證券代碼：605117 證券簡稱：德業(yè)股份 公告編號：2023-009
寧波德業(yè)科技股份有限公司
第二屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、 董事會會議召開情況
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關(guān)法律法規(guī)及《寧波德業(yè)科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，寧波德業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日上午9時(shí)在公司9樓會議室召開第二屆董事會第二十二次會議，本次會議以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。
本次會議召開前已按照《公司章程》等相關(guān)規(guī)定通知了全體董事。會議應(yīng)到董事7名，實(shí)到董事7名，會議達(dá)到了《公司法》和《公司章程》規(guī)定的召開董事會法定董事人數(shù)。
本次會議由張和君先生主持，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，形成決議合法有效。
二、 董事會會議審議情況
本次會議以記名表決的方式，審議并通過全部議案，形成如下決議：
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定以及2022年第三次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，經(jīng)公司董事會逐項(xiàng)核對、認(rèn)真自查，董事會認(rèn)為公司符合向特定對象發(fā)行A股股票的有關(guān)規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的條件。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（二）逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于修訂公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》
公司第二屆董事會第十九次會議及2022年第三次臨時(shí)股東大會審議通過《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定以及2022年第三次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，公司對本次向特定對象發(fā)行股票方案進(jìn)行修訂，具體如下：
1、發(fā)行股票種類及面值
本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）股票，每股面值為1.00元。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行全部采取向特定對象發(fā)行股票的方式，公司將在經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的12個(gè)月內(nèi)由公司與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商后擇機(jī)發(fā)行。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
3、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的不超過35名的特定對象，包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及其他法人、自然人或其他合法投資者。
證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。
最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定以競價(jià)方式確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。
所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式并按同一價(jià)格認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行股票。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次向特定對象發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總量。
若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的定價(jià)原則等有最新規(guī)定，公司將按最新規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，則本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
調(diào)整方式如下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1，則：
派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D；
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定以競價(jià)方式確定。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
5、發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格計(jì)算得出，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過7,168.0140萬股（含本數(shù)），最終以中國證監(jiān)會同意注冊的文件為準(zhǔn)。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定與實(shí)際認(rèn)購情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司股票在本次發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，則本次向特定對象發(fā)行數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
若國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對本次發(fā)行的股份數(shù)量有新的規(guī)定或中國證監(jiān)會同意注冊的文件要求調(diào)整的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量屆時(shí)相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
6、限售期
本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象認(rèn)購的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等對發(fā)行對象所認(rèn)購股票的限售期另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
本次向特定對象發(fā)行完成后至限售期屆滿之日止，發(fā)行對象所取得公司本次向特定對象發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。
限售期屆滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易按照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及中國證監(jiān)會、上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
7、募集資金用途
本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過人民幣355,000.00萬元，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，募集資金用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
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在上述募集資金投資項(xiàng)目的范圍內(nèi)，公司董事會可根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度、資金需求等實(shí)際情況，對相應(yīng)募集資金投資項(xiàng)目的具體金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若本次扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于上述募集資金擬投入金額，公司將對上述項(xiàng)目的募集資金投入金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
8、本次向特定對象發(fā)行前滾存未分配利潤的安排
本次向特定對象發(fā)行完成前公司的滾存未分配利潤將由本次向特定對象發(fā)行后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
9、上市地點(diǎn)
本次向特定對象發(fā)行股票的上市地點(diǎn)為上海證券交易所。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
10、決議有效期
本次向特定對象發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個(gè)月。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
本議案尚需經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實(shí)施。
（三）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》
公司第二屆董事會第十九次會議及2022年第三次臨時(shí)股東大會審議通過《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023 年 2 月 17 日正式實(shí)施，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定以及2022年第三次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事宜編制了《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（四）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》
公司第二屆董事會第十九次會議及2022年第三次臨時(shí)股東大會審議通過《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023 年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定以及2022年第三次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事宜編制了《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（五）審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體的承諾（修訂稿）的議案》
公司第二屆董事會第十九次會議及2022年第三次臨時(shí)股東大會審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及2022年第三次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，公司編制了《寧波德業(yè)科技股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體的承諾（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波德業(yè)科技股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體的承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：2023-013）。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（六）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告的議案》
公司根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。
具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（七）審議通過《關(guān)于公司未來三年（2023一2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》
公司高度重視股東的合理的投資回報(bào)。為進(jìn)一步規(guī)范公司分紅行為，推動公司建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制，保證股東的合理投資回報(bào)，增加股利分配決策的透明度和可操作性，根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）以及《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2022]3號）和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《寧波德業(yè)科技股份有限公司未來三年（2023一2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。
具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波德業(yè)科技股份有限公司未來三年（2023一2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（八）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
為高效、有序地完成公司本次發(fā)行工作，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）相關(guān)的全部事宜，具體授權(quán)為：
1、根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，按照股東大會審議通過的發(fā)行議案及具體情況，制定和實(shí)施本次發(fā)行的具體方案，包括但不限于因法律法規(guī)及監(jiān)管要求的修訂及變化、監(jiān)管部門要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見）、除權(quán)除息等事項(xiàng)、與發(fā)行對象共同協(xié)商或其他原因等在本次發(fā)行股票的總規(guī)模內(nèi)對本次發(fā)行的發(fā)行對象、認(rèn)購方式、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、定價(jià)原則的安排或者與發(fā)行方案有關(guān)的其他內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整；在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實(shí)施本次發(fā)行的最終方案，決定或調(diào)整本次發(fā)行時(shí)機(jī)和實(shí)施進(jìn)度；或者根據(jù)本次發(fā)行方案的實(shí)施情況、市場條件、政策調(diào)整、除權(quán)除息事項(xiàng)以及監(jiān)管部門的意見等情形，對本次發(fā)行作出終止的決定；
2、辦理本次發(fā)行申報(bào)事宜，包括但不限于：就本次發(fā)行事宜向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意、注冊等手續(xù)；批準(zhǔn)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次發(fā)行相關(guān)的所有必要文件；
3、聘請保薦機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)辦理本次發(fā)行申報(bào)事宜；
4、本次發(fā)行完成后，辦理與本次發(fā)行的股票在上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請登記、鎖定和上市等有關(guān)的事宜；根據(jù)本次發(fā)行的實(shí)際結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；
5、根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整本次發(fā)行的募集資金專項(xiàng)賬戶；辦理設(shè)立、調(diào)整本次發(fā)行的募集資金專項(xiàng)賬戶的相關(guān)具體事宜；辦理本次發(fā)行募集資金使用相關(guān)事宜，并在股東大會決議范圍內(nèi)對本次發(fā)行募集資金使用進(jìn)行具體安排；
6、在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資填補(bǔ)即期回報(bào)有最新規(guī)定及要求的情形下，根據(jù)屆時(shí)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，進(jìn)一步分析、研究、論證本次發(fā)行對公司即期財(cái)務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報(bào)等的影響，制定、修改相關(guān)的填補(bǔ)措施與政策，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；
7、如果新頒布實(shí)施的法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定與本次發(fā)行的相關(guān)安排或相關(guān)文件內(nèi)容存在不相符之處，或者證券交易所、證券監(jiān)管部門及其他政府有關(guān)主管部門對本次發(fā)行方案等相關(guān)文件提出反饋意見、要求的，或者市場條件發(fā)生變化的，授權(quán)董事會及其獲授權(quán)人士對本次發(fā)行方案及與本次發(fā)行有關(guān)的文件、協(xié)議、申報(bào)材料進(jìn)行必要的補(bǔ)充、調(diào)整或修改；
8、在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)。
上述授權(quán)自股東大會通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。如公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行的同意注冊文件，則該有效期自動延長至本次發(fā)行完成日。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。
公司董事會可以根據(jù)股東大會授權(quán)范圍授權(quán)董事長或董事長授權(quán)的其他人士具體辦理與本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（九）審議通過《關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會的議案》
具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會的通知》（公告編號：2023-014）。
表決結(jié)果：7票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
上網(wǎng)公告附件
1、《寧波德業(yè)科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會第二十二次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》
2、《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》
3、《寧波德業(yè)科技股份有限公司未來三年（2023一2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》
特此公告。
寧波德業(yè)科技股份有限公司
董事會
2023年2月23日
● 備查文件
第二屆董事會第二十二次會議決議
證券代碼：605117 證券簡稱：德業(yè)股份 公告編號：2023-010
寧波德業(yè)科技股份有限公司
第二屆監(jiān)事會第二十一次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、 監(jiān)事會會議召開情況
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關(guān)法律法規(guī)及《寧波德業(yè)科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，寧波德業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日上午10時(shí)在公司9樓會議室召開第二屆監(jiān)事會第二十一次會議。本次會議召開前已按照《公司章程》等相關(guān)規(guī)定通知了全體監(jiān)事。會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名，會議達(dá)到了《公司法》和《公司章程》規(guī)定的召開監(jiān)事會法定監(jiān)事人數(shù)。
本次會議由劉遠(yuǎn)進(jìn)先生主持，公司董事會秘書列席了會議。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，形成決議合法有效。
二、 監(jiān)事會會議審議情況
本次會議以現(xiàn)場表決的方式，審議并通過全部議案，形成如下決議：
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)逐項(xiàng)核對、認(rèn)真自查，認(rèn)為公司符合向特定對象發(fā)行A股股票的有關(guān)規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的條件。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（二）逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于修訂公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》
公司第二屆董事會第十九次會議、第二屆監(jiān)事會第十八次會議及2022年第三次臨時(shí)股東大會審議通過《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023 年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定以及2022年第三次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，公司對本次向特定對象發(fā)行股票方案進(jìn)行修訂，具體如下：
1、發(fā)行股票種類及面值
本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）股票，每股面值為1.00元。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行全部采取向特定對象發(fā)行股票的方式，公司將在經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的12個(gè)月內(nèi)由公司與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商后擇機(jī)發(fā)行。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
3、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的不超過35名的特定對象，包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及其他法人、自然人或其他合法投資者。
證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。
最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定以競價(jià)方式確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。
所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式并按同一價(jià)格認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行股票。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次向特定對象發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總量。
若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的定價(jià)原則等有最新規(guī)定，公司將按最新規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，則本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
調(diào)整方式如下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1，則：
派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D；
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定以競價(jià)方式確定。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
5、發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格計(jì)算得出，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過7,168.0140萬股（含本數(shù)），最終以中國證監(jiān)會同意注冊的文件為準(zhǔn)。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定與實(shí)際認(rèn)購情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司股票在本次發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，則本次向特定對象發(fā)行數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
若國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對本次發(fā)行的股份數(shù)量有新的規(guī)定或中國證監(jiān)會同意注冊的文件要求調(diào)整的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量屆時(shí)相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
6、限售期
本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象認(rèn)購的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等對發(fā)行對象所認(rèn)購股票的限售期另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
本次向特定對象發(fā)行完成后至限售期屆滿之日止，發(fā)行對象所取得公司本次向特定對象發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。
限售期屆滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易按照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及中國證監(jiān)會、上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
7、募集資金用途
本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過人民幣355,000.00萬元，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，募集資金用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
■
在上述募集資金投資項(xiàng)目的范圍內(nèi)，公司董事會可根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度、資金需求等實(shí)際情況，對相應(yīng)募集資金投資項(xiàng)目的具體金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若本次扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于上述募集資金擬投入金額，公司將對上述項(xiàng)目的募集資金投入金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
8、本次向特定對象發(fā)行前滾存未分配利潤的安排
本次向特定對象發(fā)行完成前公司的滾存未分配利潤將由本次向特定對象發(fā)行后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
9、上市地點(diǎn)
本次向特定對象發(fā)行股票的上市地點(diǎn)為上海證券交易所。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
10、決議有效期
本次向特定對象發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個(gè)月。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實(shí)施。
（三）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》
公司第二屆董事會第十九次會議、第二屆監(jiān)事會第十八次會議及2022年第三次臨時(shí)股東大會審議通過《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023 年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定以及2022年第三次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事宜編制了《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（四）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》
公司第二屆董事會第十九次會議、第二屆監(jiān)事會第十八次會議及2022年第三次臨時(shí)股東大會審議通過《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定以及2022年第三次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事宜編制了《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（五）審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體的承諾（修訂稿）的議案》
公司第二屆董事會第十九次會議、第二屆監(jiān)事會第十八次會議及2022年第三次臨時(shí)股東大會審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及2022年第三次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，公司編制了《寧波德業(yè)科技股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體的承諾（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波德業(yè)科技股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體的承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：2023-013）。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（六）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告的議案》
公司根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。
具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（七）審議通過《關(guān)于公司未來三年（2023一2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》
公司高度重視股東的合理的投資回報(bào)。為進(jìn)一步規(guī)范公司分紅行為，推動公司建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制，保證股東的合理投資回報(bào)，增加股利分配決策的透明度和可操作性，根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）以及《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2022]3號）和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《寧波德業(yè)科技股份有限公司未來三年（2023一2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。
具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波德業(yè)科技股份有限公司未來三年（2023一2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（八）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
為高效、有序地完成公司本次發(fā)行工作，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）相關(guān)的全部事宜，具體授權(quán)為：
1、根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，按照股東大會審議通過的發(fā)行議案及具體情況，制定和實(shí)施本次發(fā)行的具體方案，包括但不限于因法律法規(guī)及監(jiān)管要求的修訂及變化、監(jiān)管部門要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見）、除權(quán)除息等事項(xiàng)、與發(fā)行對象共同協(xié)商或其他原因等在本次發(fā)行股票的總規(guī)模內(nèi)對本次發(fā)行的發(fā)行對象、認(rèn)購方式、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、定價(jià)原則的安排或者與發(fā)行方案有關(guān)的其他內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整；在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實(shí)施本次發(fā)行的最終方案，決定或調(diào)整本次發(fā)行時(shí)機(jī)和實(shí)施進(jìn)度；或者根據(jù)本次發(fā)行方案的實(shí)施情況、市場條件、政策調(diào)整、除權(quán)除息事項(xiàng)以及監(jiān)管部門的意見等情形，對本次發(fā)行作出終止的決定；
2、辦理本次發(fā)行申報(bào)事宜，包括但不限于：就本次發(fā)行事宜向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意、注冊等手續(xù)；批準(zhǔn)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次發(fā)行相關(guān)的所有必要文件；
3、聘請保薦機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)辦理本次發(fā)行申報(bào)事宜；
4、本次發(fā)行完成后，辦理與本次發(fā)行的股票在上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請登記、鎖定和上市等有關(guān)的事宜；根據(jù)本次發(fā)行的實(shí)際結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；
5、根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整本次發(fā)行的募集資金專項(xiàng)賬戶；辦理設(shè)立、調(diào)整本次發(fā)行的募集資金專項(xiàng)賬戶的相關(guān)具體事宜；辦理本次發(fā)行募集資金使用相關(guān)事宜，并在股東大會決議范圍內(nèi)對本次發(fā)行募集資金使用進(jìn)行具體安排；
6、在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資填補(bǔ)即期回報(bào)有最新規(guī)定及要求的情形下，根據(jù)屆時(shí)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，進(jìn)一步分析、研究、論證本次發(fā)行對公司即期財(cái)務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報(bào)等的影響，制定、修改相關(guān)的填補(bǔ)措施與政策，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；
7、如果新頒布實(shí)施的法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定與本次發(fā)行的相關(guān)安排或相關(guān)文件內(nèi)容存在不相符之處，或者證券交易所、證券監(jiān)管部門及其他政府有關(guān)主管部門對本次發(fā)行方案等相關(guān)文件提出反饋意見、要求的，或者市場條件發(fā)生變化的，授權(quán)董事會及其獲授權(quán)人士對本次發(fā)行方案及與本次發(fā)行有關(guān)的文件、協(xié)議、申報(bào)材料進(jìn)行必要的補(bǔ)充、調(diào)整或修改；
8、在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)。
上述授權(quán)自股東大會通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。如公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行的同意注冊文件，則該有效期自動延長至本次發(fā)行完成日。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。
公司董事會可以根據(jù)股東大會授權(quán)范圍授權(quán)董事長或董事長授權(quán)的其他人士具體辦理與本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
寧波德業(yè)科技股份有限公司
監(jiān)事會
2023年2月23日
● 備查文件
第二屆監(jiān)事會第二十一次會議決議
證券代碼：605117 證券簡稱：德業(yè)股份 公告編號：2023-011
寧波德業(yè)科技股份有限公司
關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案
（修訂稿）披露提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
寧波德業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)要求，于2023年2月22日召開了第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》等相關(guān)議案，具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），敬請廣大投資者注意查閱。
向特定對象發(fā)行股票預(yù)案修訂稿的披露事項(xiàng)不代表審批機(jī)關(guān)對本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，預(yù)案修訂稿所述本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)尚待上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實(shí)施。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
寧波德業(yè)科技股份有限公司
董事會
2023年2月23日
證券代碼：605117 證券簡稱：德業(yè)股份 公告編號：2023-012
寧波德業(yè)科技股份有限公司
關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案
修訂情況說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
寧波德業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）非公開發(fā)行A股股票的相關(guān)議案已經(jīng)公司第二屆董事會第十九次會議及公司2022年第三次臨時(shí)股東大會審議通過。鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《發(fā)行注冊管理辦法》”）等文件，該文件對發(fā)行審核、信息披露等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了修訂；公司于2023年2月22日召開了第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》。公司依據(jù)前述文件，對預(yù)案文件名稱由《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》調(diào)整為《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》，并對預(yù)案中涉及的“非公開發(fā)行”、“證監(jiān)會核準(zhǔn)”等文字表述在全文范圍內(nèi)進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整。
現(xiàn)將公司就本次預(yù)案涉及的主要修訂情況說明如下：
■
除上述修訂外，本次發(fā)行方案的其他部分內(nèi)容未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化。
《寧波德業(yè)科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》及相關(guān)文件已在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露，敬請投資者注意查閱。
向特定對象發(fā)行股票預(yù)案修訂稿的披露事項(xiàng)不代表審批機(jī)關(guān)對本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，預(yù)案修訂稿所述本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)尚待上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實(shí)施。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
寧波德業(yè)科技股份有限公司
董事會
2023年2月23日
證券代碼：605117 證券簡稱：德業(yè)股份 公告編號：2023-013
寧波德業(yè)科技股份有限公司
關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄
即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及采取填補(bǔ)措施
和相關(guān)主體的承諾（修訂稿）的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
寧波德業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十九次會議及2022年第三次臨時(shí)股東大會審議通過了向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次向特定對象發(fā)行”或“本次發(fā)行”） 的相關(guān)議案。2023年2月22日，公司召開第二屆董事會第二十二次會議，根據(jù)公司股東大會的授權(quán)，并結(jié)合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件的要求，對公司本次向特定對象發(fā)行A股股票方案、預(yù)案等內(nèi)容進(jìn)行了修訂。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，為保障投資者特別是中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對攤薄即期回報(bào)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并制定了具體的攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施。同時(shí)，公司控股股東、實(shí)際控制人、全體董事及高級管理人員依據(jù)上述規(guī)定對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行亦作出了相應(yīng)承諾。
公司就本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報(bào)情況及相關(guān)填補(bǔ)措施情況說明如下：
一、本次向特定對象發(fā)行對公司每股收益的影響測算
（一）測算假設(shè)及前提
1、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票預(yù)計(jì)于2023年4月完成，該預(yù)測時(shí)間僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的影響，不對實(shí)際完成時(shí)間構(gòu)成承諾，最終時(shí)間以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊并實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)。
2、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為不超過公司發(fā)行前總股本的30%，即不超過7,168.0140萬股，若公司在本次發(fā)行首次董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、回購、資本公積轉(zhuǎn)增股本等股本變動事項(xiàng)，本次向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
3、在預(yù)測公司總股本時(shí)，以2022年9月30日的總股本238,933,800股為基礎(chǔ)，僅考慮本次向特定對象發(fā)行股票的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本變動的情形。
4、本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量、募集資金金額、發(fā)行時(shí)間僅為基于測算目的假設(shè)，最終以實(shí)際發(fā)行的股份數(shù)量、發(fā)行結(jié)果和實(shí)際日期為準(zhǔn)。
5、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化。
6、本測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。
7、根據(jù)公司三季報(bào)，2022年1-9月公司實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為99,177.08萬元。假設(shè)2022年全年公司實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為2022年1-9月的三分之四倍?；谥?jǐn)慎性原則，假設(shè)本公司2023年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤均較2022年度減少20%、持平和增長20%三種情形進(jìn)行測算。
8、不考慮限制性股票、股票期權(quán)激勵計(jì)劃對 2023 年度扣非后每股收益的稀釋作用。
上述假設(shè)僅為測試本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對2022年及2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成對公司2022年及2023年的業(yè)績盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，最終數(shù)據(jù)以會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的金額為準(zhǔn)。
（二）對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)，公司測算了本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對公司2023年每股收益等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下表所示：
■
注1：上述計(jì)算每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號一 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的規(guī)定計(jì)算。
由上表可知，本次向特定對象發(fā)行股票完成后，短期內(nèi)公司基本每股收益將可能出現(xiàn)一定程度的下降，即期回報(bào)會出現(xiàn)一定程度攤薄。
二、對于本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
本次向特定對象發(fā)行股票后，隨著募集資金到位，公司凈資產(chǎn)將會大幅增加，而本次募集資金投資項(xiàng)目效益的實(shí)現(xiàn)需要一定時(shí)間，若公司利潤短期內(nèi)不能得到相應(yīng)幅度的增加，公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降，公司股東即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，一旦前述分析的假設(shè)條件或公司經(jīng)營發(fā)生重大變化，不能排除本次發(fā)行導(dǎo)致即期回報(bào)被攤薄情況發(fā)生變化的可能性。特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，在測算本次發(fā)行對即期回報(bào)的攤薄影響過程中，公司對2022年及2023年歸屬于上市公司所有者的凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測，為應(yīng)對即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。提請廣大投資者注意。
三、本次向特定對象發(fā)行的必要性和合理性
（一）滿足本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需求
在國家發(fā)改委、能源局等部門發(fā)布了一系列促進(jìn)光伏市場發(fā)展的相關(guān)政策的背景下，光伏行業(yè)快速發(fā)展、市場需求持續(xù)增長，為把握光伏行業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略機(jī)遇，提升公司優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能規(guī)模，鞏固優(yōu)勢競爭地位，公司擬通過本次發(fā)行募集資金用于逆變器生產(chǎn)線建設(shè)、逆變器研發(fā)中心建設(shè)以及補(bǔ)充流動資金。
在公司逆變器銷量快速增長的背景下，公司順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢，擬進(jìn)一步加大逆變器產(chǎn)能，緩解高效市場產(chǎn)品供給不足的矛盾，促進(jìn)光伏產(chǎn)業(yè)的技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)升級。同時(shí)，公司擬通過逆變器研發(fā)中心建設(shè)增強(qiáng)公司新技術(shù)的儲備，保持技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢。公司也將使用部分募集資金用于補(bǔ)充流動資金，有助于降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高公司的償債能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，緩解公司的資金壓力，保障公司研發(fā)創(chuàng)新及業(yè)務(wù)擴(kuò)張等活動的持續(xù)正常開展。
由于上述募集資金投資項(xiàng)目所需資金規(guī)模較大，公司使用自有資金或進(jìn)行債務(wù)融資可能為公司帶來較大的資金壓力，因此公司選擇本次向特定對象發(fā)行股票募集資金以解決上述募集資金投資項(xiàng)目的資金需求。
（二）符合公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃
本次募集資金投資項(xiàng)目均屬于公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的產(chǎn)能擴(kuò)建或研發(fā)實(shí)力提升，本次募集資金的運(yùn)用符合公司進(jìn)一步穩(wěn)固逆變器領(lǐng)域市場地位的業(yè)務(wù)規(guī)劃。募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)完成后，公司可有效提升逆變器產(chǎn)品的供給能力和研發(fā)能力，為自身逆變器業(yè)務(wù)發(fā)展提供可靠、有力的產(chǎn)能保障，有利于提高行業(yè)內(nèi)公司市場占有率，增強(qiáng)可持續(xù)盈利能力，保證公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，也符合公司及全體股東的利益。
（三）向特定對象發(fā)行股票募集資金是公司當(dāng)前融資的最佳方式
與股權(quán)融資相比，通過貸款融資和通過發(fā)行債券的方式進(jìn)行資金籌集會為公司帶來較高的財(cái)務(wù)成本。如公司通過上述兩種方式進(jìn)行融資，一方面會導(dǎo)致公司整體資產(chǎn)負(fù)債率上升，提高公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，降低公司償債能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，另一方面會產(chǎn)生較高的利息費(fèi)用，擠壓降低公司整體的利潤空間，不利于公司的穩(wěn)健發(fā)展。公司通過股權(quán)融資可以有效降低償債壓力，有利于保障本次募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，保持公司資本結(jié)構(gòu)的合理穩(wěn)定。
綜上，公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金具有必要性和合理性。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品包括逆變器系列、熱交換器系列和除濕機(jī)系列等，在行業(yè)內(nèi)擁有較好的競爭地位。
本次募集資金投資項(xiàng)目均屬于公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的產(chǎn)能擴(kuò)建或研發(fā)實(shí)力提升，本次募集資金的運(yùn)用符合公司進(jìn)一步穩(wěn)固逆變器領(lǐng)域市場地位的業(yè)務(wù)規(guī)劃。募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)完成后，公司可有效提升逆變器產(chǎn)品的供給能力和研發(fā)能力，為自身逆變器業(yè)務(wù)發(fā)展提供可靠、有力的產(chǎn)能保障，有利于提高行業(yè)內(nèi)公司市場占有率，增強(qiáng)可持續(xù)盈利能力，保證公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，也符合公司及全體股東的利益。
（二）公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
在儲能市場及光伏裝機(jī)高速發(fā)展的背景下，公司抓住快速增長的市場需求，持續(xù)投入引進(jìn)研發(fā)、管理、研發(fā)、管理、市場營銷等高級人才，吸納專家、高級工程師和技術(shù)研發(fā)人員，不斷提升公司的研發(fā)、管理及市場營銷水平。同時(shí)，公司積極營造全員學(xué)習(xí)的良好氛圍，共創(chuàng)知識型、學(xué)習(xí)型團(tuán)隊(duì)。公司不斷加大人力資源引進(jìn)、開發(fā)與管理力度，建立了人才培養(yǎng)及儲備體系，使公司人力資源滿足業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。
公司通過不斷完善人才建設(shè)機(jī)制，將人力資源建設(shè)提升到公司的戰(zhàn)略高度，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要和規(guī)劃，不斷優(yōu)化人才結(jié)構(gòu)，吸引了大量的各類技術(shù)研發(fā)人才及經(jīng)營管理人才，為公司產(chǎn)品升級和質(zhì)量控制提供了技術(shù)保障。
2、技術(shù)儲備
公司成立二十余年，始終致力于電子產(chǎn)品的開發(fā)與技術(shù)創(chuàng)新，建立了熱交換器硬件技術(shù)平臺和變頻控制軟件技術(shù)平臺兩大核心技術(shù)平臺。在逆變器領(lǐng)域，公司自主研發(fā)了三電平SVPWM驅(qū)動技術(shù)、單相三相鎖相環(huán)技術(shù)以及帶MPPT算法的太陽能控制系統(tǒng)等逆變器產(chǎn)品的相關(guān)技術(shù)，有效提高了太陽能的利用率、逆變器的電能轉(zhuǎn)換率，并保證逆變器穩(wěn)定性。此外，公司培養(yǎng)及擁有逆變器行業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富、多學(xué)科融合、自主創(chuàng)新能力強(qiáng)的專業(yè)研發(fā)團(tuán)隊(duì)，為募投項(xiàng)目實(shí)施提供了良好的技術(shù)儲備。
3、市場儲備
公司在逆變器行業(yè)經(jīng)過多年潛心耕耘，已經(jīng)擁有一批穩(wěn)定的核心客戶群，并在此基礎(chǔ)上不斷加大國內(nèi)外市場的拓展。公司憑借自身產(chǎn)品轉(zhuǎn)化效率高、適配性強(qiáng)、性能安全等優(yōu)點(diǎn)，結(jié)合海外市場不同地區(qū)的法律法規(guī)及政策要求調(diào)整產(chǎn)品性能特點(diǎn)，已逐步拓展海外市場，從最初的印度和美國市場已拓展至110多個(gè)國家和地區(qū)，積累并開發(fā)眾多優(yōu)質(zhì)客戶，積極快速響應(yīng)客戶要求，建立了長久穩(wěn)定的客戶關(guān)系。
五、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施
本次發(fā)行可能導(dǎo)致投資者的即期回報(bào)有所下降，為保護(hù)投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，提高對公司股東回報(bào)的能力，公司擬采取如下填補(bǔ)措施：
（一）加強(qiáng)募集資金管理，保證募集資金使用規(guī)范
公司已按照《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求制定了募集資金管理制度，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督等進(jìn)行了明確的規(guī)定，公司將積極配合保薦機(jī)構(gòu)和監(jiān)管銀行對募集資金使用進(jìn)行檢查和監(jiān)督，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)募集資金管理制度規(guī)定，本次發(fā)行募集資金將存放于董事會指定的募集資金專項(xiàng)賬戶中。公司將加快推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)，爭取募集資金投資項(xiàng)目早日達(dá)產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。同時(shí)，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和募集資金管理制度的要求，嚴(yán)格管理募集資金使用，保證募集資金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）加快公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，積極實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略
公司本次募集資金投資項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及相關(guān)法律法規(guī)，與公司主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合公司的實(shí)際情況和發(fā)展需求，有利于公司拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)持續(xù)快速發(fā)展，項(xiàng)目的實(shí)施將進(jìn)一步提升公司的綜合競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力。
此外，公司建立了完善的戰(zhàn)略管理體系，強(qiáng)化戰(zhàn)略規(guī)劃對公司發(fā)展的引領(lǐng)作用，同時(shí)基于公司的實(shí)際情況、行業(yè)發(fā)展趨勢和市場需求及時(shí)高效地制定、優(yōu)化符合公司實(shí)際的發(fā)展戰(zhàn)略，為公司提供明確的發(fā)展目標(biāo)和方向，構(gòu)建可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略領(lǐng)先優(yōu)勢。
（三）持續(xù)完善公司治理水平，提升公司經(jīng)營管理能力和盈利能力
公司已建立并不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，未來將繼續(xù)嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供科學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)和制度保障。
此外，公司已建立了完善的內(nèi)部控制體系，將在此基礎(chǔ)上積極地、創(chuàng)造性地研究、優(yōu)化、提升管理保障能力，完善并強(qiáng)化投資決策程序，進(jìn)一步提高經(jīng)營和管理水平，有效控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提升公司整體盈利能力。同時(shí)，公司亦在積極開拓市場，建立合理銷售格局，堅(jiān)持以市場需求為導(dǎo)向，積極開發(fā)新產(chǎn)品，為客戶提供更好的產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)公司快速發(fā)展。
（四）完善利潤分配政策，重視投資者回報(bào)
公司實(shí)施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報(bào)，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2022]3號）等相關(guān)文件規(guī)定，公司第二屆董事會第十九次會議、2022年第三次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于公司未來三年（2022一2024年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》。未來，公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司分紅政策，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，兼顧全體股東的整體利益以及公司的可持續(xù)發(fā)展。
本次發(fā)行完成后，公司將持續(xù)采取多種措施提供經(jīng)營業(yè)績，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司未來的回報(bào)能力，保障公司股東權(quán)益。
六、公司的董事、高級管理人員以及公司控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于本次發(fā)行股票填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的承諾
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的規(guī)定和要求，公司全體董事、高級管理人員，控股股東、實(shí)際控制人對公司發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施事宜做出以下承諾：
（一）公司全體董事、高級管理人員對公司本次發(fā)行填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的承諾
公司全體董事、高級管理人員對公司本次發(fā)行填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施承諾如下：
“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、承諾對職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、承諾未來公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日后至本次非公開發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾相關(guān)內(nèi)容不能滿足中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開作出解釋并道歉，并同意中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。如本人違反上述承諾給發(fā)行人或者發(fā)行人股東造成損失，本人將依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。
以上承諾于發(fā)行人遞交非公開發(fā)行A股股票申請之日生效，且不可撤銷。除已明確適用條件的之外，承諾內(nèi)容不因本人在公司的任職身份變化而失效?！?/P>
（二）公司控股股東、實(shí)際控制人對公司本次發(fā)行填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的承諾
公司實(shí)際控制人對公司本次發(fā)行填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施相關(guān)事宜承諾如下：
“1、承諾不越權(quán)干預(yù)發(fā)行人經(jīng)營管理活動，不侵占和損害發(fā)行人利益。
2、本承諾出具日后至本次非公開發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾相關(guān)內(nèi)容不能滿足中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開作出解釋并道歉，并同意中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。如本人違反上述承諾給發(fā)行人或者發(fā)行人股東造成損失，本人將依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。
以上承諾于發(fā)行人遞交非公開發(fā)行A股股票申請之日生效，且不可撤銷。除已明確適用條件的之外，承諾內(nèi)容不因本人在公司的任職身份變化而失效。”
公司控股股東對公司本次發(fā)行填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施相關(guān)事宜承諾如下：
“1、承諾不越權(quán)干預(yù)發(fā)行人經(jīng)營管理活動，不侵占和損害發(fā)行人利益。
2、本承諾出具日后至本次非公開發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾相關(guān)內(nèi)容不能滿足中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的該等規(guī)定時(shí)，本公司承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本公司若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開作出解釋并道歉，并同意中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本公司作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。如本公司違反上述承諾給發(fā)行人或者發(fā)行人股東造成損失，本公司將依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。
以上承諾于發(fā)行人遞交非公開發(fā)行A股股票申請之日生效，且不可撤銷?！?/P>
寧波德業(yè)科技股份有限公司
董事會
2023年2月23日
證券代碼：605117 證券簡稱：德業(yè)股份 公告編號：2023-14
寧波德業(yè)科技股份有限公司
關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股東大會召開日期：2023年3月10日
● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2023年第一次臨時(shí)股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)
召開的日期時(shí)間：2023年3月10日 14 點(diǎn) 00分
召開地點(diǎn)：寧波市北侖區(qū)甬江南路26號研發(fā)樓7樓
(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年3月10日
至2023年3月10日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權(quán)
不涉及
二、會議審議事項(xiàng)
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體
上述議案已經(jīng)于第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過，詳情請見刊載于2023年2月23日《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特別決議議案：1、2、3
3、對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2、3
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會投票注意事項(xiàng)
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。
持有多個(gè)股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
（一）登記方式：股東可以親自到公司證券部辦公室辦理登記，也可用信函或傳真方式登記。股東辦理參加現(xiàn)場會議登記手續(xù)時(shí)應(yīng)提供下列材料：
1.個(gè)人股東：本人親自出席的，出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
2.法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
（二）登記時(shí)間：2023年3月6日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。
（三）登記地點(diǎn)：寧波市北侖區(qū)甬江南路26號寧波德業(yè)科技股份有限公司行政樓7樓證券部辦公室。
（四）特別提示：出席會議人員請于會議開始前半小時(shí)到達(dá)會議地點(diǎn)，并攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權(quán)委托書等原件，以便驗(yàn)證入場。
六、其他事項(xiàng)
（一）會議費(fèi)用情況：本次現(xiàn)場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費(fèi)用自理。（二）聯(lián)系地址：寧波市北侖區(qū)甬江南路26號寧波德業(yè)科技股份有限公司行政樓7樓證券部辦公室。
郵政編碼：315806
聯(lián)系電話：0574-86122097
聯(lián)系人：劉書劍
特此公告。
寧波德業(yè)科技股份有限公司董事會
2023年2月23日
附件1：授權(quán)委托書
● 報(bào)備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
寧波德業(yè)科技股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月10日召開的貴公司2023年第一次臨時(shí)股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號：
■
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
未經(jīng)數(shù)字化報(bào)網(wǎng)授權(quán)，嚴(yán)禁轉(zhuǎn)載或鏡像，違者必究。
特別提醒：如內(nèi)容、圖片、視頻出現(xiàn)侵權(quán)問題，請發(fā)送郵箱：tousu_ts@sina.com。
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