證券代碼：002605 證券簡稱：姚記科技 公告編號：2023-005
上海姚記科技股份有限公司
第五屆董事會第三十八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
上海姚記科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三十八次會議于2023年2月17日以電話、電子郵件等方式發(fā)出會議通知，2023年2月22日以通訊表決方式召開，應(yīng)參會董事7名，實(shí)際參會董事7名，部分高級管理人員、監(jiān)事列席。會議的召開和表決符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長姚朔斌先生主持，經(jīng)全體董事審議和表決，通過了以下決議：
一、審議并通過了《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會認(rèn)真對照上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的要求，對公司實(shí)際情況進(jìn)行逐項(xiàng)自查和論證后，確認(rèn)公司具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項(xiàng)條件，公司將申請向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。
獨(dú)立董事已對本議案發(fā)表獨(dú)立意見，根據(jù)公司2021年第五次臨時(shí)股東大會和2022年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，該議案無需提交公司股東大會審議。
二、逐項(xiàng)審議并通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的要求，公司將“《公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案》”調(diào)整為“《公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案》”，并逐項(xiàng)審議通過了本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的具體方案（以下簡稱“本次發(fā)行”）。修訂后的發(fā)行方案及表決情況如下：
（一）審議并通過了《本次發(fā)行證券的種類》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為本公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）。該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的公司A股股票將在深圳證券交易所上市。
（二）審議并通過了《發(fā)行規(guī)?！?，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額為不超過人民幣58,312.73萬元（含58,312.73萬元），本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行數(shù)量共計(jì)發(fā)行不超過583.1273萬張。
（三）審議并通過了《票面金額和發(fā)行價(jià)格》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。
（四）審議并通過了《可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期限》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限為自發(fā)行之日起 6 年。
（五）審議并通過了《票面利率》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，由公司股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（六）審議并通過了《還本付息的期限和方式》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金和最后一年利息。
1、年利息計(jì)算
年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計(jì)算公式為：
I=B×i
其中，I為年利息額；B為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計(jì)息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；i為可轉(zhuǎn)債的當(dāng)年票面利率。
2、付息方式
（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。
（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。
（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。
（4）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由可轉(zhuǎn)債持有人負(fù)擔(dān)。
（七）審議并通過了《轉(zhuǎn)股期限》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)債到期之日止。債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為公司股東。
（八）審議并通過了《轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。同時(shí)，初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)和股票面值。
前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；
前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
（九）審議并通過了《轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整及計(jì)算方式》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況），將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：
派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)；P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)；n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率；A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)；k為增發(fā)新股或配股率；D為每股派送現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
（十）審議并通過了《轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
1、修正條件及修正幅度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)公司股票在任意三十個(gè)連續(xù)交易日中至少十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格85%時(shí)，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會進(jìn)行表決時(shí)，持有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)之間的較高者。同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。
2、修正程序
公司向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，須在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。
若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
（十一）審議并通過了《轉(zhuǎn)股股數(shù)的確定方式》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式為：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)。
可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須為整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)債余額及該余額所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。該不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的支付將根據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)等部門的有關(guān)規(guī)定辦理。
（十二）審議并通過了《贖回條款》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
1、到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后5個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，具體贖回價(jià)格由公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)發(fā)行時(shí)市場情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
2、有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司董事會有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
（1）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）；
（2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時(shí)。
當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t÷365
其中：IA為當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；B為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將被贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額；i為可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；t為計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。
（十三）審議并通過了《回售條款》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
1、有條件回售條款
在可轉(zhuǎn)債最后兩個(gè)計(jì)息年度內(nèi)，如果公司股票任何連續(xù)三十個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債券全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。
可轉(zhuǎn)債最后兩個(gè)計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
2、附加回售條款
若本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。
可轉(zhuǎn)債持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，本次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。
上述當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365
其中：IA為當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；B為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將回售的可轉(zhuǎn)債票面總金額；i為可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；t為計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度回售日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
（十四）審議并通過了《轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
（十五）審議并通過了《發(fā)行方式和發(fā)行對象》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權(quán)公司董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
（十六）審議并通過了《向原股東配售的安排》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體配售比例提請公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)發(fā)行時(shí)的具體情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。
原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和/或通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。
（十七）審議并通過了《債券持有人會議相關(guān)事項(xiàng)》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
1、在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生下列情形之一的，公司董事會應(yīng)召集債券持有人會議：
（1）公司擬變更本次可轉(zhuǎn)債募集說明書的約定；
（2）公司不能按期支付本次可轉(zhuǎn)債的本息；
（3）公司發(fā)生減資（因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)回購股份、用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股份回購、業(yè)績承諾導(dǎo)致股份回購以及為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必須的回購致使的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；
（4）保證人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；
（5）擬修改本次可轉(zhuǎn)債債券持有人會議規(guī)則；
（6）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；
（7）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定或募集說明書約定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項(xiàng)。
2、下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：
（1）公司董事會；
（2）單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；
（3）受托管理人；
（4）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。
公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集說明書中約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。
（十八）審議并通過了《本次募集資金用途》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金總額不超過58,312.73萬元（含58,312.73萬元），扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金將投資于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
■
如果本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分公司將通過自籌資金解決。募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。
在上述募集資金投資項(xiàng)目的范圍內(nèi)，公司董事會或董事會授權(quán)人士可根據(jù)項(xiàng)目的進(jìn)度、資金需求等實(shí)際情況，對上述項(xiàng)目的募集資金投入金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
（十九）審議并通過了《擔(dān)保事項(xiàng)》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。
（二十）審議并通過了《評級事項(xiàng)》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
資信評級機(jī)構(gòu)已為公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債出具資信評級報(bào)告。
（二十一）審議并通過了《募集資金存管》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司已建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金將存放于公司董事會決定的專項(xiàng)賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確定。
（二十二）審議并通過了《本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期限》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為審議通過本次發(fā)行方案之日起至2023年12月24日。
獨(dú)立董事就本議案已發(fā)表獨(dú)立意見，根據(jù)公司2021年第五次臨時(shí)股東大會、2022年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，該議案無需提交公司股東大會審議。
三、審議并通過了《關(guān)于修訂〈上海姚記科技股份有限公司 2021年度公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）〉的議案》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司修訂了《上海姚記科技股份有限公司 2021年度公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》并編制了《上海姚記科技股份有限公司 2021 年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》。
獨(dú)立董事就本議案已發(fā)表獨(dú)立意見，根據(jù)公司2021年第五次臨時(shí)股東大會、2022年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，該議案無需提交公司股東大會審議。具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚記科技股份有限公司 2021 年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》和在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》同日披露的《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案修訂情況說明的公告》。
四、審議通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報(bào)告的議案》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
獨(dú)立董事已對本議案發(fā)表獨(dú)立意見，本議案尚需提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會審議。具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚記科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報(bào)告》。
五、 審議通過了《關(guān)于修訂〈上海姚記科技股份有限公司 2021年度公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）〉的議案》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司修訂了《上海姚記科技股份有限公司 2021年度公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》并編制了《上海姚記科技股份有限公司 2021 年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
獨(dú)立董事已對本議案發(fā)表獨(dú)立意見，根據(jù)公司2021年第五次臨時(shí)股東大會、2022年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，該議案無需提交公司股東大會審議。具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚記科技股份有限公司 2021 年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
六、審議通過了《關(guān)于修訂〈公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的影響及公司采取措施（修訂稿）〉的議案》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司修訂了《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的影響及公司采取措施（修訂稿）》并編制了《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的影響及公司采取措施（修訂稿）》。
獨(dú)立董事將對該議案發(fā)表獨(dú)立意見，根據(jù)公司2021年第五次臨時(shí)股東大會、2022年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，該議案無需提交公司股東大會審議。具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》同日披露的《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的影響與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。
七、審議通過了《關(guān)于修訂〈控股股東、實(shí)際控制人及全體董事、高級管理人員關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾〉的議案》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司修訂了《控股股東、實(shí)際控制人及全體董事、高級管理人員關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾》并編制了《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的影響與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）》。
獨(dú)立董事已對該議案發(fā)表獨(dú)立意見，根據(jù)公司2021年第五次臨時(shí)股東大會、2022年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，該議案無需提交公司股東大會審議。具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》同日披露的《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的影響與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。
八、審議通過了《關(guān)于修訂〈上海姚記科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會議規(guī)則〉的議案》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司修訂了《上海姚記科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會議規(guī)則》并編制了《上海姚記科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》。
獨(dú)立董事已對該議案發(fā)表獨(dú)立意見，根據(jù)公司2021年第五次臨時(shí)股東大會、2022年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，該議案無需提交公司股東大會審議。具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）同日披露的《〈上海姚記科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會議規(guī)則〉（修訂稿）》。
九、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行及上市的安排，為了加快和推進(jìn)可轉(zhuǎn)債發(fā)行及上市工作的進(jìn)度，確保高效、有序地完成本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的相關(guān)工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及《上海姚記科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，擬提請公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在符合相關(guān)法律、法規(guī)的前提下，在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債決議有效期內(nèi)全權(quán)辦理本次發(fā)行有關(guān)事宜，包括但不限于以下事項(xiàng)：
（1）在相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司的實(shí)際情況，對本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方案和發(fā)行條款進(jìn)行修訂、調(diào)整和補(bǔ)充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實(shí)施本次發(fā)行的最終方案，包括但不限于確定或調(diào)整：發(fā)行規(guī)模、債券利率、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整、贖回價(jià)格、發(fā)行方式及對象、向原股東優(yōu)先配售的比例、債券利率，決定本次發(fā)行時(shí)機(jī)、增設(shè)募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其他與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；
（2）在股東大會審議批準(zhǔn)的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度及實(shí)際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；授權(quán)董事會根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可以自有或自籌資金先行實(shí)施本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目，待募集資金到位后再予以置換；授權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行必要的調(diào)整；
（3）就本次發(fā)行向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)，簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和文件并辦理相關(guān)的申請報(bào)批手續(xù)等相關(guān)發(fā)行申報(bào)事宜，回復(fù)政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所的反饋意見；
（4）聘請中介機(jī)構(gòu)辦理本次發(fā)行的相關(guān)工作，包括但不限于按照監(jiān)管部門要求制作、修改、報(bào)送文件等，并決定向中介機(jī)構(gòu)支付報(bào)酬等相關(guān)事宜；
（5）根據(jù)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時(shí)修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉(zhuǎn)債掛牌上市等事宜；
（6）在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、上市、交易、托管、付息及轉(zhuǎn)換股份等相關(guān)事宜；
（7）如監(jiān)管部門對于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的政策、審核要求發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會對本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
（8）在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會給公司帶來不利后果之情形，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債政策發(fā)生變化時(shí)，酌情決定本次發(fā)行方案延期實(shí)施或提前終止；
（9）在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，在股東大會審議通過的框架和原則下，根據(jù)法律法規(guī)要求、相關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)以及《公司章程》的規(guī)定全權(quán)辦理與本次可轉(zhuǎn)債贖回、轉(zhuǎn)股、回售相關(guān)的所有事宜；
（10）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，分析、研究、論證本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行對即期回報(bào)的攤薄影響，制定、落實(shí)填補(bǔ)即期回報(bào)的相關(guān)措施，并根據(jù)未來新出臺的政策法規(guī)、實(shí)施細(xì)則或自律規(guī)范，在原有框架范圍內(nèi)修改、補(bǔ)充、完善相關(guān)分析和措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；
（11）在相關(guān)法律、法規(guī)允許的情況下，辦理與本次發(fā)行有關(guān)的、必須的、恰當(dāng)或合適的所有其他事宜。
除第（2）項(xiàng)、第（5）項(xiàng)、第（6）項(xiàng)、第（9）項(xiàng)授權(quán)有效期為至相關(guān)事項(xiàng)辦理完畢之日有效，其余授權(quán)的有效期為自股東大會審議通過本議案之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。
公司董事會擬根據(jù)股東大會授權(quán)范圍授權(quán)董事長或董事長授權(quán)的其他人士具體辦理與本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)。
獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，本議案尚需提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會審議。
十、審議通過了《關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會的議案》，同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司定于2023年3月13日下午 14:30 在上海市嘉定區(qū)曹安路4218號公司一樓會議室召開公司2023年第一次臨時(shí)股東大會。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》披露的公司《關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會的通知》。
十一、備查文件
1、公司第五屆董事會第三十八次會議決議
2、公司獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第三十八次會議決議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
特此公告。
上海姚記科技股份有限公司董事會
2023年2月22日
證券代碼：002605 證券簡稱：姚記科技 公告編號：2023-006
上海姚記科技股份有限公司
關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案
修訂情況說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
上海姚記科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021年度公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）的相關(guān)議案已經(jīng)公司第五屆董事會第二十九次會議、2021年第五年次臨時(shí)股東大會和第五屆董事會第三十次會議審議通過，并于2022年12月2日和2022年12月19日分別召開第五屆董事會第三十六次會議和2022年第一次臨時(shí)股東大會，審議通過了延長公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的股東大會決議有效期及相關(guān)授權(quán)有效期的事項(xiàng)。詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）等文件，該文件對發(fā)行審核、信息披露等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了修訂。公司于2023年2月22日召開了第五屆董事會第三十八次會議和第五屆監(jiān)事會第三十七會議，根據(jù)公司2021年第五次臨時(shí)股東大會、2022年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，審議通過了《關(guān)于修訂〈上海姚記科技股份有限公司 2021年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）〉的議案》。
公司依據(jù)前述文件，對預(yù)案文件名稱由“《上海姚記科技股份有限公司 2021年度公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》”調(diào)整為“《上海姚記科技股份有限公司 2021年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》”；同時(shí)對《上海姚記科技股份有限公司 2021年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》內(nèi)容中“公開發(fā)行”調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”，現(xiàn)將公司就本次可轉(zhuǎn)債預(yù)案涉及的其他主要修訂情況說明如下：
■
特此公告。
上海姚記科技股份有限公司董事會
2023年2月22日
證券代碼：002605 證券簡稱：姚記科技 公告編號：2023-007
上海姚記科技股份有限公司
關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、召開會議的基本情況
1．股東大會屆次：2023年第一次臨時(shí)股東大會。
2．股東大會的召集人：上海姚記科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會。經(jīng)公司第五屆董事會第三十八次會議審議通過《關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會的議案》，公司決定召開2023年第一次臨時(shí)股東大會。
3．會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會的召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》等的規(guī)定。
4．會議召開的日期、時(shí)間：
（1）現(xiàn)場會議召開時(shí)間：2023年3月13日（星期一）下午2:30
（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2023年3月13日
其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2023年3月13日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2023年3月13日9:15－15:00期間的任意時(shí)間。
5．會議的召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過深圳證券交易所的交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。
公司股東只能采取上述表決方式中的一種投票表決方式。同一表決票出現(xiàn)重復(fù)表決的，以第一次有效的投票結(jié)果為準(zhǔn)。
6．會議的股權(quán)登記日：2023年3月8日（星期三）。
7.出席對象：
（1）截至2023年3月8日收市時(shí)，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的公司全體股東，均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；股東可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人可以不是本公司股東。
（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
（3）公司聘請的見證律師及其他有關(guān)人員。
8．會議地點(diǎn)：上海市嘉定區(qū)曹安路4218號公司一樓會議室
二、會議審議事項(xiàng)
1、會議審議的議案：
本次股東大會提案編碼表
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2、上述議案已經(jīng)公司第五屆董事會第三十八次會議、第五屆監(jiān)事會第三十七次會議審議通過并公告，具體內(nèi)容詳見公司指定的信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http//www.cninfo.com.cn）。
3、特別說明
（1）本次股東大會議案1-2項(xiàng)屬于特別決議事項(xiàng)，需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
（2）對上述議案，公司將對中小投資者的表決單獨(dú)計(jì)票并披露。中小投資者是指以下股東以外的其他股東：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東。
三、會議登記方法
1、登記時(shí)間： 2023年3年9日9:00-12：00、13:00-17:00
2、登記地點(diǎn)：上海市嘉定區(qū)曹安路4218號公司董秘辦
3、登記方式
（1）法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)持證券賬戶卡、本人身份證、法定代表人證明、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持證券賬戶卡、本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書（詳見附件2）、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）辦理登記手續(xù)。
（2）自然人股東親自出席會議的，應(yīng)持證券賬戶卡、本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持委托人身份證復(fù)印件、證券賬戶卡、本人身份證、股東書面授權(quán)委托書（詳見附件2）辦理登記手續(xù)。
4、會議聯(lián)系方式
（1）姓名：卞大云、檀毅飛
（2）聯(lián)系電話：021-69595008
（3）傳 真：021-69595008
（4）電子郵箱：secretarybd@yaojipoker.com
5、與會股東的食宿、交通等全部費(fèi)用自理。
6、授權(quán)委托書剪報(bào)、復(fù)印、或按附件格式自制均有效。
四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件1。
五、備查文件
1、公司第五屆董事會第三十八次會議決議
2、深交所要求的其他文件
特此公告！
上海姚記科技股份有限公司董事會
2023年2月22日
附件1：
參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
一．網(wǎng)絡(luò)投票的程序
1.投票代碼：362605
2.投票簡稱：姚記投票
3.填報(bào)表決意見：本次股東大會議案為非累積投票提案，填報(bào)表決意見：同意，反對，棄權(quán)。
4.股東對總議案進(jìn)行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見。在股東對同一議案出現(xiàn)總議案與分議案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。
二. 通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1.投票時(shí)間：2023年3月13日的交易時(shí)間，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三. 通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2023年3月13日9:15－15:00。
2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。
3.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。
附件2：
上海姚記科技股份有限公司
2023年第一次臨時(shí)股東大會授權(quán)委托書
本人（本公司）作為上海姚記科技股份有限公司股東，茲全權(quán)委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚記科技股份有限公司2023年第一次臨時(shí)股東大會，對以下議案行使表決權(quán)，并簽署會議相關(guān)文件，其行使表決權(quán)的后果均由本公司/本人承擔(dān)。
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注：1、本授權(quán)委托的有效期：自本授權(quán)委托書簽署之日至本次股東大會結(jié)束。
2、自然人股東簽名，法人股東加蓋法人公章。
3、授權(quán)委托書復(fù)印或按以上格式自制均有效。
4、委托人可在“同意”、“反對”、“棄權(quán)”、“回避”方框內(nèi)劃“√”，做出投票指示，若無明確指示，代理人可自行投票。若無明確指示，代理人可自行投票。
委托人簽名（蓋章）：
委托人身份證號或營業(yè)執(zhí)照號碼：
委托人股東賬號：
委托人持股數(shù)：
受托人簽名：
受托人身份證號碼：
委托日期：
證券代碼：002605 證券簡稱：姚記科技 公告編號：2023-008
上海姚記科技股份有限公司
關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的影響與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
上海姚記科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“姚記科技”）于2023年2月22日召開第五屆董事會第三十八次會議及第五屆監(jiān)事會第三十七次會議，審議通過了《關(guān)于修訂〈公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的影響及公司采取措施（修訂稿）〉的議案》。
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)【2013】110號）以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告【2015】31號）的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次修訂后的可轉(zhuǎn)債發(fā)行事宜對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾，具體情況如下：
一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
經(jīng)公司第五屆董事會第三十次會議審議通過，本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金不超過58,312.73萬元（含58,312.73萬元）。
（一）假設(shè)前提：
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策及公司所處行業(yè)未發(fā)生重大不利變化。
2、假設(shè)公司2022年5月末完成本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債（該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次發(fā)行對即期回報(bào)的影響，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)），且2022年11月開始轉(zhuǎn)股，于2022年11月末分別假設(shè)兩種情形：全部轉(zhuǎn)股和全部未轉(zhuǎn)股。
3、根據(jù)本次發(fā)行方案，本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過58,312.73萬元（含本數(shù)），假設(shè)按照上限發(fā)行58,312.73萬元，不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門審核及注冊情況、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定。
4、為量化分析本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對即期回報(bào)攤薄的影響，假設(shè)本次發(fā)行的轉(zhuǎn)股價(jià)格為18.00元/股（該轉(zhuǎn)股價(jià)格僅為模擬測算價(jià)格，并不構(gòu)成對實(shí)際轉(zhuǎn)股價(jià)格的數(shù)值預(yù)測）。本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
5、根據(jù)公司披露的2021年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2021年度歸屬于母公司股東凈利潤為53,972萬元到60,443萬元，歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為49,472萬元到54,943萬元。假設(shè)按2021年度業(yè)績預(yù)告區(qū)間平均值測算，公司2021年度歸屬于母公司股東凈利潤為57,207.50萬元，歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為52,207.50萬元。假設(shè)公司2022年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為在2021年基礎(chǔ)上按照增長10%、持平、下降10%等三種情形，該假設(shè)分析并不構(gòu)成對公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
6、在預(yù)測公司總股本時(shí)，以截至2021年12月31日總股本404,489,687股為基礎(chǔ)，僅考慮本次發(fā)行完成的股票數(shù)對股本的影響，不考慮公司其余日?；刭徆煞荨⒗麧櫡峙?、現(xiàn)有股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對稀釋每股收益的影響等其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化。
7、假設(shè)公司2021年度、2022年度現(xiàn)金分紅與2020年度保持一致，即每年派發(fā)現(xiàn)金紅利200,428,495.00元（含稅），不以公積金轉(zhuǎn)增股本，假設(shè)每年分紅時(shí)間均為6月30日。該假設(shè)中的2021年度、2022年度派發(fā)現(xiàn)金股利金額僅為預(yù)計(jì)數(shù)，不構(gòu)成對派發(fā)現(xiàn)金股利的承諾。
8、假設(shè)2021年12月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益=2021年期初歸屬于母公司所有者權(quán)益＋2021年歸屬于母公司所有者的凈利潤－2021年現(xiàn)金分紅金額；
假設(shè)2022年12月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益=2022年期初歸屬于母公司所有者權(quán)益＋2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤－2022年現(xiàn)金分紅金額＋轉(zhuǎn)股增加的所有者權(quán)益。
（二）對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)，本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測算如下：
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注1：上述假設(shè)僅為測試本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對盈利情況的觀點(diǎn)，亦不代表公司對經(jīng)營情況及趨勢的判斷；
注2：上述計(jì)算每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的規(guī)定，分別計(jì)算基本每股收益和稀釋每股收益。
本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后，公司所有發(fā)行在外的稀釋性潛在普通股股數(shù)相應(yīng)增加，而公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施需要一定的過程和時(shí)間，因此，基本每股收益及稀釋每股收益在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后可能出現(xiàn)下降。
未來，募集資金的充分運(yùn)用和主營業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展，將有助于公司每股收益的提升。同時(shí)，本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將下降，有利于增強(qiáng)公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會有一定幅度的增加，但是公司的募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生效益需要一定周期，如公司的營業(yè)收入及凈利潤沒有立即實(shí)現(xiàn)同步增長，則本次發(fā)行可能對公司原有股東持股比例、公司凈資產(chǎn)收益率及公司每股收益產(chǎn)生一定的攤薄影響。另外，本次向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券設(shè)有轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時(shí)，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴(kuò)大本次向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股對公司原普通股股東潛在攤薄作用。公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，敬請廣大投資者關(guān)注，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次發(fā)行的必要性和可行性
本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目均經(jīng)過公司謹(jǐn)慎論證，項(xiàng)目的實(shí)施有利于進(jìn)一步提升公司的核心競爭力，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具體分析詳見公司同日披露的《上海姚記科技股份有限公司2021年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金將投資于“年產(chǎn)6億副撲克牌生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”。通過上述項(xiàng)目的建設(shè)，將進(jìn)一步擴(kuò)大公司生產(chǎn)規(guī)模，提升公司主營業(yè)務(wù)的核心競爭能力，提高公司利潤水平。
五、公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
（一）人員儲備
公司的管理團(tuán)隊(duì)擁有豐富的專業(yè)知識與多年的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。公司不斷完善長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住核心人才，為公司持續(xù)發(fā)展奠定扎實(shí)的基礎(chǔ)。同時(shí)，公司不斷完善內(nèi)部培訓(xùn)體系，實(shí)現(xiàn)行業(yè)及公司內(nèi)部知識、資源的共享，既全面強(qiáng)化了公司業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)對行業(yè)信息的敏感度和專業(yè)度，也助力公司職能部門賦能業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，保障業(yè)務(wù)合規(guī)、經(jīng)營規(guī)范和生產(chǎn)效率。
公司注重人才隊(duì)伍建設(shè)，建立了一套涵蓋招聘、引進(jìn)、培養(yǎng)和激勵(lì)等多方面的、完善的人才培養(yǎng)機(jī)制，儲備了管理、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等各領(lǐng)域的優(yōu)秀人才。
優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)及人才隊(duì)伍為項(xiàng)目實(shí)施奠定了人員基礎(chǔ)。
（二）技術(shù)儲備
公司擁有良好的技術(shù)儲備，撲克牌業(yè)務(wù)具有領(lǐng)先的技術(shù)水平，使用高端撲克牌專用紙張、專業(yè)上光技術(shù)和環(huán)保油墨，采用全自動生產(chǎn)線結(jié)合自主研發(fā)的部分核心設(shè)備，將傳統(tǒng)的手工及機(jī)械操作式撲克牌生產(chǎn)流程改進(jìn)為自動化生產(chǎn)流水線方式，推動了傳統(tǒng)撲克牌產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)模式的變革，為項(xiàng)目實(shí)施奠定了技術(shù)基礎(chǔ)。
（三）市場儲備
自成立以來，公司憑借著優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品與服務(wù)，贏得了大批優(yōu)質(zhì)客戶。公司長期以來積累的優(yōu)質(zhì)客戶具有信譽(yù)良好、需求穩(wěn)定的特點(diǎn)，并且有較強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。通過長期的合作，公司已經(jīng)獲得了這些優(yōu)質(zhì)客戶的認(rèn)可，并逐步建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。公司產(chǎn)品“姚記”撲克牌品質(zhì)卓越、圖案精美，在國內(nèi)外市場享有良好聲譽(yù)，先后榮獲“上海名牌產(chǎn)品”、“中國輕工質(zhì)量信得過產(chǎn)品”、“中國輕工業(yè)聯(lián)合會科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)”、“上海市區(qū)級技術(shù)中心”等榮譽(yù)稱號，為項(xiàng)目實(shí)施奠定了市場基礎(chǔ)。
六、公司應(yīng)對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)采取的具體措施
為了維護(hù)廣大投資者的利益，降低即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)對股東利益的回報(bào)，公司擬采取多種措施填補(bǔ)即期回報(bào)，具體如下：
（一）強(qiáng)化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用
公司將嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《深圳證券交易所募集資金管理辦法》等規(guī)范性文件以及公司《募集資金使用管理辦法》的規(guī)定，加強(qiáng)募集資金管理，對募集資金進(jìn)行專戶存儲，并依相關(guān)規(guī)定使用募集資金，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效率。
（二）提高公司盈利能力和水平
本次發(fā)行募集資金的使用緊密圍繞公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)和公司的未來發(fā)展規(guī)劃，有利于增強(qiáng)公司抗經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的能力及提升公司的市場競爭力。在募集資金到位后，公司將積極推動主營業(yè)務(wù)發(fā)展，積極拓展市場，進(jìn)一步提高收入和盈利能力及水平。
（三）不斷完善利潤分配制度，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制
公司現(xiàn)行《公司章程》中關(guān)于利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件的規(guī)定，符合相關(guān)法律法規(guī)的具體要求。公司將嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》明確的利潤分配政策，在主營業(yè)務(wù)健康發(fā)展和經(jīng)營業(yè)績持續(xù)增長的過程中，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的合理回報(bào)。為進(jìn)一步明確未來三年的股東回報(bào)計(jì)劃，繼續(xù)引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資的理念，積極回報(bào)投資者，公司已制定《上海姚記科技股份有限公司關(guān)于未來三年（2021-2023）股東回報(bào)規(guī)劃》，明確了公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃的具體內(nèi)容、決策機(jī)制以及規(guī)劃調(diào)整的決策程序，強(qiáng)化了中小投資者權(quán)益保障機(jī)制。未來，公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。
（四）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東權(quán)利能夠得以充分行使，確保董事會能夠按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司發(fā)展提供制度保障。確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
七、公司的控股股東、實(shí)際控制人及全體董事、高級管理人員關(guān)于公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾
根據(jù)國務(wù)院辦公廳發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)【2013】110號）、中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》等文件的有關(guān)規(guī)定，公司就關(guān)于本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，具體情況如下：
（一）公司董事、高級管理人員對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對個(gè)人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、如公司未來實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，本人承諾未來股權(quán)激勵(lì)方案的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任；
7、自本承諾出具日至公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時(shí)，屆時(shí)本人將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。
（二）公司的控股股東、實(shí)際控制人對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：
1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
2、切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的相應(yīng)法律責(zé)任；
3、自本承諾出具日至公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時(shí)，屆時(shí)本人將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。
特此公告。
上海姚記科技股份有限公司董事會
2023年2月22日
證券代碼：002605 證券簡稱：姚記科技 公告編號：2023-009
上海姚記科技股份有限公司
第五屆監(jiān)事會第三十七次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
上海姚記科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第三十七次會議于2023年2月17日以電話、電子郵件等方式發(fā)出會議通知，2022年2月22日以通訊表決方式召開，本次會議應(yīng)出席3名監(jiān)事，實(shí)際出席3名監(jiān)事，會議由監(jiān)事會主席王琴芳女士主持。會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)全體監(jiān)事審議并通過了如下議案：
一、審議并通過了《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
監(jiān)事會經(jīng)審核認(rèn)為：根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司監(jiān)事會確認(rèn)公司具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項(xiàng)條件，同意公司申請向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。
二、逐項(xiàng)審議并通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
（一）審議并通過了《本次發(fā)行證券的種類》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為本公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）。該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的公司A股股票將在深圳證券交易所上市。
（二）審議并通過了《發(fā)行規(guī)?！罚?票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額為不超過人民幣58,312.73萬元（含58,312.73萬元），本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行數(shù)量共計(jì)發(fā)行不超過583.1273萬張。
（三）審議并通過了《票面金額和發(fā)行價(jià)格》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。
（四）審議并通過了《可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期限》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限為自發(fā)行之日起 6 年。
（五）審議并通過了《票面利率》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，由公司股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（六）審議并通過了《還本付息的期限和方式》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金和最后一年利息。
1、年利息計(jì)算
年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計(jì)算公式為：
I=B×i
其中，I為年利息額；B為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計(jì)息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；i為可轉(zhuǎn)債的當(dāng)年票面利率。
2、付息方式
（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。
（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。
（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。
（4）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由可轉(zhuǎn)債持有人負(fù)擔(dān)。
（七）審議并通過了《轉(zhuǎn)股期限》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)債到期之日止。債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為公司股東。
（八）審議并通過了《轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。同時(shí)，初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)和股票面值。
前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；
前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
（九）審議并通過了《轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整及計(jì)算方式》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況），將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：
派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)；P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)；n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率；A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)；k為增發(fā)新股或配股率；D為每股派送現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
（十）審議并通過了《轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
1、修正條件及修正幅度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)公司股票在任意三十個(gè)連續(xù)交易日中至少十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格85%時(shí)，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會進(jìn)行表決時(shí)，持有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)之間的較高者。同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
(下轉(zhuǎn)95版)
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