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證券代碼：600246 證券簡稱：萬通發(fā)展 公告編號：2023-006

北京萬通新發(fā)展集團股份有限公司關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于北京萬通新發(fā)展集團股份有限公司控股股東及其一致行動人股份凍結(jié)和減持相關(guān)事項的問詢函》的回復(fù)公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

北京萬通新發(fā)展集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬通發(fā)展”）于2023年2月17日收到上海證券交易所上市公司管理一部《關(guān)于北京萬通新發(fā)展集團股份有限公司控股股東及其一致行動人股份凍結(jié)和減持相關(guān)事項的問詢函》（上證公函【2023】0116號）（以下簡稱“《問詢函》”，詳見公司披露的2023-004號公告），公司高度重視，根據(jù)《問詢函》要求，立即向相關(guān)股東核實信息，現(xiàn)就有關(guān)情況回復(fù)如下：

近日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中登公司）向公司出具《股權(quán)司法凍結(jié)及司法劃轉(zhuǎn)通知》（2023司凍0206-1號）（以下簡稱《通知》）?！锻ㄖ凤@示你公司控股股東的一致行動人萬通投資控股股份有限公司（以下簡稱萬通控股）持有的公司6400萬股被司法凍結(jié)質(zhì)押、3894.55萬股被司法凍結(jié)，合計占公司總股本的5.01%。鑒于上述股份凍結(jié)事項影響重大且已達到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，我部多次督促并于2月13日向你公司發(fā)出監(jiān)管工作函，要求核實相關(guān)情況并及時履行信息披露義務(wù)。截至目前，你公司仍未披露相關(guān)公告。2月17日，公司公告顯示，控股股東及其一致行動人近期通過大宗交易累計減持公司股份2117萬股，占公司總股本的1.03%。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請你公司核實并披露以下事項。

一、請公司向相關(guān)股東核實并說明：公司控股股東及其一致行動人股份凍結(jié)質(zhì)押或凍結(jié)的具體情況，包括但不限于被司法凍結(jié)所涉糾紛的具體背景、原因及進展，相關(guān)債務(wù)本金及利息的償還情況，是否有能力償還相關(guān)債務(wù)，相關(guān)股份是否有被司法強制執(zhí)行的風(fēng)險，以及可能對上市公司產(chǎn)生的影響。同時，在明知股份凍結(jié)且我部已明確督促披露的情況下，至今未能對外披露的原因。

回復(fù)：

本次公司控股股東及其一致行動人股份被凍結(jié)具體情況如下：

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注：以上數(shù)據(jù)如果有誤差，為四舍五入所致。

本次司法凍結(jié)起因為：2018年5月31日，公司控股股東嘉華東方控股（集團）有限公司（簡稱“嘉華控股”或“控股股東”）與中融國際信托有限公司（簡稱“中融信托”）簽署的《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》《股票質(zhì)押合同》產(chǎn)生合同糾紛。中融信托向嘉華控股提供借款14.08億元，為此嘉華控股及一致行動人萬通投資控股股份有限公司（以下簡稱“萬通控股”）向中融信托提供的擔(dān)保抵押物，其中所持有的土地及房屋抵押物市場評估值超過15億元，分別是：瑞景園公司名下北京市海淀區(qū)復(fù)興路26號4,518.46平方米土地（規(guī)劃建筑面積48,101.4平方米）土地使用權(quán)，市場評估價值90,614萬元；萬通控股的保證擔(dān)保及萬通控股持有的位于北京市西城區(qū)萬通金融中心28,546.73平方米商業(yè)房產(chǎn)抵押,房地產(chǎn)抵押價值82,000萬元。此外，還另有充足價值的股權(quán)進行了質(zhì)押：提供了萬通控股持有的萬通發(fā)展6,400萬股股票質(zhì)押；嘉華控股及子公司持有的萬通控股約85%股權(quán)（按原始注冊資本計算價值約12億元）的質(zhì)押擔(dān)保。目前，嘉華控股合計歸還中融信托的總金額為8.53億元，分別償還了借款本金約4.26億元，歸還了利息約4.27億元。

本次事項僅涉及公司控股股東，對萬通發(fā)展的正常經(jīng)營不會產(chǎn)生影響。

嘉華控股及其一致行動人未收到法院的書面執(zhí)行通知書，因此嘉華控股收到公司轉(zhuǎn)來的中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的股權(quán)司法凍結(jié)通知書掃描件后，嘉華控股立刻與法院、申請執(zhí)行人進行溝通。本次嘉華控股及萬通控股合計凍結(jié)股份比例占公司總股本的5.17%，其中萬通控股持有股票凍結(jié)中涉及質(zhì)押凍結(jié)和司法凍結(jié)兩部分股權(quán)，兩部分股權(quán)相加恰巧達到5.01%，而質(zhì)押凍結(jié)部分已經(jīng)是抵押給了申請執(zhí)行人，這一部分股份的凍結(jié)，對于執(zhí)行申請人在本次糾紛的當(dāng)前階段保全資產(chǎn)的作用遠比不上司法凍結(jié)手段的必要性強。嘉華控股及其一致行動人基于凍結(jié)股份數(shù)量的爭議與申請執(zhí)行人和法院立即進行了溝通協(xié)商，解凍結(jié)部分股票數(shù)量的方案取得了法院和申請執(zhí)行人的認(rèn)可，而該方案順利實施后，嘉華控股及其一致行動人的司法凍結(jié)數(shù)量應(yīng)達不到披露標(biāo)準(zhǔn)。但因?qū)λ痉ǔ绦蛄鞒塘私獠粔颍a(chǎn)生了過于樂觀的情緒，在實際推進過程才發(fā)現(xiàn)，要把各方的意向落實到實際辦理流程時，會伴隨一些新的主張和環(huán)節(jié)支撐要素被不斷提出，這些就導(dǎo)致預(yù)期時間一再超出判斷。2月13日雖收到由公司轉(zhuǎn)遞的監(jiān)管工作函，因持有過于樂觀的判斷，認(rèn)為能在幾天內(nèi)就處理完畢上述事項，想最終以還原本身未達到公告標(biāo)準(zhǔn)的凍結(jié)數(shù)量了結(jié)此事，爾后再回復(fù)交易所和公司。而在收到上海證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《問詢函》并經(jīng)公司公告后，鑒于前述事項還在協(xié)調(diào)辦理中，嘉華控股及其一致行動人理解監(jiān)管機構(gòu)和公司提出需盡快履行信息披露義務(wù)的必要性，故正式于2月20日披露了《關(guān)于控股股東及其一致行動人部分股份被司法凍結(jié)的公告》（公告編號：2023-005）。

目前，前述質(zhì)押凍結(jié)部分的解凍工作還在協(xié)商中并未實現(xiàn)，嘉華控股及一致行動人除繼續(xù)探索將前述相關(guān)質(zhì)押凍結(jié)股份進行解凍結(jié)的可能性外，更在積極洽談有意向協(xié)議受讓部分公司股份的戰(zhàn)略投資方，以此轉(zhuǎn)讓款項用以償清債務(wù)，爭取全面解決與中融信托的商事糾紛，徹底解除相關(guān)股票的凍結(jié)狀態(tài)。司法凍結(jié)股份存在司法強制風(fēng)險，不會影響控股股東控制權(quán)?？毓晒蓶|有能力償還相關(guān)債務(wù)，當(dāng)前控股股東及其一致行動人合計持有公司股份比例為48.53%，絕對數(shù)量遠超過其它前五位股東持股數(shù)量，擬出讓股份數(shù)不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。

二、請公司向相關(guān)股東核實并說明：在未履行股份凍結(jié)事項信息披露的情況下，控股股東及其一致行動人是否存在利用上述信息未予披露的時間窗口進行股票買賣的情況，公司是否存在故意延遲披露負(fù)面公告以配合相關(guān)股東減持股份的情形，并分別說明具體原因。

回復(fù)：

控股股東向公司回函表示，絕無利用上述信息未予披露的時間窗口（2月7日-2月17日）進行股票買賣的故意。嘉華控股及其一致行動人一直看好公司未來發(fā)展，對自身股份極為惜售，自2021年以來，控股股東持續(xù)通過大宗交易小額多次減持公司股份，均主要是應(yīng)對金融機構(gòu)到期還本付息之用。因控股股東歷來重視自己在金融市場的信用，按期還本付息在控股股東公司資金部門內(nèi)部已是一套流程化工作事項，相關(guān)崗位人員到期時就會自主辦理。問詢函中所述信息未予披露的時間窗口中，控股股東工作人員只于2023年2月15日采取大宗交易方式進行了一筆減持交易，賣出萬通發(fā)展100萬股股票，所取得的約600萬元全部用于歸還次日到期的金融機構(gòu)借款本金和利息。近年來的持續(xù)減持基本用于對金融機構(gòu)的本息償付，結(jié)合該次交易的金額和還款路徑，這確是一套控股股東內(nèi)部流程化的減持付息還款事項，絕無故意利用上述信息未予披露的時間窗口進行股票買賣的情況。2月15日控股股東資金部門減持100萬股并償還金融機構(gòu)后，因自2022年10月19日到2023年2月15日累計通過大宗交易方式交易股票達到1%的披露標(biāo)準(zhǔn)，控股股東立即通知上市公司協(xié)助履行了相應(yīng)的減持公告義務(wù)。從減持的數(shù)量、減持的方式、減持的公告義務(wù)履行上來看，控股股東絕無利用上述信息未予披露的時間窗口進行股票買賣的主觀故意和實際必要。

嘉華控股及萬通控股表示，為將本次凍結(jié)事項的影響降低至最小，目前正在積極洽談有意向的戰(zhàn)略投資方，以期能盡快與相關(guān)方徹底解決商事爭議，解除被中融信托主張的全部股票凍結(jié)狀態(tài)。

公司與控股股東及其一致行動人之間是嚴(yán)格按照法規(guī)要求保持獨立性運作的，公司不存在故意延遲披露負(fù)面公告以配合相關(guān)股東減持股份的情形。公司在收到交易所的文件后，積極配合監(jiān)管機構(gòu)將文件文書及監(jiān)管精神第一時間進行傳遞，并及時通過郵件、電話、面談等形式催促嘉華控股及其一致行動人盡快做出審慎行動以履行信息披露義務(wù)，做了相應(yīng)的信息披露協(xié)調(diào)工作。在收到上海證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《問詢函》前，控股股東因前述原因認(rèn)為相關(guān)事宜不應(yīng)達到公告披露標(biāo)準(zhǔn)的凍結(jié)數(shù)量，需待與相關(guān)法院及執(zhí)行申請人確認(rèn)后，以厘清是否達到股份凍結(jié)的披露標(biāo)準(zhǔn)數(shù)量才能做出決定。收函后，公司立即通過郵件和電話向?qū)嵖厝藗鬟f了函件及相關(guān)監(jiān)管精神，重申及時履行信息披露義務(wù)的必要，而后公司協(xié)助控股股東在2月20日披露了《關(guān)于控股股東及其一致行動人部分股份被司法凍結(jié)的公告》（公告編號：2023-005）。公司沒有故意延遲披露負(fù)面公告以配合相關(guān)股東減持股份的情形。

公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），有關(guān)公司信息均以公司在上述指定媒體披露信息為準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

北京萬通新發(fā)展集團股份有限公司

董事會

2023年2月23日