證券代碼：002921 證券簡稱：聯(lián)誠精密 公示序號：2023-003
債卷編碼：128120 債卷通稱：聯(lián)誠可轉(zhuǎn)債
山東省聯(lián)誠精密生產(chǎn)制造有限責任公司
有關(guān)一部分約束性股票回購注銷進行暨不調(diào)節(jié)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價錢的通知
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提醒：
1、山東省聯(lián)誠精密生產(chǎn)制造有限責任公司（下稱“企業(yè)”）此次約束性股票回購注銷涉及到1名激勵對象,該激勵對象擁有員工持股計劃52,000股，回購價格為6.8462元/股。
2、截止到本公告公布日，企業(yè)已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司申請辦理進行以上約束性股票回購注銷辦理手續(xù)。
3、此次回購注銷結(jié)束后，企業(yè)總市值由131,693,817股降至131,641,817股。
一、企業(yè)2020年限制性股票激勵計劃已履行決策制定和審核狀況
1、2020年1月21日，公司召開第二屆股東會第八次會議和第二屆職工監(jiān)事第八次大會，審議通過了《關(guān)于〈山東聯(lián)誠精密制造股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等提案，公司獨立董事及職工監(jiān)事就此次激勵計劃是不是有利于公司穩(wěn)定發(fā)展及是不是存在明顯危害公司及整體股東利益的情形發(fā)布了建議。
2、2020年1月22日至2020年2月1日，企業(yè)對此次激勵計劃激勵對象名冊在巨潮資訊網(wǎng)與公司官網(wǎng)展開了公示公告，在公示期間，公司監(jiān)事會沒有收到一切質(zhì)疑。公示期滿后，職工監(jiān)事對授于激勵對象名冊展開了審查并且對公示情況展開了表明。
3、2020年2月12日，公司召開2020年第一次股東大會決議，審議通過了《關(guān)于〈山東聯(lián)誠精密制造股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等提案，并且對激勵計劃內(nèi)幕消息知情者交易企業(yè)股票情況進行自糾自查，沒有發(fā)現(xiàn)有關(guān)內(nèi)幕消息知情者存有運用內(nèi)幕消息交易企業(yè)股票的舉動。
4、2020年5月11日，公司召開了第二屆股東會第十二次會議和第二屆職工監(jiān)事第十二次大會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關(guān)于調(diào)整公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，允許向54名激勵對象授于160億港元員工持股計劃，明確此次激勵計劃的授于日為2020年5月12日，公司獨立董事及職工監(jiān)事就此次授于以及相關(guān)調(diào)節(jié)發(fā)布了很明確的同意意見。
5、2020年5月12日，企業(yè)實現(xiàn)了2020年限制性股票激勵計劃授于登記工作，公司向54名激勵對象具體授于員工持股計劃160億港元，并在2020年5月28日公布了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃授予登記完成的公告》，此次授于員工持股計劃的上市日期是2020年6月3日。
6、2021年5月26日，企業(yè)第二屆股東會第十九次大會審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，結(jié)合公司《限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》的有關(guān)規(guī)定，股東會覺得企業(yè)2020年限制性股票激勵計劃初次授于員工持股計劃第一個解除限售期解除限售標準達成一致，股東會允許申請辦理合乎解除限售要求的54名激勵對象第一個解除限售期能解除限售的員工持股計劃共624,000股，占公司那時候總市值106,080,708股的0.5882%。公司獨立董事發(fā)布了單獨建議，侓師出具了法律意見書。
7、2022年5月30日，企業(yè)第二屆股東會第三十次大會審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，結(jié)合公司《限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》的有關(guān)規(guī)定，股東會覺得企業(yè)2020年限制性股票激勵計劃初次授于員工持股計劃第二個解除限售期解除限售標準達成一致，股東會允許申請辦理合乎解除限售要求的54名激勵對象第二個解除限售期能解除限售的員工持股計劃共624,000股，占公司那時候總市值131,683,216股的0.4739%。公司獨立董事發(fā)布了單獨建議，侓師出具了法律意見書。
8、2022年12月9日，企業(yè)第二屆股東會第三十四次會議、第二屆職工監(jiān)事第三十三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價格以及回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》。因為公司2020年限制性股票激勵計劃的激勵對象含有一名職工擬出任企業(yè)第三屆職工監(jiān)事非職工代表監(jiān)事，結(jié)合公司《2020年限制性股票激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，該激勵對象不會再具有激勵對象資質(zhì)，董事會允許企業(yè)則在公司監(jiān)事候選人經(jīng)股東大會審議成功后，以自籌資金回購注銷這名激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃52,000股，占公司那時候總市值131,692,465股的比例為0.0395%，并且對此次回購價格做適當調(diào)整。結(jié)合公司2020年第一次股東大會決議的受權(quán)，此次回購注銷及回購價格調(diào)節(jié)事項由董事會表決通過就可以。公司獨立董事就相關(guān)事宜發(fā)布了贊同的單獨建議，公司監(jiān)事會就相關(guān)事宜展開了審批并提交了審查意見，侓師出具了法律意見書。
二、回購注銷一部分員工持股計劃的主要原因、總數(shù)、價格和資產(chǎn)
（一）此次回購注銷員工持股計劃的主要原因
依據(jù)《公司2020年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定：“參加本激勵計劃的激勵對象不包含公司獨立董事、公司監(jiān)事?！币蚣顚ο骙UNLONG XIE老先生出任企業(yè)第三屆職工監(jiān)事非職工代表監(jiān)事候選人早已企業(yè)2022年第二次股東大會決議表決通過，不會再具有鼓勵資質(zhì)，依據(jù)《公司2020年限制性股票激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，回購注銷YUNLONG XIE老先生已獲得授但還沒有解除限售的所有員工持股計劃總共52,000股。
（二）此次回購注銷員工持股計劃的總數(shù)、價格和資產(chǎn)
企業(yè)2020本年度權(quán)益分派計劃方案為：以企業(yè)權(quán)益分派前總市值81,600,450股為基準，向公司股東每10股派3.999997人民幣現(xiàn)錢（價稅合計）。與此同時2020本年度派股0股，以資本公積向公司股東每10股轉(zhuǎn)增2.999998股。
企業(yè)2021年度權(quán)益分派計劃方案為：以分配預案執(zhí)行時證券登記日的凈資產(chǎn)總額為基準，向公司股東每10股派3.50人民幣現(xiàn)錢（價稅合計）。
依據(jù)《公司2020年限制性股票激勵計劃》第十一章“回購注銷的基本原則”的有關(guān)規(guī)定，“激勵對象獲授的員工持股計劃進行股份登記后，若企業(yè)產(chǎn)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細、配資、縮股或分紅派息等因素公司股本總產(chǎn)量或者公司股價事項，企業(yè)解決并未解除限售的員工持股計劃的回購價格做相應的調(diào)節(jié)?！?/P>
1、復購總數(shù)調(diào)節(jié)方式及變更后的回購注銷總數(shù)如下所示：
資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細Q＝Q0*（1＋n）
在其中：Q0為調(diào)節(jié)前員工持股計劃總數(shù)；n為每一股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細的比例（即每一股個股經(jīng)轉(zhuǎn)贈、派股或拆細后增大的股票數(shù)）；Q為變更后的員工持股計劃總數(shù)。
此次回購注銷員工持股計劃的總數(shù)＝40,000×（1＋0.2999998）=52,000股，占目前公司總股本的0.0395%。
2、回購價格調(diào)節(jié)方式及變更后的回購注銷價錢如下所示：
分紅派息
P＝P0-V
在其中：P為變更后的每一股員工持股計劃回購價格；P0為每一股員工持股計劃授于價錢；V為每一股的分紅派息額。經(jīng)分紅派息調(diào)整，P仍需超過1。
依據(jù)《公司2020年限制性股票激勵計劃》第八章“公司和激勵對象的權(quán)利與義務”的有關(guān)規(guī)定，“企業(yè)進行股票分紅時，激勵對象從總體上獲授的員工持股計劃應取得的股票分紅在代收代繳個稅后通過激勵對象具有，企業(yè)委托扣除；若這部分員工持股計劃無法解除限售，則其等委托支付的股票分紅不予以退還，企業(yè)將復購這部分員工持股計劃后銷戶，并進行相對應賬務處理?！?/P>
資本公積轉(zhuǎn)增股本
P＝P0/（1＋n）
在其中：P為變更后的每一股員工持股計劃回購價格；P0為每一股員工持股計劃授于價錢；n為每一股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股票拆細的比例（即每一股個股經(jīng)轉(zhuǎn)贈、派股或股票拆細后增大的股票數(shù)）。
此次回購注銷約束性股票價格=8.90÷1.2999998=6.8462元/股。
企業(yè)用以此次復購員工持股計劃資金總額為356,002.40元，資金來源為企業(yè)自籌資金。
三、驗資報告及回購注銷完成狀況
效會計事務所（特殊普通合伙）對此次約束性股票回購注銷事項進行了檢審并提交了《驗資報告》（效驗字（2023）第000003號）。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司審核后，企業(yè)以上回購注銷事宜已經(jīng)在本公告公布日前申請辦理進行。公司本次回購注銷事宜合乎法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行政規(guī)章、《公司章程》、員工持股計劃的需求。
四、此次回購注銷一部分員工持股計劃后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化登記表
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注：之上公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況以回購注銷結(jié)束后中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司開具的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表為標準。
此次回購注銷結(jié)束后，不會導致公司實際控制人產(chǎn)生變化，企業(yè)股份遍布仍具有企業(yè)上市條件。與此同時，企業(yè)員工持股計劃還將繼續(xù)按相關(guān)規(guī)定實行。
五、此次回購注銷員工持股計劃對企業(yè)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格產(chǎn)生的影響
根據(jù)有關(guān)標準及《募集說明書》的承諾，聯(lián)誠可轉(zhuǎn)債在發(fā)售以后，當企業(yè)產(chǎn)生派派股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包含因可轉(zhuǎn)換公司債券股權(quán)轉(zhuǎn)讓而變化的總股本）、配資及其發(fā)放股利等狀況時，企業(yè)將按照上述標準發(fā)生的順序，依次對轉(zhuǎn)股價格開展累計調(diào)節(jié)。
轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)公式計算及結(jié)論：
依據(jù)《募集說明書》協(xié)議條款及相關(guān)規(guī)定，具體轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)公式計算如下所示：
增發(fā)新股或配資：P=(P0+A×K)/(1+K)
在其中：P為調(diào)整轉(zhuǎn)股價，P0為更改前轉(zhuǎn)股價，A為增發(fā)新股價或配股價，K為增發(fā)新股或配資率。（保存小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）
依據(jù)上述可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股調(diào)價的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)企業(yè)有關(guān)員工持股計劃復購狀況，“聯(lián)誠可轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格不會改變。計算步驟如下所示：
P0=17.72元/股；
A=6.8462元/股；
K=-52,000/131,693,817=-0.0395%；
P=(P0+A×K)/(1+K)=17.72元/股（按四舍五入標準保存小數(shù)點后兩位）。
六、此次回購注銷一部分員工持股計劃對企業(yè)的危害
此次企業(yè)回購注銷一部分員工持股計劃事宜不會對公司的經(jīng)營情況和經(jīng)營業(yè)績造成實質(zhì)危害，亦不會對公司銷售業(yè)績造成大幅度危害。不受影響企業(yè)員工持股計劃的實行，也不影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊還將繼續(xù)用心履行法定職責，造就最大價值收益公司股東。
特此公告。
山東省聯(lián)誠精密生產(chǎn)制造有限責任公司
股東會
二〇二三年二月二十四日
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