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證券代碼：002532 證券簡稱：天山鋁業(yè) 公示序號：2023-004

天山鋁業(yè)集團(tuán)股份有限公司

有關(guān)海外孫企業(yè)收購PT Inti Tambang Makmur100%股權(quán)暨鋁礦項目投資的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內(nèi)容的實際、精準(zhǔn)和詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組，依據(jù)《公司章程》等管理制度的相關(guān)規(guī)定，本次交易不用提交公司股東會及股東大會審議。

2、本次交易須經(jīng)多方有權(quán)機構(gòu)準(zhǔn)許，有待獲得中國及印尼相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或?qū)徟騻浒?，存有不可以獲準(zhǔn)風(fēng)險。

3、盡管權(quán)威機構(gòu)將會對鋁礦資源儲量進(jìn)行評價，但仍然存在該等評定資源儲存量數(shù)據(jù)和具體總資源儲存量、具體可采儲量不一致的風(fēng)險性。

4、假如印尼在礦產(chǎn)資源資質(zhì)證書、環(huán)保審批、安全生產(chǎn)工作、稅款等多個方面現(xiàn)行政策產(chǎn)生變化，往往會危害本次交易過程及回收標(biāo)的公司將來的生產(chǎn)運營和經(jīng)營情況。

5、因為鋁礦采掘要進(jìn)行一系列的固定投資與技術(shù)資金投入，與此同時受鋁礦所處環(huán)境的氣候條件管束，可能出現(xiàn)不可以達(dá)到預(yù)期開采體量的研發(fā)風(fēng)險。

6、受國際關(guān)系、經(jīng)濟形勢、國家產(chǎn)業(yè)政策產(chǎn)生的影響，鋁產(chǎn)品價格調(diào)整將會影響本次交易造成的經(jīng)濟效益。

7、本次交易為海外回收，可能因為外匯交易價格調(diào)整而給他們帶來貼現(xiàn)風(fēng)險性。

8、本次交易已經(jīng)在近日達(dá)成交易法律條文的簽定，未完成交收；本次交易最后是否成功進(jìn)行交收存在不確定性，請股民留意風(fēng)險性。

一、買賣簡述

天山鋁業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱“企業(yè)”）擬通過申請注冊于新加坡全資孫公司MIGHTY SKY INTERNATIONAL PTE. LTD.（下稱“SgCo1”）、TRILLION SKY INTERNATIONAL PTE. LTD.（下稱“SgCo2”）以自籌資金選購LATIP NG老先生（下稱“LN老先生”）、IRRYANTO老先生（下稱“IR老先生”）總計所持有的PT Inti Tambang Makmur（下稱“ITM企業(yè)”）100%股權(quán)，進(jìn)而間接性獲得PT Persada Pratama Cemerlang（下稱“PPC企業(yè)”）、PT Persada Buana Gemilang（下稱“PBG企業(yè)”）及PT Paloan Maju Abadi（下稱“PMA企業(yè)”，與PPC企業(yè)、PBG企業(yè)統(tǒng)稱“煤業(yè)分公司”）三家煤業(yè)子公司所有已發(fā)售B類股票，并獲得該等煤業(yè)分公司的控制權(quán)，該等煤業(yè)分公司在印尼各擁有一個鋁礦的探礦權(quán)。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組，依據(jù)《公司章程》等管理制度的相關(guān)規(guī)定，本次交易不用提交公司股東會及股東大會審議。

二、交易對方的相關(guān)情況

（一）LATIP NG老先生

1、名字：LATIP NG

2、國藉：印尼

3、家庭住址：35 Kingsmead Road, Singapore 267986

LN先生是ITM企業(yè)的大股東和實控人。LN老先生擁有ITM企業(yè)的股權(quán)不會有質(zhì)押貸款或者其它第三人支配權(quán)，不會有重要異議、起訴或訴訟事情，不會有被查封、凍潔等司法部門對策。LN老先生并不是失信執(zhí)行人。

（二）IRRYANTO老先生

1、名字：IRRYANTO

2、國藉：印尼

3、家庭住址：Diamond Palace Residence Blok A No.7

IR老先生擁有ITM企業(yè)的股權(quán)不會有質(zhì)押貸款或者其它第三人支配權(quán)，不會有重要異議、起訴或訴訟事情，不會有被查封、凍潔等司法部門對策。IR老先生并不是失信執(zhí)行人。

LN先生和IR先生與公司及公司控股股東、控股股東、前十名公司股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)、人員等層面不會有關(guān)聯(lián)性以及其它很有可能或者已經(jīng)導(dǎo)致上市企業(yè)并對權(quán)益傾斜別的關(guān)聯(lián)。

三、交易標(biāo)的基本概況

（一）交易標(biāo)的的相關(guān)信息

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ITM企業(yè)并不是失信執(zhí)行人。ITM企業(yè)不會有給他人公司擔(dān)保、財務(wù)資助等狀況，與LN先生和IR老先生不存在營業(yè)性往來賬戶。

（二）煤業(yè)分公司的相關(guān)情況

1、PPC企業(yè)

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2、PBG企業(yè)

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3、PMA企業(yè)

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（四）涉及采礦權(quán)狀況

1、采礦許可證

結(jié)合公司聘用的印尼律師顧問開具的盡調(diào)報告，煤業(yè)分公司現(xiàn)階段擁有印尼加里曼丹省桑高區(qū)授予的采礦許可證，且已經(jīng)在本公告日前進(jìn)行了印尼電力能源及礦物資源部管理的MODI系統(tǒng)軟件里的工商登記注冊。該等采礦許可證記錄的關(guān)鍵信息內(nèi)容如下所示：

■

2、礦物資源類型及儲藏量狀況

PPC企業(yè)、PBG公司及PMA企業(yè)持有的以上采礦許可證對應(yīng)的礦產(chǎn)資源均是鋁礦，無任何伴生礦。三家煤業(yè)分公司持有礦山總面積總計約3萬平方公里，總勘查面積達(dá)25.90萬平方公里。依據(jù)PPC公司向印尼煤業(yè)主管部門遞交的2021年RKAB（采掘方案），該礦山鋁礦資源儲量預(yù)估約6,800多萬噸。PBG公司與PMA企業(yè)持有礦山緊鄰PPC企業(yè)持有礦山，并未勘查，沒有基本資源儲量統(tǒng)計數(shù)據(jù)。待有關(guān)協(xié)議簽署后，企業(yè)將聘用技術(shù)專業(yè)勘查部門對三個礦山進(jìn)行系統(tǒng)勘查。

3、采礦權(quán)相關(guān)費用交納狀況

PPC企業(yè)、PBG公司及PMA企業(yè)持有采礦權(quán)相關(guān)費用會由賣家依據(jù)本次交易法律條文的承諾進(jìn)行交納。

4、采礦權(quán)歷史時間采掘狀況

PPC公司自2013年逐漸生產(chǎn)運營，應(yīng)用礦山開采法來開采主題活動。PBG公司及PMA企業(yè)持有煤業(yè)所有權(quán)證相對應(yīng)的礦山并未逐漸開采主題活動。

5、采礦權(quán)所有權(quán)遷移需履行流程

此次交易標(biāo)的為ITM企業(yè)100%股權(quán)，采礦權(quán)依然在PPC企業(yè)、PBG公司及PMA企業(yè)的戶下，不屬于采礦權(quán)所有權(quán)遷移。

6、將來實施措施

企業(yè)將依據(jù)此次交易中心簽定買賣文檔的承諾，聘用技術(shù)專業(yè)勘查團(tuán)隊對三家煤業(yè)分公司持有的采礦權(quán)證遮蓋礦山進(jìn)行系統(tǒng)勘查，并依據(jù)探勘結(jié)論制訂實際項目方案。

四、買賣協(xié)議書主要內(nèi)容

2021年8月9日，公司和ITM公司及LN老先生簽署了《合作意向協(xié)議》，詳細(xì)信息見公司在2021年8月10日公布的《關(guān)于簽訂印尼鋁土礦項目〈合作意向協(xié)議〉的公告》（公示序號：2021-048）。根據(jù)以上《合作意向協(xié)議》，企業(yè)全資孫公司SgCo1、SgCo2（做為買家）與LN老先生、IR老先生（做為賣家）簽訂了《關(guān)于出售和購買PT Inti Tambang Makmur全部已發(fā)行股本之協(xié)議》（下稱“《股份購買協(xié)議》”）；SgCo1與LN老先生簽訂了《關(guān)于印度尼西亞西加里曼丹省桑高區(qū)部分礦藏未來開采的風(fēng)險勘探協(xié)議》（下稱“《風(fēng)險探礦協(xié)議》”）。

（一）《股份購買協(xié)議》

1、交易標(biāo)的

LN先生與IR老先生所持有的ITM企業(yè)100%的股權(quán)。

2、交易對價

此次交易對價總計約3,025萬美金。該價錢系根據(jù)《股份購買協(xié)議》簽定前已開展的初始評定表明各煤業(yè)分公司所擁有礦山達(dá)標(biāo)鋁礦存放總產(chǎn)量超出3,000萬干噸，企業(yè)融合對ITM企業(yè)以及三家煤業(yè)分公司開展法律法規(guī)、會計、稅收層面財務(wù)盡職調(diào)查的前提下，參照鋁礦以及相關(guān)商品價格行情，經(jīng)與賣家公平公正商議后確定。

3、買賣結(jié)論

此次交易完成后，企業(yè)將根據(jù)擁有ITM企業(yè)100%股份，間接性擁有PPC企業(yè)、PMA公司及PBG企業(yè)各49%的股權(quán)，相匹配各煤業(yè)分公司所有已公開發(fā)行的B類股票。根據(jù)間接性擁有三家煤業(yè)子公司所有B類股票，企業(yè)獲得該等煤業(yè)分公司的控制權(quán)。

（二）《風(fēng)險探礦協(xié)議》

1、協(xié)議書具體內(nèi)容

由SgCo1授權(quán)委托一名單獨地質(zhì)勘查咨詢顧問，就三家煤業(yè)子公司達(dá)標(biāo)鋁礦儲藏量以及分布特征開展勘查，并提供相應(yīng)儲藏量匯報。SgCo1與LN老先生將依據(jù)儲藏量匯報測算并支付有關(guān)賬款。

2、賬款測算及結(jié)算分配

在《股份購買協(xié)議》項下標(biāo)底股份交割進(jìn)行前提下，SgCo1及LN老先生將按照儲藏量匯報標(biāo)明的達(dá)標(biāo)鋁礦的儲藏量，明確雙方之間的資金付款責(zé)任。

依據(jù)儲藏量匯報，若達(dá)標(biāo)鋁礦儲藏量低于3,000萬干噸，則是由LN老先生向SgCo1付款對應(yīng)的“賠償支付”，賠償付款金額上限為3,000萬美金；若達(dá)標(biāo)鋁礦儲藏量不低于3,000萬干噸，則是由SgCo1依據(jù)約定書向LN老先生付款“總儲量支付”。一切情況下，總儲量支付不得超過13,500萬美金。

五、本次交易對企業(yè)的危害

（一）本次交易的效果

印尼是全世界鋁礦資源儲量較為豐富的大國，企業(yè)在印尼合理布局鋁礦網(wǎng)絡(luò)資源，合乎公司主要業(yè)務(wù)發(fā)展的趨勢，企業(yè)可借此獲得鋁礦資源保障，進(jìn)一步夯實原材料供應(yīng)端，有益于拓寬企業(yè)鋁上中下游一體化全產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司競爭優(yōu)勢，助力公司迅速穩(wěn)步發(fā)展。

（二）本次交易對企業(yè)的危害

此次展銷會使公司現(xiàn)金流量產(chǎn)生一定的凈流出，但不會對公司正常的的經(jīng)營資產(chǎn)造成顯著產(chǎn)生的影響。本次交易對企業(yè)將來的經(jīng)營情況和經(jīng)營業(yè)績有積極作用。

（三）本次交易存有的風(fēng)險性

1、本次交易須經(jīng)多方有權(quán)機構(gòu)準(zhǔn)許，有待獲得中國及印尼相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或?qū)徟騻浒?，存有不可以獲準(zhǔn)風(fēng)險。

2、盡管權(quán)威機構(gòu)將會對鋁礦資源儲量進(jìn)行評價，但仍然存在該等評定資源儲存量數(shù)據(jù)和具體總資源儲存量、具體可采儲量不一致的風(fēng)險性。

3、假如印尼在礦產(chǎn)資源資質(zhì)證書、環(huán)保審批、安全生產(chǎn)工作、稅款等多個方面現(xiàn)行政策產(chǎn)生變化，往往會危害本次交易過程及ITM企業(yè)將來的生產(chǎn)運營和經(jīng)營情況。

4、因為鋁礦采掘要進(jìn)行一系列的固定投資與技術(shù)資金投入，與此同時受鋁礦所處環(huán)境的氣候條件管束，可能出現(xiàn)不可以達(dá)到預(yù)期開采體量的研發(fā)風(fēng)險。

5、受國際關(guān)系、經(jīng)濟形勢、國家產(chǎn)業(yè)政策產(chǎn)生的影響，鋁產(chǎn)品價格調(diào)整將會影響本次交易造成的經(jīng)濟效益。

6、本次交易為海外回收，可能因為外匯交易價格調(diào)整而給他們帶來貼現(xiàn)風(fēng)險性。

7、本次交易已經(jīng)在近日達(dá)成交易法律條文的簽定，未完成交收；本次交易最后是否成功進(jìn)行交收存在不確定性。

公司董事會將密切關(guān)注本次交易的工作進(jìn)展，立即履行信息披露義務(wù)。請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

六、備查簿文檔

1、《關(guān)于出售和購買PT Inti Tambang Makmur全部已發(fā)行股本之協(xié)議》；

2、《關(guān)于印度尼西亞西加里曼丹省桑高區(qū)部分礦藏未來開采的風(fēng)險勘探協(xié)議》。

特此公告。

天山鋁業(yè)集團(tuán)股份有限公司股東會

2023年2月24日