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證券代碼:603330 證券簡稱:天洋新材 公示序號:2023-016
天洋新材(上海市)科技發(fā)展有限公司有關(guān)分公司設(shè)立募資專用賬戶簽定募集資金專戶存放四方監(jiān)管協(xié)議的通知
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。
一、募資基本概況
天洋新材(上海市)科技發(fā)展有限公司(下稱“企業(yè)”)依據(jù)中國保險監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)天洋新材(上海)科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)批準(zhǔn)[2022]2836號)天洋新材選用公開增發(fā)方法發(fā)售人民幣普通股99,847,765股,每股面值rmb1.00元,發(fā)行價為人民幣9.88元/股,募資總額為986,495,918.20元,扣減與募資有關(guān)的發(fā)行費19,103,773.58元(未稅),具體募資凈收益為967,392,144.62元。
以上募資已經(jīng)在2023年1月10日所有到帳,公司已經(jīng)對募資開展資金管理方法。立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對募資到帳情況進行檢審并提交《驗資報告》(大會師報字[2023]第ZA10020號)。
二、《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》的簽署情況及募集資金專戶的設(shè)立具體情況
為加強企業(yè)募資的管理和應(yīng)用,維護債權(quán)人權(quán)益,依據(jù)證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)和行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,公司及此次公開增發(fā)保薦代表人中信證券股份有限責(zé)任公司(下稱“廣發(fā)證券”)和相關(guān)金融機構(gòu)于2023年1月17日上海市區(qū)簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》,相關(guān)知識詳細公司在2023年1月18日上海證券交易所網(wǎng)址(www.sse.com.cn)公布的《關(guān)于簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的公告》(公示序號:2023-003)。
由于控股子公司昆山天洋光伏材料有限責(zé)任公司(下稱“昆山天洋光伏發(fā)電”)、
南通天洋光伏材料科技公司(下稱“南通天洋光伏發(fā)電”)、海安縣天洋新材料科技有限公司(下稱“海安縣天洋新型材料”)是本次募投項目的實施主體,為了方便分公司應(yīng)用及管理募資,昆山天洋光伏發(fā)電于2023年2月22日與廣發(fā)證券、江蘇省銀行股份有限公司深圳分行(下稱“江蘇銀行”)及公司簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》、南通天洋光伏發(fā)電于2023年2月22日與廣發(fā)證券、交通出行銀行股份有限公司上海嘉定分行(下稱“交行”)及公司簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》、海安縣天洋新型材料于2023年2月15日與廣發(fā)證券、招商銀行股份有限責(zé)任公司上海分行(下稱“招行”)及公司簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。以上合同內(nèi)容與上海交易所制定的《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議(范本)》不會有重要差別。昆山天洋光伏發(fā)電、南通天洋光伏發(fā)電、海安縣天洋新型材料募集資金專戶的開辦及存放情況如下:
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三、《四方監(jiān)管協(xié)議》主要內(nèi)容
(一)昆山天洋光伏發(fā)電與廣發(fā)證券、江蘇銀行及公司簽訂的《四方監(jiān)管協(xié)議》主要條款如下所示:
招標(biāo)方:天洋新材(上海市)科技發(fā)展有限公司(下稱“招標(biāo)方一”)
昆山天洋光伏材料有限責(zé)任公司(下稱“招標(biāo)方二”,“招標(biāo)方一”與“招標(biāo)方二”合稱之為“招標(biāo)方”)
承包方:江蘇省銀行股份有限公司深圳分行(下稱“承包方”)
丙方:中信證券股份有限責(zé)任公司(承銷商)(下稱“丙方”)
為加強招標(biāo)方募資管理方法,維護投資人的利益,依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》,多方經(jīng)商議,達到如下所示協(xié)議書:
1、招標(biāo)方二已經(jīng)在承包方設(shè)立募資重點帳戶(下稱“資金”),賬戶為30520 18800 0072810,截至 2023 年2月20日,資金額度為3,480.57741萬余元。該資金僅限于招標(biāo)方二昆山天洋光伏材料有限責(zé)任公司新創(chuàng)建年產(chǎn)量1.5億平方米光伏發(fā)電膜新項目募資的存儲和應(yīng)用,不可儲放非募資或是作為別的主要用途。儲放募資金額為3,480.57741萬余元。
2、在募集資金專戶內(nèi),根據(jù)有關(guān)管控、自我約束要求執(zhí)行內(nèi)部程序并得到丙方批準(zhǔn)后,招標(biāo)方可以從內(nèi)部結(jié)構(gòu)決定受權(quán)范圍之內(nèi)將資金里的部分資金以符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》所規(guī)定的現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)投資理財產(chǎn)品方式儲放。招標(biāo)方應(yīng)先商品的實際額度、儲放方法、儲放時限等相關(guān)信息及時聯(lián)系丙方。招標(biāo)方服務(wù)承諾以上商品提前兌取、期滿或者進行出讓后把資金立即轉(zhuǎn)到本協(xié)議所規(guī)定的募集資金專戶進行監(jiān)管,并告知丙方。上述情況商品償還至募集資金專戶并公示后,甲方可可以從受權(quán)期限和信用額度內(nèi)再度進行現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)。以上商品不可質(zhì)押貸款,商品專用型銀行結(jié)算賬戶(如可用)不可儲放非募資或是作為別的主要用途。
3、雙方理應(yīng)一同遵循《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、規(guī)章制度。
4、丙方做為招標(biāo)方一的承銷商/稅務(wù)顧問,應(yīng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定特定保薦代表人/主辦人或其它工作人員對招標(biāo)方募集資金使用狀況進行監(jiān)管。
丙方服務(wù)承諾依照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》及其招標(biāo)方制定的募資資金管理制度對招標(biāo)方募資管理方法事宜做好本職工作,開展持續(xù)督導(dǎo)工作中。
丙方可以采用現(xiàn)場勘察、書面形式咨詢等形式履行其決定權(quán)。甲方和乙方應(yīng)相互配合丙方調(diào)查分析與查看。丙方每上半年度對招標(biāo)方現(xiàn)場勘察時要與此同時查驗資金存放狀況。
5、招標(biāo)方受權(quán)丙方指定保薦代表人/主辦人李曉、先文忠隨時都可以到承包方查看、打印招標(biāo)方二資金的相關(guān)資料;承包方應(yīng)當(dāng)立即、精確、全面地向給予所需要的相關(guān)資金的相關(guān)資料。
保薦代表人/主辦人向乙方查看招標(biāo)方資金相關(guān)情況時應(yīng)該出示個人的合理合法身份證件;丙方指定別的工作員向乙方查看招標(biāo)方二資金相關(guān)情況時應(yīng)該出示個人的合理合法身份證件和介紹信。
6、承包方分月(每個月5此前)向甲方出示真正、精確、完整的資金銀行對賬單,并抄贈給丙方。
7、承包方依照招標(biāo)方資產(chǎn)劃付申請辦理開展劃付時,應(yīng)審批甲方的支付申請(或付款憑證)的因素齊全有效,印章是不是和共管賬戶銀行預(yù)留印鑒相符合,募集資金用途是不是和承諾一致。
8、招標(biāo)方二1次或12月之內(nèi)總計從資金取出的金額超過5000萬余元且做到發(fā)售募資總金額扣減發(fā)行費后凈收益(下稱“募資凈收益”)的20%的,招標(biāo)方二及承包方必須在付款后5個工作日后立即以電子郵件形式通告丙方,并提供資金的開支明細。
9、丙方有權(quán)利根據(jù)有關(guān)要求拆換指定保薦代表人。丙方拆換保薦代表人的,理應(yīng)將這些證明材料書面形式通知承包方,與此同時按本約定書的需求書面形式通知拆換后保薦代表人的聯(lián)系電話。拆換保薦代表人不受影響本協(xié)議法律效力。
10、承包方三次未能及時向甲方和丙方出示銀行對賬單,及其存有未相互配合丙方查看與調(diào)研資金情況的,業(yè)主能夠積極或者在丙方要求下單方停止本協(xié)議并銷戶募集資金專戶。
11、丙方發(fā)覺招標(biāo)方、承包方未按照約定執(zhí)行本協(xié)議的,必須在知曉相關(guān)客觀事實后立即向上海交易所書面材料。
12、本協(xié)議自多方法人代表(責(zé)任人)或者其法定代理人簽定加蓋分別公司公章或合同章生效日起效,至資金資產(chǎn)所有開支結(jié)束且丙方督查期結(jié)束后無效。
13、假如本協(xié)議任何一方違背最新法律法規(guī)或本協(xié)議項下的一切要求而給方經(jīng)濟損失,違約方需承擔(dān)所產(chǎn)生的一切義務(wù),并賠償守約方因而而遭到的所有損害和成本。
14、本協(xié)議項下所形成的或者與本協(xié)議相關(guān)的一切異議,首先應(yīng)該在異議多方中間協(xié)商處理。假如協(xié)商處理不了,異議多方應(yīng)當(dāng)提交位于北京的北京仲裁委員會,并按照其遞交訴訟時高效的仲裁規(guī)則開展最終裁決。訴訟運用漢語開展。法院裁判為終局裁決,對多方都有約束。
15、本協(xié)議一式捌份,多方各持一份,向上海交易所、證監(jiān)會上海監(jiān)管局各上報一份,其他留招標(biāo)方預(yù)留。
(二)南通天洋光伏發(fā)電與廣發(fā)證券、交行及公司簽訂的《四方監(jiān)管協(xié)議》主要條款如下所示:
招標(biāo)方:天洋新材(上海市)科技發(fā)展有限公司(下稱“招標(biāo)方一”)
南通天洋光伏材料科技公司(下稱“招標(biāo)方二”,“招標(biāo)方一”與“招標(biāo)方二”合稱之為“招標(biāo)方”)
承包方:交通出行銀行股份有限公司上海嘉定分行(下稱“承包方”)
丙方:中信證券股份有限責(zé)任公司(承銷商)(下稱“丙方”)
為加強招標(biāo)方募資管理方法,維護投資人的利益,依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》,多方經(jīng)商議,達到如下所示協(xié)議書:
1、招標(biāo)方二已經(jīng)在承包方設(shè)立募資重點帳戶(下稱“資金”),賬戶為31006 90790 13006 556455,截至2023年2月17日,資金額度為31,209.609579 萬余元。該資金僅限于招標(biāo)方二南通天洋光伏材料科技公司太陽能發(fā)電封裝膠膜新項目募資的存儲和應(yīng)用,不可儲放非募資或是作為別的主要用途。儲放募資金額為31,209.609579萬余元。
2、在募集資金專戶內(nèi),根據(jù)有關(guān)管控、自我約束要求執(zhí)行內(nèi)部程序并得到丙方批準(zhǔn)后,招標(biāo)方可以從內(nèi)部結(jié)構(gòu)決定受權(quán)范圍之內(nèi)將資金里的部分資金以符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》所規(guī)定的現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)投資理財產(chǎn)品方式儲放。招標(biāo)方應(yīng)先商品的實際額度、儲放方法、儲放時限等相關(guān)信息及時聯(lián)系丙方。招標(biāo)方服務(wù)承諾以上商品提前兌取、期滿或者進行出讓后把資金立即轉(zhuǎn)到本協(xié)議所規(guī)定的募集資金專戶進行監(jiān)管,并告知丙方。上述情況商品償還至募集資金專戶并公示后,甲方可可以從受權(quán)期限和信用額度內(nèi)再度進行現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)。以上商品不可質(zhì)押貸款,商品專用型銀行結(jié)算賬戶(如可用)不可儲放非募資或是作為別的主要用途。
3、雙方理應(yīng)一同遵循《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、規(guī)章制度。
4、丙方做為招標(biāo)方一的承銷商/稅務(wù)顧問,應(yīng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定特定保薦代表人/主辦人或其它工作人員對招標(biāo)方募集資金使用狀況進行監(jiān)管。
丙方服務(wù)承諾依照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》及其招標(biāo)方制定的募資資金管理制度對招標(biāo)方募資管理方法事宜做好本職工作,開展持續(xù)督導(dǎo)工作中。
丙方可以采用現(xiàn)場勘察、書面形式咨詢等形式履行其決定權(quán)。甲方和乙方應(yīng)相互配合丙方調(diào)查分析與查看。丙方每上半年度對招標(biāo)方現(xiàn)場勘察時要與此同時查驗資金存放狀況。
5、招標(biāo)方受權(quán)丙方指定保薦代表人/主辦人李曉、先文忠隨時都可以到承包方查看、打印招標(biāo)方二資金的相關(guān)資料;承包方應(yīng)當(dāng)立即、精確、全面地向給予所需要的相關(guān)資金的相關(guān)資料。
保薦代表人/主辦人向乙方查看招標(biāo)方資金相關(guān)情況時應(yīng)該出示個人的合理合法身份證件;丙方指定別的工作員向乙方查看招標(biāo)方二資金相關(guān)情況時應(yīng)該出示個人的合理合法身份證件和介紹信。
6、承包方分月(每個月5此前)向甲方出示真正、精確、完整的資金銀行對賬單,并抄贈給丙方。
7、承包方依照招標(biāo)方資產(chǎn)劃付申請辦理開展劃付時,應(yīng)審批甲方的支付申請(或付款憑證)的因素齊全有效,印章是不是和共管賬戶銀行預(yù)留印鑒相符合,募集資金用途是不是和承諾一致。
8、招標(biāo)方二1次或12月之內(nèi)總計從資金取出的金額超過5000萬余元且做到發(fā)售募資總金額扣減發(fā)行費后凈收益(下稱“募資凈收益”)的20%的,招標(biāo)方二及承包方必須在付款后5個工作日后立即以電子郵件形式通告丙方,并提供資金的開支明細。
9、丙方有權(quán)利根據(jù)有關(guān)要求拆換指定保薦代表人。丙方拆換保薦代表人的,理應(yīng)將這些證明材料書面形式通知承包方,與此同時按本約定書的需求書面形式通知拆換后保薦代表人的聯(lián)系電話。拆換保薦代表人不受影響本協(xié)議法律效力。
10、承包方三次未能及時向甲方和丙方出示銀行對賬單,及其存有未相互配合丙方查看與調(diào)研資金情況的,業(yè)主能夠積極或者在丙方要求下單方停止本協(xié)議并銷戶募集資金專戶。
11、丙方發(fā)覺招標(biāo)方、承包方未按照約定執(zhí)行本協(xié)議的,必須在知曉相關(guān)客觀事實后立即向上海交易所書面材料。
12、本協(xié)議自多方法人代表(責(zé)任人)或者其法定代理人簽定加蓋分別公司公章或合同章之日起起效,至資金資產(chǎn)所有開支結(jié)束且丙方督查期結(jié)束后無效。
13、假如本協(xié)議任何一方違背最新法律法規(guī)或本協(xié)議項下的一切要求而給方經(jīng)濟損失,違約方需承擔(dān)所產(chǎn)生的一切義務(wù),并賠償守約方因而而遭到的所有損害和成本。
14、本協(xié)議項下所形成的或者與本協(xié)議相關(guān)的一切異議,首先應(yīng)該在異議多方中間協(xié)商處理。假如協(xié)商處理不了,異議多方應(yīng)當(dāng)提交位于北京的北京仲裁委員會,并按照其遞交訴訟時高效的仲裁規(guī)則開展最終裁決。訴訟運用漢語開展。法院裁判為終局裁決,對多方都有約束。
15、本協(xié)議一式捌份,多方各持一份,向上海交易所、證監(jiān)會上海監(jiān)管局各上報一份,其他留招標(biāo)方預(yù)留。
(三)海安縣天洋新型材料與廣發(fā)證券、招行及公司簽訂的《四方監(jiān)管協(xié)議》主要條款如下所示:
招標(biāo)方:天洋新材(上海市)科技發(fā)展有限公司(下稱“招標(biāo)方一”)
海安縣天洋新材料科技有限公司(下稱“招標(biāo)方二”,“招標(biāo)方一”與“招標(biāo)方二”合稱之為“招標(biāo)方”)
承包方:招商銀行股份有限責(zé)任公司上海分行(下稱“承包方”)
丙方:中信證券股份有限責(zé)任公司(承銷商)(下稱“丙方”)
為加強招標(biāo)方募資管理方法,維護投資人的利益,依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》,多方經(jīng)商議,達到如下所示協(xié)議書:
1、招標(biāo)方二已經(jīng)在承包方設(shè)立募資重點帳戶(下稱“資金”),賬戶為12194 82608 10808,截至2023年2月15日,資金額度為0萬余元。該資金僅限于招標(biāo)方二海安縣天洋新材料科技有限公司新創(chuàng)建年產(chǎn)量1.5億平方米光伏發(fā)電膜新項目募資的存儲和應(yīng)用,不可儲放非募資或是作為別的主要用途。儲放募資金額為29,908.664016萬余元。
2、在募集資金專戶內(nèi),根據(jù)有關(guān)管控、自我約束要求執(zhí)行內(nèi)部程序并得到丙方批準(zhǔn)后,招標(biāo)方可以從內(nèi)部結(jié)構(gòu)決定受權(quán)范圍之內(nèi)將資金里的部分資金以符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》所規(guī)定的現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)投資理財產(chǎn)品方式儲放。招標(biāo)方應(yīng)先商品的實際額度、儲放方法、儲放時限等相關(guān)信息及時聯(lián)系丙方。招標(biāo)方服務(wù)承諾以上商品提前兌取、期滿或者進行出讓后把資金立即轉(zhuǎn)到本協(xié)議所規(guī)定的募集資金專戶進行監(jiān)管,并告知丙方。上述情況商品償還至募集資金專戶并公示后,甲方可可以從受權(quán)期限和信用額度內(nèi)再度進行現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)。以上商品不可質(zhì)押貸款,商品專用型銀行結(jié)算賬戶(如可用)不可儲放非募資或是作為別的主要用途。
3、雙方理應(yīng)一同遵循《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、規(guī)章制度。
4、丙方做為招標(biāo)方一的承銷商/稅務(wù)顧問,應(yīng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定特定保薦代表人/主辦人或其它工作人員對招標(biāo)方募集資金使用狀況進行監(jiān)管。
丙方服務(wù)承諾依照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》及其招標(biāo)方制定的募資資金管理制度對招標(biāo)方募資管理方法事宜做好本職工作,開展持續(xù)督導(dǎo)工作中。
丙方可以采用現(xiàn)場勘察、書面形式咨詢等形式履行其決定權(quán)。甲方和乙方應(yīng)相互配合丙方調(diào)查分析與查看。丙方每上半年度對招標(biāo)方現(xiàn)場勘察時要與此同時查驗資金存放狀況。
5、招標(biāo)方受權(quán)丙方指定保薦代表人/主辦人李曉、先文忠隨時都可以到承包方查看、打印招標(biāo)方二資金的相關(guān)資料;承包方應(yīng)當(dāng)立即、精確、全面地向給予所需要的相關(guān)資金的相關(guān)資料。
保薦代表人/主辦人向乙方查看招標(biāo)方資金相關(guān)情況時應(yīng)該出示個人的合理合法身份證件;丙方指定別的工作員向乙方查看招標(biāo)方二資金相關(guān)情況時應(yīng)該出示個人的合理合法身份證件和介紹信。
6、承包方分月(每個月5日前)向甲方出示真正、精確、完整的資金銀行對賬單,并抄贈給丙方。
7、承包方依照招標(biāo)方資產(chǎn)劃付申請辦理開展劃付時,應(yīng)審批甲方的支付申請(或付款憑證)的因素齊全有效,印章是不是和共管賬戶銀行預(yù)留印鑒相符合,募集資金用途是不是和承諾一致。
8、招標(biāo)方二1次或12月之內(nèi)總計從資金取出的金額超過5000萬余元且做到發(fā)售募資總金額扣減發(fā)行費后凈收益(下稱“募資凈收益”)的20%的,招標(biāo)方二及承包方必須在付款后5個工作日內(nèi)立即以電子郵件形式通告丙方,并提供資金的開支明細。
9、丙方有權(quán)利根據(jù)有關(guān)要求拆換指定保薦代表人。丙方拆換保薦代表人的,理應(yīng)將這些證明材料書面形式通知承包方,與此同時按本約定書的需求書面形式通知拆換后保薦代表人的聯(lián)系電話。拆換保薦代表人不受影響本協(xié)議法律效力。
10、承包方三次未能及時向甲方和丙方出示銀行對賬單,及其存有未相互配合丙方查看與調(diào)研資金情況的,業(yè)主能夠積極或者在丙方要求下單方停止本協(xié)議并銷戶募集資金專戶。
11、丙方發(fā)覺招標(biāo)方、承包方未按照約定執(zhí)行本協(xié)議的,必須在知曉相關(guān)客觀事實后立即向上海交易所書面材料。
12、本協(xié)議自多方法人代表(責(zé)任人)或者其法定代理人簽字蓋章加蓋分別公司公章或合同章之日起起效,至資金資產(chǎn)所有開支結(jié)束且丙方督查期結(jié)束后無效。
13、假如本協(xié)議任何一方違背最新法律法規(guī)或本協(xié)議項下的一切要求而給方經(jīng)濟損失,違約方需承擔(dān)所產(chǎn)生的一切義務(wù),并賠償守約方因而而遭到的所有損害和成本。
14、本協(xié)議項下所形成的或者與本協(xié)議相關(guān)的一切異議,首先應(yīng)該在異議多方中間協(xié)商處理。假如協(xié)商處理不了,異議多方應(yīng)當(dāng)提交位于北京的北京仲裁委員會,并按照其遞交訴訟時高效的仲裁規(guī)則開展最終裁決。訴訟運用漢語開展。法院裁判為終局裁決,對多方都有約束。
15、本協(xié)議一式捌份,多方各持一份,向上海交易所、證監(jiān)會上海監(jiān)管局各上報一份,其他留招標(biāo)方預(yù)留。
特此公告。
天洋新材(上海市)科技發(fā)展有限公司
董 事 會
2023年2月23日
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