證券代碼：002865 證券簡稱：鈞達(dá)股份 公告編號：2023-022
海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司
第四屆董事會第四十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第四十次會議于2023年2月23日以通訊表決的方式召開。公司于2023年2月22日以專人送達(dá)及電子郵件方式向公司全體董事發(fā)出了會議通知。因情況緊急，經(jīng)全體董事一致同意，本次會議豁免通知時限要求。公司董事共9人，參加本次會議董事9人。會議由董事長陸小紅女士主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
與會董事審議并以記名投票表決方式通過以下決議：
（一）審議通過《關(guān)于下屬公司開展資產(chǎn)出售與返租業(yè)務(wù)的議案》
為盤活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)使用價值，增強資產(chǎn)流動性，拓展公司融資渠道，公司下屬全資子公司上饒捷泰新能源科技有限公司及其子公司上饒市弘業(yè)新能源有限公司擬通過來安永信實業(yè)有限公司進行固定資產(chǎn)資產(chǎn)出售與返租業(yè)務(wù)，合計融資金額48,000萬元，租賃期限為5年。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
（二）審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票并在主板上市條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對照上市公司向特定對象發(fā)行股票并在主板上市的各項條件，經(jīng)逐項自查論證后，公司確認(rèn)已符合向特定對象發(fā)行股票并在主板上市的資格和條件。
公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見與同意的獨立意見。
關(guān)聯(lián)董事陸小紅、張滿良、鄭洪偉、鄭彤回避表決。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。
（三）逐項審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票并在主板上市方案（更新稿）的議案》
1.發(fā)行股票的種類和面值
本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股）。每股股票面值為人民幣1.00元。
關(guān)聯(lián)董事陸小紅、張滿良、鄭洪偉、鄭彤回避表決。
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
2.發(fā)行方式及發(fā)行時間
本次發(fā)行采取向特定對象定向發(fā)行人民幣普通股（A股）的方式，公司將在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核通過并在中國證監(jiān)會同意注冊批復(fù)的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機實施。
關(guān)聯(lián)董事陸小紅、張滿良、鄭洪偉、鄭彤回避表決。
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
3.發(fā)行對象和認(rèn)購方式
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名特定對象，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。
最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，按照中國證監(jiān)會和深交所的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價結(jié)果與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
本次向特定對象發(fā)行股票所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。
關(guān)聯(lián)董事陸小紅、張滿良、鄭洪偉、鄭彤回避表決。
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
4.定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格和定價原則
本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行期的首日。
發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%。具體發(fā)行價格將由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，在本次發(fā)行申請經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并根據(jù)認(rèn)購對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則，與本次向特定對象發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。
若公司在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整。
關(guān)聯(lián)董事陸小紅、張滿良、鄭洪偉、鄭彤回避表決。
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
5.發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量為募集資金總額除以本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過42,457,281股（含42,457,281股）。
若公司在本次向特定對象發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項或者因股份回購、股權(quán)激勵等事項導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化，本次發(fā)行股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。
最終發(fā)行數(shù)量上限以深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)為準(zhǔn)。在前述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將由公司董事會根據(jù)公司股東大會的授權(quán)及深交所、中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定、發(fā)行時的實際情況，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
關(guān)聯(lián)董事陸小紅、張滿良、鄭洪偉、鄭彤回避表決。
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
6.限售期
發(fā)行對象認(rèn)購的本次向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若后續(xù)相關(guān)法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門規(guī)范性文件發(fā)生變更，則限售期相應(yīng)調(diào)整。在上述股份限售期限內(nèi)，發(fā)行對象所認(rèn)購的本次發(fā)行股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項而衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。發(fā)行對象因本次向特定對象發(fā)行所獲得的公司股份在限售期限屆滿后尚需遵守中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
關(guān)聯(lián)董事陸小紅、張滿良、鄭洪偉、鄭彤回避表決。
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
7.募集資金金額及用途
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過283,000.00萬元（含283,000.00萬元），扣除相關(guān)發(fā)行費用后的募集資金凈額擬用于以下項目：
單位：萬元
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本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自有資金或自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若實際募集資金凈額少于上述擬投入募集資金金額，募集資金不足部分將由公司以自有資金或自籌資金解決。
關(guān)聯(lián)董事陸小紅、張滿良、鄭洪偉、鄭彤回避表決。
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
8.公司滾存利潤分配的安排
公司本次發(fā)行完成前滾存的未分配利潤由本次發(fā)行完成后公司的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
關(guān)聯(lián)董事陸小紅、張滿良、鄭洪偉、鄭彤回避表決。
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
9.本次發(fā)行決議的有效期
本次向特定對象發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
關(guān)聯(lián)董事陸小紅、張滿良、鄭洪偉、鄭彤回避表決。
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
10.上市地點
本次向特定對象發(fā)行的股份將申請在深圳證券交易所主板上市。
關(guān)聯(lián)董事陸小紅、張滿良、鄭洪偉、鄭彤回避表決。
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見與同意的獨立意見。
根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行股票并在主板上市預(yù)案（更新稿）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號一一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，就公司本次向特定對象發(fā)行A股股票事宜編制了《海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行股票并在主板上市預(yù)案（更新稿）》。
公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見與同意的獨立意見。
關(guān)聯(lián)董事陸小紅、張滿良、鄭洪偉、鄭彤回避表決。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。
（五）審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票并在主板上市方案論證分析報告（更新稿）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號一一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，公司對本次向特定對象發(fā)行A股股票方案進行了論證分析，并制定了《海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票并在主板上市方案論證分析報告（更新稿）》。
公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見與同意的獨立意見。
關(guān)聯(lián)董事陸小紅、張滿良、鄭洪偉、鄭彤回避表決。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。
（六）審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過283,000.00萬元（含283,000.00萬元），扣除相關(guān)發(fā)行費用后的募集資金凈額擬用于收購上饒捷泰新能源科技有限公司的49%股權(quán)、高效N型太陽能電池研發(fā)中試項目以及補充流動資金及償還銀行借款。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號一一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，就本次向特定對象發(fā)行股票募集資金的使用事宜，公司編制了《海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》。
公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見與同意的獨立意見。
關(guān)聯(lián)董事陸小紅、張滿良、鄭洪偉、鄭彤回避表決。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。
（七）審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、填補回報措施及相關(guān)主體承諾的議案》
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）的要求和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號）等的相關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響進行了認(rèn)真分析，制定了具體的攤薄即期回報的填補措施。
公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見與同意的獨立意見。
關(guān)聯(lián)董事陸小紅、張滿良、鄭洪偉、鄭彤回避表決。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。
（八）審議通過《關(guān)于公司非經(jīng)常性損益表的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司根據(jù)2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非經(jīng)常性損益情況編制了《海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司非經(jīng)常性損益表》，中證天通會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非經(jīng)常性損益鑒證報告》，認(rèn)為公司編制的非經(jīng)常性損益明細(xì)表在所有重大方面符合中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一非經(jīng)常性損益（2008）》的規(guī)定，公允反映了公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非經(jīng)常性損益情況。
公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
三、備查文件
（一）公司第四屆董事會第四十次會議決議；
（二）獨立董事關(guān)于第四屆董事會第四十次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見；
（三）獨立董事關(guān)于第四屆董事會第四十次會議相關(guān)事項的獨立意見。
特此公告。
海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司
董事會
2023年2月23日
證券代碼：002865 證券簡稱：鈞達(dá)股份 公告編號：2023-023
海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第二十二次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第二十二次會議于2023年2月23日以通訊表決的方式召開。公司于2023年2月22日以專人送達(dá)及電子郵件方式向公司全體監(jiān)事發(fā)出了會議通知。因情況緊急，經(jīng)全體監(jiān)事一致同意，本次會議豁免通知時限的要求。公司監(jiān)事共3人，參加本次會議監(jiān)事3人，本次會議由監(jiān)事會主席鄭玉瑤女士召集及主持。本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
全體與會監(jiān)事經(jīng)認(rèn)真審議和表決，形成以下決議：
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票并在主板上市條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對照上市公司向特定對象發(fā)行股票并在主板上市的各項條件，經(jīng)逐項自查論證后，公司確認(rèn)已符合向特定對象發(fā)行股票并在主板上市的資格和條件。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。
（二）逐項審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票并在主板上市方案（更新稿）的議案》
1.發(fā)行股票的種類和面值
本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股）。每股股票面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
2.發(fā)行方式及發(fā)行時間
本次發(fā)行采取向特定對象定向發(fā)行人民幣普通股（A股）的方式，公司將在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核通過并在中國證監(jiān)會同意注冊批復(fù)的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機實施。
表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
3.發(fā)行對象和認(rèn)購方式
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名特定對象，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。
最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，按照中國證監(jiān)會和深交所的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價結(jié)果與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
本次向特定對象發(fā)行股票所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。
表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
4.定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格和定價原則
本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行期的首日。
發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%。具體發(fā)行價格將由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，在本次發(fā)行申請經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并根據(jù)認(rèn)購對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則，與本次向特定對象發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。
若公司在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
5.發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量為募集資金總額除以本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過42,457,281股（含42,457,281股）。
若公司在本次向特定對象發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項或者因股份回購、股權(quán)激勵等事項導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化，本次發(fā)行股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。
最終發(fā)行數(shù)量上限以深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)為準(zhǔn)。在前述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將由公司董事會根據(jù)公司股東大會的授權(quán)及深交所、中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定、發(fā)行時的實際情況，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
6.限售期
發(fā)行對象認(rèn)購的本次向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若后續(xù)相關(guān)法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門規(guī)范性文件發(fā)生變更，則限售期相應(yīng)調(diào)整。在上述股份限售期限內(nèi)，發(fā)行對象所認(rèn)購的本次發(fā)行股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項而衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。發(fā)行對象因本次向特定對象發(fā)行所獲得的公司股份在限售期限屆滿后尚需遵守中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
7.募集資金金額及用途
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過283,000.00萬元（含283,000.00萬元），扣除相關(guān)發(fā)行費用后的募集資金凈額擬用于以下項目：
單位：萬元
■
本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自有資金或自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若實際募集資金凈額少于上述擬投入募集資金金額，募集資金不足部分將由公司以自有資金或自籌資金解決。
表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
8.公司滾存利潤分配的安排
公司本次發(fā)行完成前滾存的未分配利潤由本次發(fā)行完成后公司的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
9.本次發(fā)行決議的有效期
本次向特定對象發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
10.上市地點
本次向特定對象發(fā)行的股份將申請在深圳證券交易所主板上市。
表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行股票并在主板上市預(yù)案（更新稿）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號一一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，就公司本次向特定對象發(fā)行A股股票事宜編制了《海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行股票并在主板上市預(yù)案（更新稿）》。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票并在主板上市方案論證分析報告（更新稿）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號一一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，公司對本次向特定對象發(fā)行A股股票方案進行了論證分析，并制定了《海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票并在主板上市方案論證分析報告（更新稿）》。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。
（五）審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過283,000.00萬元（含283,000.00萬元），扣除相關(guān)發(fā)行費用后的募集資金凈額擬用于收購上饒捷泰新能源科技有限公司的49%股權(quán)、高效N型太陽能電池研發(fā)中試項目以及補充流動資金及償還銀行借款。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號一一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，就本次向特定對象發(fā)行股票募集資金的使用事宜，公司編制了《海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。
（六）審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、填補回報措施及相關(guān)主體承諾的議案》
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）的要求和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號）等的相關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響進行了認(rèn)真分析，制定了具體的攤薄即期回報的填補措施。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。
（七）審議通過《關(guān)于公司非經(jīng)常性損益表的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司根據(jù)2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非經(jīng)常性損益情況編制了《海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司非經(jīng)常性損益表》，中證天通會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非經(jīng)常性損益鑒證報告》，認(rèn)為公司編制的非經(jīng)常性損益明細(xì)表在所有重大方面符合中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一非經(jīng)常性損益（2008）》的規(guī)定，公允反映了公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非經(jīng)常性損益情況。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
三、備查文件
(一）《公司第四屆監(jiān)事會第二十二次會議決議》
特此公告。
海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司
監(jiān)事會
2023年2月23日
證券代碼：002865 證券簡稱：鈞達(dá)股份 公告編號：2023-026
海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司
關(guān)于下屬公司開展資產(chǎn)出售與返租業(yè)務(wù)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬全資子公司上饒捷泰新能源科技有限公司（以下簡稱“捷泰科技”）及其子公司上饒市弘業(yè)新能源有限公司（以下簡稱“上饒弘業(yè)”）為盤活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)使用價值，增強資產(chǎn)流動性，拓展公司融資渠道，擬通過來安永信實業(yè)有限公司（以下簡稱“永信實業(yè)”）進行固定資產(chǎn)出售及返租業(yè)務(wù)，合計金額48,000萬元，租賃期限為5年。
公司與永信實業(yè)無關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次業(yè)務(wù)已經(jīng)公司 第四屆董事會第四十次會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過，本次交易無需提交公司股東大會審議，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方基本情況
（一）永信實業(yè)
公司名稱：來安永信實業(yè)有限公司
法定代表人：陳剛
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國有控股)
注冊地址：安徽省滁州市來安縣新安鎮(zhèn)來陽路51號
注冊資本：20,000萬元人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：91341122MA8N4W1Q0T
成立時間：2021-08-25
經(jīng)營范圍：一般項目：建筑材料銷售；建筑裝飾材料銷售；輕質(zhì)建筑材料銷售；水泥制品銷售；砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件銷售；電線、電纜經(jīng)營；金屬材料銷售；機械設(shè)備租賃；機械設(shè)備銷售；特種設(shè)備銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售（不含危險化學(xué)品）；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；貨物進出口；技術(shù)進出口；汽車新車銷售；小微型客車租賃經(jīng)營服務(wù)；物業(yè)管理；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；工程管理服務(wù)；第一類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；醫(yī)護人員防護用品批發(fā)（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）；危險化學(xué)品經(jīng)營；藥品批發(fā)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：來安縣永陽城鄉(xiāng)建設(shè)開發(fā)投資有限公司持股比例為70%，來安縣永陽置業(yè)有限公司持股比例為30%。
是否為失信被執(zhí)行人：永信實業(yè)不屬于失信被執(zhí)行人。
（二）蘇銀租賃
公司名稱：蘇銀金融租賃股份有限公司
法定代表人：陸松圣
企業(yè)類型：股份有限公司（非上市）
注冊地址：江蘇省南京市洪武北路55號置地廣場21、22、28樓
注冊資本：400,000萬元人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：91320000339022591N
成立時間：2015-05-13
經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù);轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn);固定收益類證券投資業(yè)務(wù);接受承租人的租賃保證金;吸收非銀行股東3個月（含）以上定期存款;同業(yè)拆借;向金融機構(gòu)借款;租賃物變賣及處理業(yè)務(wù);經(jīng)濟咨詢;中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：江蘇銀行股份有限公司持股比例為51.25%，江蘇鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司持股比例為21.25%，江蘇省沿海開發(fā)集團有限公司持股比例為10%，江蘇新華報業(yè)傳媒集團有限公司持股比例為10%，江蘇省廣電有線信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司持股比例6.25%，江蘇民營投資控股有限公司持股比例1.25%。
是否為失信被執(zhí)行人：蘇銀租賃不屬于失信被執(zhí)行人。
永信實業(yè)、蘇銀租賃分別與上市公司及上市公司前十名股東，不存在在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
標(biāo)的資產(chǎn)：捷泰科技及上饒弘業(yè)電池片生產(chǎn)設(shè)備
資產(chǎn)類別：固定資產(chǎn)
權(quán)屬：捷泰科技、上饒弘業(yè)（不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情況。）
資產(chǎn)所在地：江西上饒
標(biāo)的資產(chǎn)賬面價值：48,000萬元（含稅）
四、交易協(xié)議主要內(nèi)容
捷泰科技及其子公司上饒弘業(yè)分別與永信實業(yè)簽訂《設(shè)備購銷合同》、《設(shè)備租賃合同》、《設(shè)備租賃合同補充協(xié)議》。
其中約定捷泰科技以標(biāo)的資產(chǎn)截止2023年1月賬面價值81,145,098.70元（含稅）金額，向永信實業(yè)出售合同項下電池片生產(chǎn)設(shè)備，同時以合計97,394,148.00元租金對該設(shè)備進行返租，租期五年，租金等額按季度進行支付。租賃期滿后，捷泰科技以100元價格對合同項下標(biāo)的資產(chǎn)進行回購。上饒弘業(yè)以標(biāo)的資產(chǎn)截止2023年1月賬面價值398,854,901.30元（含稅）金額，向永信實業(yè)出售合同項下電池片生產(chǎn)設(shè)備，同時以合計478,724,332.00元租金對該設(shè)備進行返租，租期五年，租金等額按季度進行支付。租賃期滿后，上饒弘業(yè)以100元價格對合同項下標(biāo)的資產(chǎn)進行回購。
為保障合同項下雙方權(quán)利義務(wù)的順利履行，捷泰科技、上饒弘業(yè)分別與永信實業(yè)、蘇銀金融租賃股份有限公司共同簽署《三方協(xié)議》，協(xié)議約定由蘇銀金融租賃股份有限公司作為買受方向捷泰科技及上饒弘業(yè)支付合同項下設(shè)備款。上述合同主要條款內(nèi)容如下：
（一）《設(shè)備購銷合同》
1.《設(shè)備購銷合同1》
需方：來安永信實業(yè)有限公司
供方：上饒捷泰新能源科技有限公司
合同標(biāo)的：捷泰科技電池片生產(chǎn)設(shè)備
標(biāo)的物價格：標(biāo)的物含稅總價￥81,145,098.70元，大寫：捌仟壹佰壹拾肆萬伍仟零玖拾捌元柒角，不含稅價￥71,809,821.86元。供方出具13%專用增值稅專用發(fā)票。
支付方式：設(shè)備總金額81,145,098.70元（人民幣：捌仟壹佰壹拾肆萬伍仟零玖拾捌元柒角），其中首付款8,114,509.87元（人民幣：捌佰壹拾壹萬肆仟伍佰零玖元捌角柒分），以電匯方式支付，2023年5月31日前付清全款。
交貨時間：2023年2月
交貨地點：江西省上饒市上饒捷泰新能源科技有限公司
2.《設(shè)備購銷合同2》
需方：來安永信實業(yè)有限公司
供方：上饒市弘業(yè)新能源有限公司
合同標(biāo)的：上饒弘業(yè)電池片生產(chǎn)設(shè)備
標(biāo)的物價格：標(biāo)的物含稅總價￥398,854,901.30元，大寫：叁億玖仟捌佰捌拾伍萬肆仟玖佰零壹元叁角，不含稅價￥352,968,939.20元。供方出具13%專用增值稅專用發(fā)票。
支付方式：設(shè)備總金額398,854,901.30元（人民幣：叁億玖仟捌佰捌拾伍萬肆仟玖佰零壹元叁角），其中首付款39,885,490.13元（人民幣：叁仟玖佰捌拾捌萬伍仟肆佰玖拾元壹角叁分），以電匯方式支付，2023年5月31日前付清全款。
交貨時間：2023年2月
交貨地點：江西省上饒市上饒捷泰新能源科技有限公司
（二）《設(shè)備租賃合同》
1.《設(shè)備租賃合同1》
出租人（甲方）：來安永信實業(yè)有限公司
承租人（乙方）：上饒捷泰新能源科技有限公司
租賃物：捷泰科技電池片生產(chǎn)設(shè)備
租賃地點：江西省上饒市上饒捷泰新能源科技有限公司
租賃期限：本合同項下的租賃期限自起租日起算，共計60個月
租賃價格：雙方約定租金總額為97,394,148.00元（大寫：玖仟柒佰叁拾玖萬肆仟壹佰肆拾捌元），如合同續(xù)期，則續(xù)租期間租金另行商定。
租金支付方式：按季度支付，即乙方按照4,869,707.40元/季度（大寫：肆佰捌拾陸萬玖仟柒佰零柒元四角）向甲方支付租金。租金支付時間為每季度滿之后7個工作日內(nèi)支付。
2.《設(shè)備租賃合同2》
出租人（甲方）：來安永信實業(yè)有限公司
承租人（乙方）：上饒市弘業(yè)新能源有限公司
租賃物：上饒弘業(yè)電池片生產(chǎn)設(shè)備
租賃地點：江西省上饒市上饒捷泰新能源科技有限公司
租賃期限：本合同項下的租賃期限自起租日起算，共計60個月
租賃價格：雙方約定租金總額為478,724,332.00元（大寫：肆億柒仟捌佰柒拾貳萬肆仟叁佰叁拾貳元），如合同續(xù)期，則續(xù)租期間租金另行商定。
租金支付方式：按季度支付，即乙方按照23,936,216.60元/季度（大寫：貳仟叁佰玖拾叁萬陸仟貳佰壹拾陸元六角）向甲方支付租金。租金支付時間為每季度滿之后7個工作日內(nèi)支付。
（三）《設(shè)備租賃合同補充協(xié)議》
1．《設(shè)備租賃合同補充協(xié)議1》
甲方：來安永信實業(yè)有限公司
乙方：上饒捷泰新能源科技有限公司
在《設(shè)備租賃合同》到期后，甲、乙雙方協(xié)商一致，乙方向甲方按照100元購買《設(shè)備租賃合同》下的設(shè)備。
2．《設(shè)備租賃合同補充協(xié)議2》
甲方：來安永信實業(yè)有限公司
乙方：上饒市弘業(yè)新能源有限公司
在《設(shè)備租賃合同》到期后，甲、乙雙方協(xié)商一致，乙方向甲方按照100元購買《設(shè)備租賃合同》下的設(shè)備。
（四）《三方協(xié)議》
來安永信實業(yè)有限公司（乙方）向蘇銀金融租賃股份有限公司（甲方）轉(zhuǎn)讓租賃物的所有權(quán)及原采購合同項下的付款義務(wù)，設(shè)備發(fā)票由上饒捷泰新能源科技有限公司及其子公司上饒弘業(yè)向蘇銀金融租賃股份有限公司開具。
五、交易目的及對公司的影響
捷泰科技及上饒弘業(yè)于2018-2021年購買上述電池片生產(chǎn)設(shè)備，設(shè)備使用期限為10年。捷泰科技及上饒弘業(yè)通過開展本次資產(chǎn)出售與返租業(yè)務(wù)，有利于盤活公司資產(chǎn)，提高資產(chǎn)使用價值，增強資產(chǎn)流動性，拓展公司融資渠道，為公司運營提供長期資金支持。開展本次業(yè)務(wù)不會損害公司利益，不會影響公司標(biāo)的資產(chǎn)的正常使用，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
六、備查文件
1、《第四屆董事會第四十次會議決議》
2、《設(shè)備購銷合同》
3、《設(shè)備租賃合同》
4、《設(shè)備租賃合同補充協(xié)議》
海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司
董事會
2023年2月23日
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