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證券代碼：600962 證券簡(jiǎn)稱：國(guó)投中魯 公告編號(hào)：2023-002

國(guó)投中魯果汁股份有限公司關(guān)于收到《行政處罰決定書》的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

國(guó)投中魯果汁股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)投中魯或公司）收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）《立案告知書》（證監(jiān)立案字0142022007號(hào)），具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月10日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn，以下簡(jiǎn)稱上交所網(wǎng)站）發(fā)布的相關(guān)公告（公告編號(hào)2022－019）。

2022年10月25日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局出具的《行政處罰事先告知書》（〔2022〕8號(hào)），具體內(nèi)容詳見公司于2022年10月26日在上交所網(wǎng)站發(fā)布的相關(guān)公告（公告編號(hào)2022－035）。

2023年2月24日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》（〔2023〕1號(hào)），有關(guān)事項(xiàng)如下：

一、《行政處罰決定書》主要內(nèi)容

當(dāng)事人：國(guó)投中魯果汁股份有限公司，住所：北京市豐臺(tái)區(qū)。

張繼明，男，1968年6月出生，時(shí)任國(guó)投中魯總經(jīng)理，住址：北京市海淀區(qū)。

金晶，女，1970年2月出生，時(shí)任國(guó)投中魯董事會(huì)秘書，住址：北京市海淀區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)國(guó)投中魯信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人國(guó)投中魯、張繼明、金晶的要求，我局舉行了聽證會(huì)，聽取了國(guó)投中魯、張繼明、金晶及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，國(guó)投中魯存在以下違法事實(shí)：

2017年12月，國(guó)投中魯子公司云南國(guó)投中魯果汁有限公司（以下簡(jiǎn)稱云南國(guó)投中魯）與云南省昭通市昭陽(yáng)區(qū)人民政府簽訂《云南國(guó)投中魯·昭陽(yáng)區(qū)健康農(nóng)業(yè)循環(huán)經(jīng)濟(jì)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)項(xiàng)目合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《合作協(xié)議》），約定項(xiàng)目計(jì)劃總投資約5億元人民幣，分三期建設(shè)?！逗献鲄f(xié)議》約定自雙方簽約代表簽字蓋章之日起生效。

《合作協(xié)議》簽訂后，為落實(shí)項(xiàng)目用地，云南國(guó)投中魯先后與昭陽(yáng)區(qū)下屬8個(gè)村鎮(zhèn)簽訂《土地流轉(zhuǎn)合同》，并按合同支付了2018年至2020年土地流轉(zhuǎn)費(fèi)，每年約300萬(wàn)元。

2017年12月至2020年12月，云南國(guó)投中魯累計(jì)投入租用平整土地、購(gòu)買樹苗、購(gòu)買農(nóng)資農(nóng)藥等項(xiàng)目前期支出約2,180萬(wàn)元。

2021年1月12日，因項(xiàng)目所面臨的內(nèi)外部環(huán)境和實(shí)施條件發(fā)生變化，國(guó)投中魯黨委會(huì)決定全面終止項(xiàng)目推進(jìn)工作。

《合作協(xié)議》約定的投資總金額占公司最近一期（2016年）經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的28.37%、凈資產(chǎn)的50.55%，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)一一年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17號(hào)）第二十七條第四項(xiàng)、第四十一條第四項(xiàng)、第四十六條的規(guī)定，《合作協(xié)議》屬于應(yīng)當(dāng)披露的重大事項(xiàng)，國(guó)投中魯應(yīng)在2017年、2018年、2019年、2020年年度報(bào)告中披露上述《合作協(xié)議》的訂立及截至報(bào)告期末項(xiàng)目的進(jìn)度情況。國(guó)投中魯未在2017年至2020年年度報(bào)告中披露該事項(xiàng)，導(dǎo)致相關(guān)定期報(bào)告存在重大遺漏。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)合同、會(huì)議紀(jì)要、公告文件、相關(guān)單位出具的情況說明以及相關(guān)人員的詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

國(guó)投中魯?shù)纳鲜鲂袨檫`反《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

時(shí)任公司總經(jīng)理張繼明，時(shí)任公司董事會(huì)秘書金晶，知悉《合作協(xié)議》簽署過程，是國(guó)投中魯信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

國(guó)投中魯在聽證及陳述申辯中提出：其一，《合作協(xié)議》不屬于國(guó)投中魯應(yīng)當(dāng)披露的重大事項(xiàng)，公司2017年至2020年年度報(bào)告披露不存在重大遺漏。其二，本案不應(yīng)適用《證券法》第一百九十七條第二款進(jìn)行處罰。其三，公司已采取完善內(nèi)部制度、處理責(zé)任人員等整改措施。綜上，國(guó)投中魯請(qǐng)求免于處罰。

張繼明在聽證及陳述申辯中提出：其一，《合作協(xié)議》不屬于國(guó)投中魯應(yīng)當(dāng)披露的重大事項(xiàng)，公司2017年至2020年年度報(bào)告披露不存在重大遺漏。其二，本案不應(yīng)適用《證券法》第一百九十七條第二款進(jìn)行處罰。其三，張繼明就案涉信息披露事項(xiàng)已勤勉盡責(zé)，對(duì)當(dāng)事人的量罰不當(dāng)。綜上，張繼明請(qǐng)求免于處罰。

金晶在聽證及陳述申辯中提出：其一，《合作協(xié)議》不屬于國(guó)投中魯應(yīng)當(dāng)披露的重大事項(xiàng)，公司2017年至2020年年度報(bào)告披露不存在重大遺漏。其二，本案不應(yīng)適用《證券法》第一百九十七條第二款進(jìn)行處罰。其三，金晶就案涉信息披露事項(xiàng)已勤勉盡責(zé)，對(duì)當(dāng)事人的量罰不當(dāng)。綜上，金晶請(qǐng)求免于處罰。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：

第一，根據(jù)在案證據(jù)，經(jīng)雙方簽約代表簽字且雙方蓋章后，《合作協(xié)議》已按照約定生效，直至雙方協(xié)商一致后才予以解除。按照《合作協(xié)議》約定的項(xiàng)目計(jì)劃總投資額測(cè)算，《合作協(xié)議》屬于國(guó)投中魯應(yīng)當(dāng)披露的重大事項(xiàng)，國(guó)投中魯2017年至2020年年度報(bào)告存在重大遺漏。我局對(duì)于案件事實(shí)的認(rèn)定準(zhǔn)確。

第二，國(guó)投中魯2017年至2020年年度報(bào)告均存在重大遺漏，違法行為連續(xù)至《證券法》實(shí)施后，我局適用《證券法》第一百九十七條第二款進(jìn)行處罰并無(wú)不當(dāng)。

第三，張繼明、金晶知悉《合作協(xié)議》簽署過程，未能保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未勤勉盡責(zé)，我局對(duì)于責(zé)任人員的認(rèn)定準(zhǔn)確。我局量罰已充分考慮了違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，責(zé)任人員的職務(wù)、情節(jié)、在違法行為發(fā)生過程中所起的作用以及國(guó)投中魯已采取整改措施等情況，量罰適當(dāng)。

綜上，我局對(duì)當(dāng)事人的申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，我局決定：

一、對(duì)國(guó)投中魯果汁股份有限公司給予警告，并處以100萬(wàn)元的罰款；

二、對(duì)張繼明、金晶給予警告，并分別處以50萬(wàn)元的罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和北京證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

二、行政處罰對(duì)公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）根據(jù)《行政處罰決定書》認(rèn)定的情況，本次信息披露違法違規(guī)行為不觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形。

（二）國(guó)投中魯已研究決定終止所涉項(xiàng)目可行性研究并協(xié)商解除所涉合作協(xié)議，具體內(nèi)容詳見公司于2022年6月17日在上交所網(wǎng)站發(fā)布的相關(guān)公告（公告編號(hào)2022－026）。本次處罰未對(duì)國(guó)投中魯生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。公司將進(jìn)一步加強(qiáng)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，嚴(yán)格執(zhí)行《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，不斷提高公司規(guī)范運(yùn)作水平和信息披露質(zhì)量。

（三）公司指定的披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公司相關(guān)信息均以上述法定媒體和網(wǎng)站刊登的公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注相關(guān)公告，理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

國(guó)投中魯果汁股份有限公司董事會(huì)

2023年2月25日