證券代碼：601019 證券簡稱：山東出版 公告編號：2023-001
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第四屆董事會第九次（臨時）會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）第四屆董事會第九次（臨時）會議于2023年2月24日上午在公司會議室以現(xiàn)場加通訊表決會議方式召開，公司全體董事于2023年2月21日全部收到當日發(fā)出的關(guān)于召開本次會議的書面或電子郵件通知。會議由公司董事長張志華先生召集并主持，會議應出席董事7名，實際出席董事7名，董事郭海濤先生、宮杰先生以電話參會方式出席會議。公司部分監(jiān)事和部分高管成員列席了會議。會議的通知、出席人數(shù)、召集和召開程序、議事內(nèi)容和表決程序均符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
審議通過了《關(guān)于公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定媒體和上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰娟P(guān)于收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（編號2023-003）。
本議案表決結(jié)果：4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事張志華先生、王次忠先生、郭海濤先生回避表決；同意的票數(shù)占有效票數(shù)的100%，表決結(jié)果為通過。
特此公告。
山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰径聲?/P>
2023年2月25日
證券代碼：601019 證券簡稱：山東出版 公告編號：2023-002
山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?/P>
第四屆監(jiān)事會第五次（臨時）會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）第四屆監(jiān)事會第五次（臨時）會議于2023年2月24日上午在公司會議室以現(xiàn)場加通訊表決的會議方式召開。公司全體監(jiān)事于2023年2月17日全部收到當日發(fā)出的關(guān)于召開本次會議的書面通知。會議由公司監(jiān)事會主席王長春先生召集并主持，采用記名投票的方式表決，會議應出席監(jiān)事4名，實際出席監(jiān)事4名，監(jiān)事會副主席、職工監(jiān)事李運才先生以電話參會方式出席會議，公司董事會秘書列席了會議。會議的通知、召集和召開程序、議事內(nèi)容、表決程序均符合《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，會議決議合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
審議通過了《關(guān)于公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定媒體和上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰娟P(guān)于收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（編號2023-003）。
監(jiān)事會認為：公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項及其審議程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易的價格公平合理，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形。
本議案表決結(jié)果：4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)；同意的票數(shù)占有效票數(shù)的100%，表決結(jié)果為通過。
特此公告。
山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰颈O(jiān)事會
2023年2月25日
證券代碼：601019 證券簡稱：山東出版 公告編號：2023-003
山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?/P>
關(guān)于收購山東老干部之家雜志社有限公司
100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
● 交易簡要內(nèi)容：根據(jù)公司發(fā)展需要，公司擬以現(xiàn)金7,268.08萬元收購控股股東山東出版集團有限公司持有的全資子公司山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)。
● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
● 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
● 公司于2023年2月24日，召開了第四屆董事會第九次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會審議。
● 過去12個月，公司與控股股東山東出版集團有限公司之間發(fā)生非日常關(guān)聯(lián)交易兩次，金額為407.71萬元。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為避免公司與控股股東山東出版集團有限公司（簡稱“出版集團”）所屬企業(yè)的同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭，做強公司出版主業(yè)、拓展新的經(jīng)濟增長點，根據(jù)公司發(fā)展需要，公司以現(xiàn)金7,268.08萬元收購出版集團持有的全資子公司山東老干部之家雜志社有限公司（簡稱：“雜志社公司”或“標的公司”）100%股權(quán)。
公司獨立董事事先已認真審核了本次關(guān)聯(lián)交易事項的有關(guān)資料，并同意將《關(guān)于公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第四屆董事會第九次（臨時）會議審議。公司有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事張志華先生、王次忠先生、郭海濤先生回避表決，公司獨立董事鐘耕深先生、蔡衛(wèi)忠先生、朱煒女士均投了贊成票，公司董事宮杰先生投了贊成票。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）的相關(guān)規(guī)定，出版集團為公司控股股東，系公司關(guān)聯(lián)法人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
截止本次關(guān)聯(lián)交易，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人之間相同交易類別下標的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達到3000 萬元以上，未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，本次交易不需要提交公司股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)人介紹
（一）關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹
出版集團為公司控股股東，根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，出版集團為公司關(guān)聯(lián)法人。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
公司名稱：山東出版集團有限公司
公司住所：山東省濟南市歷下區(qū)解放東路69號院內(nèi)第9 幢房屋303室
統(tǒng)一社會信用代碼：91370000495572747N
法定代表人：張志華
企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）
注冊資本：149,195.7895 萬元
成立日期：1980年12月5日
經(jīng)營范圍：集團公司及出資企業(yè)的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理，投資業(yè)務(wù)，實物租賃，物業(yè)管理； 藝術(shù)品銷售；文化綜合體開發(fā)運營。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
經(jīng)查詢，出版集團未被列為失信被執(zhí)行人。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
（一）交易標的概況
1.交易的名稱和類別
交易標的名稱：山東老干部之家雜志社有限公司
住所：山東省濟南市歷下區(qū)青年東路1號文教大廈北樓315室
統(tǒng)一社會信用代碼：91370102MAC0TJUMX8
法定代表人：高峰
注冊資本：1,000萬元人民幣
企業(yè)類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
成立日期：2022年10月26日
經(jīng)營范圍：許可項目：期刊出版；出版物批發(fā)；出版物零售。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準)一般項目：廣告制作；圖文設(shè)計制作；攝像及視頻制作服務(wù)；企業(yè)形象策劃；會議及展覽服務(wù)；非居住房地產(chǎn)租賃；廣告設(shè)計、代理。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。
雜志社公司擁有一家子公司一一濟南紅葉文化傳媒有限公司（以下簡稱“紅葉傳媒”），持股比例為100%。紅葉傳媒注冊資本為22萬元，主要依托雜志社公司資源，面向廣大離退休干部群體及機構(gòu)提供各類服務(wù)。
該股權(quán)收購交易屬于《股票上市規(guī)則》6.1.1條規(guī)定的“（一）購買或者出售資產(chǎn)”。
2.權(quán)屬狀況說明
雜志社公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：
■
雜志社公司股權(quán)權(quán)屬清晰，經(jīng)法律盡調(diào)，截至目前，上述股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不存在涉及該資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行等妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
本次股權(quán)收購完成后，雜志社公司將成為本公司的全資子公司，納入本公司合并范圍。
3.標的公司運營情況的說明
雜志社公司前身為《老干部之家》雜志社，原歸山東省委老干部局。2022年7月，省政府辦公廳印發(fā)《山東省人民政府辦公廳關(guān)于做好〈老干部之家〉雜志社轉(zhuǎn)企改制工作有關(guān)事宜的通知》，要求將雜志社轉(zhuǎn)制為省屬文化企業(yè)，并整建制劃轉(zhuǎn)至出版集團。
2022年10月，出版集團以認繳注冊資本1,000萬元設(shè)立雜志社公司。2022年11月，山東省委老干部局將《老干部之家》雜志社整建制無償劃轉(zhuǎn)給出版集團。2022年12月，出版集團將《老干部之家》雜志社部分擬注入雜志社公司的資產(chǎn)、負債，以2022年11月30日為評估基準日，評估后注入雜志社公司。經(jīng)查詢，雜志社公司未被列為失信被執(zhí)行人。
（二）交易標的主要財務(wù)信息
雜志社公司近兩年的主要財務(wù)指標見下表：
雜志社公司近兩年的資產(chǎn)、財務(wù)、負債狀況和經(jīng)營業(yè)績(合并口徑)
金額單位：人民幣元
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雜志社公司近年來資產(chǎn)、財務(wù)、負債狀況和經(jīng)營業(yè)績(母公司口徑)
金額單位：人民幣元
■
四、交易標的的評估、定價情況
（一）交易標的的評估情況
1.評估機構(gòu)：山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司
2.評估對象和評估范圍：評估對象為雜志社公司股東全部權(quán)益價值，評估范圍是雜志社公司截止評估基準日2022年12月31日的全部資產(chǎn)和負債。
3.評估基準日：2022年12月31日。
4.價值類型：本次資產(chǎn)評估確定的價值類型為市場價值。
5.評估方法：本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行了評估。
6.評估結(jié)論：山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司出具的《山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰緮M收購股權(quán)所涉及山東老干部之家雜志社有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（魯正信評報字[2023]第Z007號），股東全部權(quán)益價值在評估基準日2022年12月31日：賬面值6,240.62萬元，評估值7,268.08萬元，評估增值1,027.46萬元，增值率16.46%。
7.評估方法及對應評估值確定的合理性分析：評估機構(gòu)在分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對雜志社公司進行整體評估后，通過資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估測算得出的雜志社公司股東全部權(quán)益價值為：6,690.10萬元；通過收益法評估測算得出的雜志社公司股東全部權(quán)益價值為：7,268.08萬元。收益法比資產(chǎn)基礎(chǔ)法高577.98萬元，差異率為8.64%。選取收益法結(jié)論作為評估值考慮了在資產(chǎn)負債表中無法反映的企業(yè)實際擁有或控制的資源，如在執(zhí)行訂單、客戶資源、發(fā)行網(wǎng)絡(luò)、潛在項目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、出版策劃能力及長期以來形成的品牌效應等這些資產(chǎn)基礎(chǔ)法中無法考慮的事項等，而該等資源對企業(yè)的貢獻均體現(xiàn)在企業(yè)的凈現(xiàn)金流中，所以收益法的評估結(jié)論能更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長性和盈利能力。兩種方法相差8.64%，溢價幅度不大。
8.商譽情況：本次交易評估機構(gòu)選取了收益法的評估結(jié)果，交易完成后，公司會在合并層面產(chǎn)生商譽，金額為577.98萬元，因此公司會在本次交易后會產(chǎn)生商譽及面臨后續(xù)管理問題。商譽其占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為0.047%，風險較小。公司將密切關(guān)注政策變化，當行業(yè)出現(xiàn)不利影響的情況或經(jīng)營發(fā)展方向發(fā)生變化造成經(jīng)營在較長時期內(nèi)無法達到收益法預測的水平時，及時足額計提商譽減值準備。
9.交易標的最近12個月內(nèi)的評估情況：坤信國際資產(chǎn)評估(山東)集團有限公司2022年12月27日出具《〈老干部之家〉雜志社擬變更設(shè)立有限公司涉及的〈老干部之家〉雜志社凈資產(chǎn)價值項目資產(chǎn)評估報告》（坤信評報字[2022]第0141號）,評估基準日為2022年11月30日，評估的目的為《老干部之家》雜志社擬變更設(shè)立有限公司涉及的《老干部之家》雜志社凈資產(chǎn)提供價值參考依據(jù)，經(jīng)評估，申報的雜志社凈資產(chǎn)賬面價值為6,382.86萬元，評估價值為6,804.73萬元，增值額為421.87萬元，增值率為6.61%。
兩次評估報告的主要差異是評估目的及評估方法不同，2022年11月30日報告目的是為了《老干部之家》雜志社擬變更設(shè)立有限公司涉及的《老干部之家》雜志社凈資產(chǎn)提供價值參考依據(jù)，因此采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法一種方法進行評估是合理的；本次評估目的是涉及股權(quán)收購，采用了兩種方法評估，最終選取了收益法結(jié)論作為評估值，這是產(chǎn)生差距的根本原因。
（二）本次交易的定價依據(jù)、方法及結(jié)果
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》《山東省省屬文化企業(yè)國有資產(chǎn)交易管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本次產(chǎn)權(quán)交易采取非公開協(xié)議的方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格以資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。依據(jù)上述評估結(jié)果，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易的作價為評估值7,268.08萬元。該評估結(jié)果已經(jīng)山東省財政廳備案。
五、關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排
（一）協(xié)議主體
轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：山東出版集團有限公司
受讓方（以下簡稱乙方）：山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?/P>
（二）轉(zhuǎn)讓標的
本合同轉(zhuǎn)讓標的為：甲方所持有的山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)（下稱“轉(zhuǎn)讓標的”）。
甲方確認轉(zhuǎn)讓標的上不存在任何形式的擔保，包括而不限于在該產(chǎn)權(quán)上設(shè)置質(zhì)押、或任何影響產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或股東權(quán)利行使的限制或義務(wù)，轉(zhuǎn)讓標的也未被任何有權(quán)機構(gòu)采取查封等強制性措施。且，除甲方已向乙方披露的事項外，標的企業(yè)不存在其他未予披露或遺漏的，或?qū)说钠髽I(yè)及其產(chǎn)權(quán)價值產(chǎn)生重大不利影響的任何事項。
（三）轉(zhuǎn)讓價格、價款支付時間和方式
1.轉(zhuǎn)讓價格：以評估值為基礎(chǔ)，交易雙方協(xié)商確定乙方收購甲方持有的標的公司全部股權(quán)最終作價為人民幣7,268.08萬元（柒仟貳佰陸拾捌萬零捌佰元）。
2.轉(zhuǎn)讓價款支付方式為：
乙方采用分期付款方式：首期將轉(zhuǎn)讓價款中的50%，即人民幣3,634.04萬元（叁仟陸佰叁拾肆萬零肆佰元）在本合同生效之日起五個工作日內(nèi)匯入甲方指定賬戶；剩余50%價款人民幣3,634.04萬元（叁仟陸佰叁拾肆萬零肆佰元），在甲乙雙方將標的公司上述股權(quán)工商登記變更至乙方名下完成之日起五個工作日內(nèi)匯入甲方指定賬戶。
（四）轉(zhuǎn)讓標的交割事項
1.本合同生效后五個工作日內(nèi)，甲方負責配合乙方向國家新聞出版主管單位辦理主管主辦單位變更審批手續(xù)。
2.主管主辦單位變更審批手續(xù)辦理完成后五個工作日內(nèi)，甲方應促使標的企業(yè)到工商登記機關(guān)辦理標的企業(yè)的股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方給予必要的協(xié)助與配合。登記機關(guān)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)之日，視為產(chǎn)權(quán)交易交割完成之日。
（五）過渡期安排
1.本合同過渡期，是指本合同簽訂日至標的股權(quán)完成工商變更登記日期間。
2.本合同過渡期內(nèi)，甲方對標的企業(yè)及其資產(chǎn)負有謹慎、善意管理義務(wù)。甲方應保證和促使標的企業(yè)的正常經(jīng)營，過渡期內(nèi)標的企業(yè)出現(xiàn)的任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。
3.本合同過渡期內(nèi)，甲方及標的企業(yè)保證不得簽署、變更、修改或終止一切與標的企業(yè)有關(guān)的任何合同和交易，不得使標的企業(yè)承擔《資產(chǎn)評估報告書》之外的負債或責任，不得轉(zhuǎn)讓或放棄權(quán)利，不得對標的企業(yè)的資產(chǎn)做任何處置。但為維護和增加標的企業(yè)權(quán)益時除外。
4.在符合前述規(guī)定的前提下，標的企業(yè)產(chǎn)生的經(jīng)營性損益均由乙方承擔。
5.若因甲方違反前述約定，未盡到謹慎、善意管理義務(wù)或本合同其他約定義務(wù)，從而導致標的企業(yè)產(chǎn)生的全部損失，由甲方向乙方承擔賠償責任。
（六） 產(chǎn)權(quán)交易費用的承擔
在本合同項下產(chǎn)權(quán)交易過程中所產(chǎn)生的產(chǎn)權(quán)交易費用，包括產(chǎn)權(quán)變更、過戶等相關(guān)稅費及其他費用，由甲乙雙方按國家有關(guān)規(guī)定各自承擔并自行辦理有關(guān)事宜。
（七）標的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)處理方案
標的企業(yè)原有債權(quán)債務(wù)由本次產(chǎn)權(quán)交易轉(zhuǎn)讓完成后的標的企業(yè)承繼。
（八）違約責任
1.當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。
2.違約方應承擔守約方因主張權(quán)利發(fā)生的調(diào)查費、訴訟費、律師費等損失。
六、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響
（一）本次關(guān)聯(lián)交易的必要性
1.避免公司與控股股東形成同業(yè)競爭
《老干部之家》雜志社劃轉(zhuǎn)出版集團后，本公司及部分下屬子公司與雜志社公司及其下屬子公司的經(jīng)營范圍存在部分相同現(xiàn)象，本次收購是為了避免形成新的或潛在的同業(yè)競爭。
2.做強出版主業(yè)的需要
該雜志創(chuàng)刊30年來，作為山東省委老干部局聯(lián)系和服務(wù)廣大離退休干部群體的窗口單位，在老干部系統(tǒng)及老干部群體中具有較強的組織優(yōu)勢、品牌價值，具有較強的用戶粘性，購入雜志社公司將為公司期刊業(yè)務(wù)注入新鮮血液，有利于做強公司出版主業(yè)。
3.拓展新經(jīng)濟增長點的需要
2022年以來，公司加強產(chǎn)業(yè)鏈融合創(chuàng)新，推行“四方融合工程”，以實現(xiàn)不同業(yè)務(wù)板塊之間的相互借力和支撐。收購雜志社公司，可拓展公司在老年服務(wù)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的新經(jīng)濟增長點，形成協(xié)同共生。
（二）本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響
1.本次收購股權(quán)有利于公司做強出版主業(yè)，有利于拓展新的經(jīng)濟增長點，有利于避免同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭問題，符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，且不會對公司的財務(wù)狀況和未來的經(jīng)營成果造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
2.本次交易的資金來源為公司自有資金，本次交易預計于2023年上半年完成。收購交易合同簽署生效后，還需要進行雜志社公司主管、主辦單位變更，雜志社公司《公司章程》中與本次交易相關(guān)條款的修訂及工商變更、產(chǎn)權(quán)登記變更等事項。
3.本次關(guān)聯(lián)交易不涉及公司管理層變動、人員安置、土地租賃等情況。
4.本次關(guān)聯(lián)交易完成后,不會增加新的關(guān)聯(lián)交易。
5.本次關(guān)聯(lián)交易完成后，雜志社公司成為公司的子公司，該子公司不存在對外擔保和委托理財情況。
七、本次關(guān)聯(lián)交易應當履行的審議程序
公司董事會于2023年2月24日召開了第四屆董事會第九次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，該項議案表決結(jié)果為4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，同意票占有效票的100%。關(guān)聯(lián)董事張志華先生、王次忠先生、郭海濤先生回避表決。
公司監(jiān)事會于2023年2月24日號開了第四屆監(jiān)事會第五次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，該項議案表決結(jié)果為4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，同意票占有效票的 100%。
公司獨立董事鐘耕深先生、蔡衛(wèi)忠先生、朱煒女士事前在認真查閱相關(guān)材料及現(xiàn)場調(diào)研的基礎(chǔ)上發(fā)表事前認可意見如下：公司擬收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)，是為了避免公司與控股股東所屬企業(yè)的同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭，充分考慮了公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、發(fā)展戰(zhàn)略、財務(wù)狀況等情況，評估分析切實、充分，定價合理、公允，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，程序合法合規(guī)，同意將該事項提交公司董事會審議。
在公司董事會審議該項項議案時，公司獨立董事鐘耕深先生、蔡衛(wèi)忠先生、朱煒女士發(fā)表了獨立意見：公司擬收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)，是為了避免公司與控股股東所屬企業(yè)的同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭，有利于公司做強出版主業(yè)，拓展新的經(jīng)濟增長點，符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，且不會對公司的財務(wù)狀況和未來的經(jīng)營成果造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
在表決議案時，有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事均進行了回避，其審議和表決程序均符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司全體股東，特別是中小投資者利益的情形，同意該審議事項。
八、備查文件目錄
（一）公司第四屆董事會第九次（臨時）會議決議
（二）公司第四屆監(jiān)事會第五次（臨時）會議決議
（三）獨立董事事前認可意見
（四）獨立董事獨立意見書
（五）審計報告
（六）評估報告
（七）公司與出版集團簽訂的《產(chǎn)權(quán)交易合同》
特此公告。
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2023年2月25日
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