股票代碼：000039、299901 股票簡(jiǎn)稱：中集集團(tuán)、中集H代 公告編號(hào)：【CIMC】2023-008
中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于第十屆董事會(huì)二〇二三年度
第二次會(huì)議決議的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）第十屆董事會(huì)2023年度第2次會(huì)議通知于2023年2月16日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2023年2月24日以通訊表決方式召開。本公司現(xiàn)有董事八人，全體董事出席會(huì)議。本公司監(jiān)事列席會(huì)議。
會(huì)議的召集召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）和《中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》等的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
經(jīng)董事認(rèn)真審議并表決，通過以下決議：
（一）審議并通過《關(guān)于與深圳市資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司下屬相關(guān)子公司持續(xù)關(guān)連交易\日常關(guān)聯(lián)交易的決議》：
1、同意本公司與中集融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中集租賃”）簽署《中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司與中集融資租賃有限公司銷售/采購(gòu)商品及提供/接受服務(wù)框架協(xié)議》（截至2023年12月31日止年度、截至2024年12月31日止年度及截至2025年12月31日止年度）（以下簡(jiǎn)稱“《框架協(xié)議一一中集租賃》”）；同意《框架協(xié)議一一中集租賃》項(xiàng)下的持續(xù)關(guān)連交易\日常關(guān)聯(lián)交易及最高全年交易總額。
2、同意本公司與深圳市匯進(jìn)智能產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯進(jìn)智能”）簽署《中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司與深圳市匯進(jìn)智能產(chǎn)業(yè)股份有限公司提供服務(wù)框架協(xié)議》（截至2023年12月31日止年度、截至2024年12月31日止年度及截至2025年12月31日止年度）（以下簡(jiǎn)稱“《框架協(xié)議一一匯進(jìn)智能》”）；同意《框架協(xié)議一一匯進(jìn)智能》項(xiàng)下的持續(xù)關(guān)連交易\日常關(guān)聯(lián)交易及最高全年交易總額。
3、同意授權(quán)董事長(zhǎng)兼CEO麥伯良先生或其授權(quán)人代表本公司分別簽署上述各《框架協(xié)議》以及其他與本事項(xiàng)的相關(guān)法律文件及辦理有關(guān)手續(xù)。
詳見本公司同日發(fā)布的《中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于與深圳資本集團(tuán)下屬子公司2023-2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的公告》。
副董事長(zhǎng)朱志強(qiáng)先生、董事孫慧榮先生作為關(guān)聯(lián)\連人回避表決。
表決結(jié)果：同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
（二）審議并通過《關(guān)于同意提請(qǐng)召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的決議》：
根據(jù)《公司章程》《中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》等的規(guī)定，董事會(huì)同意提請(qǐng)召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”)，并授權(quán)董事會(huì)秘書向本公司股東發(fā)出會(huì)議通知及辦理本次股東大會(huì)籌備事宜。有關(guān)股東大會(huì)安排如下：
1、會(huì)議時(shí)間
2023年3月16日（星期四）下午2：55
2、會(huì)議地點(diǎn)
廣東省深圳市南山區(qū)蛇口港灣大道2號(hào)中集集團(tuán)研發(fā)中心
3、召開方式
采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
4、股權(quán)登記日
2023年3月9日
5、出席對(duì)象
（1）本公司股東；
（2）本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（3）本公司聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的嘉賓。
6、會(huì)議事項(xiàng)
審議《關(guān)于補(bǔ)選林昌森先生為第十屆監(jiān)事會(huì)代表股東的監(jiān)事的議案》。
表決結(jié)果：同意票8票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
三、備查文件
本公司第十屆董事會(huì)2023年度第2次會(huì)議決議。
特此公告。
中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司
董事會(huì)
二〇二三年二月二十四日
股票代碼：000039、299901 股票簡(jiǎn)稱：中集集團(tuán)、中集H代 公告編號(hào)：【CIMC】2023-009
中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
本通知按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》要求編制。本公司H股股東參加本次股東大會(huì)，請(qǐng)參見本公司于香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港聯(lián)交所”）披露易網(wǎng)站（www.hkexnews.hk）及本公司網(wǎng)站（www.cimc.com）向H股股東另行發(fā)出的《2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通告》。涉及融資融券、約定購(gòu)回、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、深股通投資者的投票，應(yīng)按照《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和《香港中央結(jié)算有限公司參與深股通上市公司網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施指引》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
根據(jù)2023年2月24日中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）第十屆董事會(huì)2023年度第2次會(huì)議審議并通過的《關(guān)于提請(qǐng)召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，現(xiàn)就本公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）的有關(guān)事項(xiàng)通知如下：
一、召開會(huì)議基本情況
1、本次股東大會(huì)屆次：本公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。
2、召集人：本公司董事會(huì)。
3、會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：本公司董事會(huì)認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定。
4、召開日期和時(shí)間：
（1）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2023年3月16日（星期四）下午2:55召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。
（2）A股網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2023年3月16日（星期四）。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2023年3月16日（星期四）上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2023年3月16日（星期四）9:15－15:00期間的任意時(shí)間。
5、召開方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
本公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向本公司A股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，本公司A股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。本公司A股股東同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的，以第一次表決結(jié)果為準(zhǔn)。
6、股權(quán)登記日：
A股股權(quán)登記日：2023年3月9日（星期四）
H股股權(quán)登記日：參見本公司于香港聯(lián)交所披露易網(wǎng)站（www.hkexnews.hk）及本公司網(wǎng)站（www.cimc.com）向H股股東另行發(fā)出的《2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通告》。
7、出席對(duì)象：
（1）本公司A股股東：2023年3月9日下午15：00深圳證券交易所收市時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司A股股東均有權(quán)出席本次股東大會(huì)。股東可以以書面形式委托代理人出席本次會(huì)議并參加表決（授權(quán)委托書詳見附件2），該股東代理人不必是本公司股東；
（2）本公司H股股東：請(qǐng)參見本公司于香港聯(lián)交所披露易網(wǎng)站（www.hkexnews.hk）及本公司網(wǎng)站（www.cimc.com）向H股股東另行發(fā)出的《2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通告》；
（3）本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（4）本公司聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的嘉賓。
8、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：廣東省深圳市南山區(qū)蛇口港灣大道2號(hào)中集集團(tuán)研發(fā)中心。
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
■
根據(jù)《公司章程》規(guī)定，上述議案由股東大會(huì)以普通決議通過，由于僅選舉一名監(jiān)事，不適用累積投票制。上述議案具體內(nèi)容詳見本公司于2023年2月16日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及本公司網(wǎng)站（www.cimc.com）上發(fā)布的《中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于第十屆監(jiān)事會(huì)二〇二三年度第一次會(huì)議決議的公告》及《中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于提名補(bǔ)選監(jiān)事的公告》。本公司將對(duì)中小投資者表決單獨(dú)計(jì)票，并將結(jié)果予以披露。
三、會(huì)議登記等事項(xiàng)
（一）A股股東
1、登記方式和登記時(shí)間：
（1）自然人股東需持本人身份證及復(fù)印件、股票帳戶卡及復(fù)印件和持股憑證。
（2）委托代理人出席會(huì)議的，需持代理人本人身份證及復(fù)印件、授權(quán)委托書（參見附件2）、委托人股票帳戶卡及復(fù)印件和持股憑證。
（3）法人股東由法定代表人出席會(huì)議的，需持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、股東賬戶卡、單位持股憑證、法定代表人身份證辦理登記；由法定代表人委托的代理人出席會(huì)議的，需持法人代表授權(quán)委托書、代理人本人身份證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、股東賬戶卡、單位持股憑證。
（4）登記方式可采用現(xiàn)場(chǎng)登記或書面通訊及傳真方式登記。書面通訊方式及傳真方式登記截止時(shí)間為2023年3月15日（星期三）。
2、登記地點(diǎn)：廣東省深圳市蛇口工業(yè)區(qū)港灣大道2號(hào)中集集團(tuán)研發(fā)中心董事會(huì)秘書辦公室。
（二）H股股東
請(qǐng)參見本公司于2023年2月24日在香港聯(lián)交所披露易網(wǎng)站（www.hkexnews.hk）向H股股東另行發(fā)出的《2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通告》。
四、A股股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
本次股東大會(huì)上，本公司A股股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體流程詳見附件1。
五、其它事項(xiàng)
1、會(huì)議聯(lián)系方式：
■
2、會(huì)議費(fèi)用：出席會(huì)議人員食宿、交通費(fèi)自理，預(yù)期會(huì)期半天。
3、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會(huì)的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。
六、備查文件
1、本公司第十屆監(jiān)事會(huì)2023年度第1次會(huì)議決議；
2、本公司第十屆董事會(huì)2023年度第2次會(huì)議決議。
特此公告。
中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司
董事會(huì)
二〇二三年二月二十四日
附件1：
參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序
1、投票代碼：360039；投票簡(jiǎn)稱：中集投票
2、填報(bào)表決意見或選舉票數(shù)。
本次股東大會(huì)議案為非累積投票提案。對(duì)于非累積投票提案，填報(bào)表決意見：同意、反對(duì)、棄權(quán)。
3、股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見。
股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體提案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。
4、同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、深交所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1、投票時(shí)間：2023年3月16日的交易時(shí)間，即9:15－9:25，9:30－11:30和13:00-15：00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1、A股股東通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2023年3月16日9:15至15:00期間的任意時(shí)間。
2、A股股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。
3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。
附件2：
授權(quán)委托書
（2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)）
委托人姓名:
委托人身份證號(hào):
委托人持股類別：
委托人持股數(shù):
受托人姓名:
受托人身份證號(hào):
受托人是否具有表決權(quán)：
本委托人作為中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司（股份代碼：000039，股票簡(jiǎn)稱：中集集團(tuán)）的股東，茲委托__________先生/女士代表本人出席中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，特授權(quán)如下：
表決指示：
■
注：對(duì)于非累積投票提案，填報(bào)表決意見：同意、反對(duì)、棄權(quán)。請(qǐng)?jiān)谙鄳?yīng)的表決意見項(xiàng)下劃“√”。請(qǐng)根據(jù)授權(quán)委托人的本人意見，對(duì)上述審議項(xiàng)選擇同意、反對(duì)或棄權(quán)，并在相應(yīng)表格內(nèi)打勾，三者中只能選其一，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，則視為授權(quán)委托人對(duì)審議事項(xiàng)投棄權(quán)票。
受托人對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)： 是 否
如有，應(yīng)行使表決權(quán)：贊成 反對(duì) 棄權(quán)
如果本委托人不作具體指示，受托人 是 否 可以按自己的意思表決。
委托日期：2023年 月 日
授權(quán)委托書有效期限：
委托人簽名（或蓋章）：
股票代碼：000039、299901 股票簡(jiǎn)稱：中集集團(tuán)、中集H代 公告編號(hào)：【CIMC】2023-010
中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于與深圳資本集團(tuán)下屬子公司
2023-2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易基本概述
1、于2023年2月24日，中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”，與其子公司合稱“本集團(tuán)”）分別與中集融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中集租賃”，與其子公司等合稱“租賃公司”）、深圳市匯進(jìn)智能產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯進(jìn)智能”，與其子公司等合稱“匯進(jìn)公司”）簽署相關(guān)協(xié)議，本集團(tuán)將持續(xù)地為租賃公司、匯進(jìn)公司提供商品及/或服務(wù)，以及接受租賃公司提供的商品及服務(wù)業(yè)務(wù)，并約定了截至2023年、2024年及2025年12 月31 日止三個(gè)年度的日常關(guān)聯(lián)交易的建議上限金額（以下統(tǒng)稱“建議上限”，簽署的兩份協(xié)議以下統(tǒng)稱“《框架協(xié)議》”，本次交易事項(xiàng)以下統(tǒng)稱“本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)”）。
2、截至本公告日，深圳市資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳資本集團(tuán)”）及其全資子公司深圳資本（香港）集裝箱投資有限公司共持有本公司已發(fā)行股份的29.74%，深圳資本集團(tuán)為本公司第一大股東，中集租賃、匯進(jìn)智能均為深圳資本集團(tuán)子公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《深交所上市規(guī)則》”）第六章及《聯(lián)交所上市規(guī)則》第14A章，租賃公司、匯進(jìn)公司均為本公司的關(guān)聯(lián)法人，《框架協(xié)議》項(xiàng)下本集團(tuán)與租賃公司、匯進(jìn)公司之間進(jìn)行的交易，分別對(duì)本公司構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。
3、本公司第十屆董事會(huì)于2023年2月24日召開2023年度第2次會(huì)議審議通過了《關(guān)于與深圳市資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司下屬相關(guān)子公司持續(xù)關(guān)連交易/日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。副董事長(zhǎng)朱志強(qiáng)先生、董事孫慧榮先生因在深圳資本集團(tuán)或下屬公司任職，其作為關(guān)連/聯(lián)董事回避表決，其余六名非關(guān)連/聯(lián)董事進(jìn)行了表決。本公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核并發(fā)表了獨(dú)立意見。相關(guān)信息可查閱本公司于2023年2月24日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及本公司網(wǎng)站（www.cimc.com）上披露的公告。
4、《框架協(xié)議》及其項(xiàng)下的日常關(guān)聯(lián)交易（包括建議上限），屬于本公司與同一受控主體下公司的交易，經(jīng)累計(jì)計(jì)算之后，年度建議上限金額未達(dá)到本公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無需本公司股東大會(huì)審議。
（二）歷史關(guān)聯(lián)交易類別和金額
截至2020年、2021年、2022年12月31日止年度本集團(tuán)與租賃公司、匯進(jìn)公司之間的實(shí)際交易情況如下：
單位: 人民幣億元
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注：該數(shù)據(jù)為本集團(tuán)與租賃公司2022年年度交易數(shù)據(jù)。2022年5月27日，中集租賃已完成工商變更和股權(quán)交割工作，成為深圳資本集團(tuán)之子公司，不再納入本集團(tuán)合并報(bào)表，并成為本集團(tuán)的聯(lián)營(yíng)公司。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、基本情況
（1）中集租賃
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中集租賃主要合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：人民幣億元
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（2）匯進(jìn)智能
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匯進(jìn)智能主要合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：人民幣億元
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2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至本公告日，深圳資本集團(tuán)及其全資子公司深圳資本（香港）集裝箱投資有限公司共持有本公司已發(fā)行股份的29.74%，深圳資本集團(tuán)為本公司第一大股東，中集租賃、匯進(jìn)智能均為深圳資本集團(tuán)子公司。根據(jù)《深交所上市規(guī)則》及《聯(lián)交所上市規(guī)則》的規(guī)定，租賃公司、匯進(jìn)公司均為本公司的關(guān)聯(lián)方。
3、履約能力分析
本公司對(duì)中集租賃、匯進(jìn)智能從基本情況、經(jīng)濟(jì)實(shí)力、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、償債能力、營(yíng)運(yùn)能力、盈利能力、信用記錄、發(fā)展前景等多個(gè)維度進(jìn)行綜合信用等級(jí)評(píng)估，其生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況良好，具有較強(qiáng)的貨款支付能力和履約能力。
4、經(jīng)查詢，中集租賃、匯進(jìn)智能均不是失信被執(zhí)行人。
三、《框架協(xié)議》主要內(nèi)容
于2023年2月24日，本公司分別與中集租賃、匯進(jìn)智能訂立《框架協(xié)議》。《框架協(xié)議》項(xiàng)下的各項(xiàng)交易將在本集團(tuán)的日常及一般業(yè)務(wù)過程中進(jìn)行，且將按公平原則及對(duì)本集團(tuán)而言屬公平合理的條款訂立?！犊蚣軈f(xié)議》主要條款如下：
1、簽訂日期：
2023年2月24日
2、訂約方：
1)本公司（為其本身及代表其子公司）與中集租賃（為其本身及代表其子公司等，即前文定義“租賃公司”）簽署《框架協(xié)議一一中集租賃》；
2)本公司（為其本身及代表其子公司）與匯進(jìn)智能（為其本身及代表其子公司等，即前文定義“匯進(jìn)公司”）簽署《框架協(xié)議一一匯進(jìn)智能》。
3、交易性質(zhì)：
具體簽署的2份《框架協(xié)議》交易內(nèi)容如下：
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根據(jù)《框架協(xié)議》的條款約定，租賃公司、匯進(jìn)公司與本集團(tuán)相關(guān)成員公司應(yīng)分別就后續(xù)各項(xiàng)商品或服務(wù)簽訂具體合同以約定具體交易條款。
4、定價(jià)政策：
根據(jù)《框架協(xié)議》，日常關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策須基于公平合理的原則按照一般商務(wù)條款確定，本集團(tuán)與租賃公司、本集團(tuán)與匯進(jìn)公司互相提供商品及/或服務(wù)的定價(jià)應(yīng)為市場(chǎng)價(jià)格。具體如下：
（1）本集團(tuán)向關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商品及/或提供服務(wù)等：
(a) 供應(yīng)商品時(shí)，如規(guī)定投標(biāo)程序，則以投標(biāo)價(jià)格作準(zhǔn)；如并無投標(biāo)程序且所涉商品為融資租賃業(yè)務(wù)（直租）中的租賃物的，則以本公司與融資租賃業(yè)務(wù)中的承租人確定的價(jià)格（關(guān)聯(lián)方原則上不干涉/干預(yù)交易價(jià)格）為準(zhǔn)，但所涉商品為融資租賃業(yè)務(wù)（售后回租）中的租賃物的除外；其他情況下，將根據(jù)商品的種類和質(zhì)量，參考市場(chǎng)價(jià)格（包括可資比較的本地、國(guó)內(nèi)或國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格）厘定價(jià)格。市場(chǎng)價(jià)格數(shù)據(jù)將通過行業(yè)協(xié)會(huì)等獨(dú)立第三方收集；及
(b) 提供服務(wù)時(shí)，如有投標(biāo)程序，則以投標(biāo)價(jià)格作準(zhǔn)；如并無投標(biāo)程序，應(yīng)參照各方在訂立相關(guān)協(xié)議時(shí)與無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方進(jìn)行相同或類似業(yè)務(wù)活動(dòng)的價(jià)格及/或市場(chǎng)價(jià)格而厘定。
（2）本集團(tuán)從關(guān)聯(lián)方采購(gòu)商品、接受服務(wù)等：
(a) 采購(gòu)商品時(shí)，如有投標(biāo)程序，則以投標(biāo)價(jià)格作準(zhǔn)；如并無投標(biāo)程序，應(yīng)按商品的種類和質(zhì)量等（如適用），參考從獨(dú)立第三方采購(gòu)類似商品的價(jià)格及/或市場(chǎng)價(jià)格（包括可資比較的本地、國(guó)內(nèi)或國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格）以厘定價(jià)格。市場(chǎng)價(jià)格數(shù)據(jù)將通過行業(yè)協(xié)會(huì)等獨(dú)立第三方收集；及
(b) 接受服務(wù)時(shí)，如有投標(biāo)程序，則以投標(biāo)價(jià)格作準(zhǔn)；如并無投標(biāo)程序，則參照各方在訂立相關(guān)協(xié)議時(shí)與無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方進(jìn)行相同或類似業(yè)務(wù)活動(dòng)的價(jià)格及/或市場(chǎng)價(jià)格而厘定。
本次《框架協(xié)議》下的日常關(guān)聯(lián)交易，主要為本集團(tuán)向?qū)Ψ戒N售商品，主要包括集裝箱、車輛、能化設(shè)備等，而該類商品為本集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品，本集團(tuán)客戶較多，市場(chǎng)上有較多獨(dú)立第三方客戶的價(jià)格可作參考。有關(guān)上述的價(jià)格及條款將不偏離與至少兩家同期進(jìn)行相同或類似業(yè)務(wù)活動(dòng)的獨(dú)立第三方交易的價(jià)格及條款。此外，本集團(tuán)相關(guān)部門亦將定期對(duì)向不同客戶（包括關(guān)聯(lián)方及獨(dú)立第三方客戶）提供或接受同類商品及/或服務(wù)的盈利情況進(jìn)行綜合分析，并將分析結(jié)果反饋給業(yè)務(wù)部門，作為調(diào)整定價(jià)決策時(shí)的參考。
5、付款方式：
付款將依據(jù)由租賃公司、匯進(jìn)公司與本集團(tuán)相關(guān)成員公司根據(jù)《框架協(xié)議》訂立的具體協(xié)議的條款來作出。
6、有效期限：
《框架協(xié)議》有效期自各方履行審批流程并簽署及本公司履行《深交所上市規(guī)則》及《聯(lián)交所上市規(guī)則》下的相關(guān)程序后生效，并于2025年12月31日期滿。
7、建議上限及厘定依據(jù)：
以下載列于截至2023年、2024年及2025年12月31日止三個(gè)年度約定的日常關(guān)聯(lián)交易的建議上限：
單位: 人民幣億元
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建議上限乃經(jīng)參考（其中包括）以下因素后厘定：1）根據(jù)本集團(tuán)與租賃公司、本集團(tuán)與匯進(jìn)公司之間的商品及/或服務(wù)等歷史交易；2）因預(yù)期全球相關(guān)行業(yè)的發(fā)展所推動(dòng)，租賃公司、匯進(jìn)公司于截至2025年12月31日止未來三年與本集團(tuán)之間商品及/或服務(wù)等的年度預(yù)計(jì)交易需求；3）預(yù)計(jì)價(jià)格波動(dòng)。
四、內(nèi)部控制措施
本公司已制定了一系列措施和政策，包括合同政策、關(guān)聯(lián)交易管理辦法及內(nèi)部控制管理辦法，以保證持續(xù)關(guān)連交易/日常關(guān)聯(lián)交易按照協(xié)議執(zhí)行。本公司審計(jì)監(jiān)察部每年對(duì)本公司內(nèi)部控制措施組織內(nèi)部測(cè)試，以確保持續(xù)關(guān)連交易/日常關(guān)聯(lián)交易有關(guān)內(nèi)部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)報(bào)告測(cè)試結(jié)果。本公司亦已啟動(dòng)關(guān)聯(lián)交易預(yù)警系統(tǒng)，該預(yù)警系統(tǒng)將提供本集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易匯總分析郵件，其中包括交易對(duì)手方的名稱、交易年份、迄今交易總金額、額度比例等信息，以便本公司可對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行定期監(jiān)控。本公司外部審計(jì)師每年對(duì)本公司有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制措施進(jìn)行審計(jì)，并根據(jù)《聯(lián)交所上市規(guī)則》的要求每年對(duì)持續(xù)關(guān)連交易/日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審閱。
五、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的目的和對(duì)本公司的影響
訂立《框架協(xié)議》與本集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)及發(fā)展實(shí)際需求相一致。進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易不會(huì)損害本公司及股東（尤其是中小股東）的利益，亦不會(huì)對(duì)本公司的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。進(jìn)行該等交易不會(huì)致使本公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生對(duì)于關(guān)聯(lián)方的依賴。
董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為：《框架協(xié)議》于本集團(tuán)的日常及一般業(yè)務(wù)過程中按照一般商業(yè)條款經(jīng)公平磋商后訂立，其條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。
六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見
經(jīng)事前審核，本公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合相關(guān)法律法規(guī)和《中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等的規(guī)定，為本集團(tuán)業(yè)務(wù)開展過程中形成，各方簽署的《框架協(xié)議》是日常及一般業(yè)務(wù)過程中按照一般商業(yè)條款或更佳條款經(jīng)公平磋商后訂立，條款屬公平合理，符合本集團(tuán)及全體股東的整體利益，有利于公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議及表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定。交易遵循了公平、公開、公正的原則，副董事長(zhǎng)朱志強(qiáng)先生、董事孫慧榮先生作為關(guān)連/聯(lián)人回避表決，未發(fā)現(xiàn)有損害本集團(tuán)及全體股東、特別是中小股東利益的情況。
七、備查文件
1、本公司第十屆董事會(huì)2023年度第2次會(huì)議決議；
2、本公司第十屆董事會(huì)獨(dú)立董事的事前認(rèn)可及相關(guān)獨(dú)立意見；
3、《框架協(xié)議一一中集租賃》；
4、《框架協(xié)議一一匯進(jìn)智能》。
特此公告。
中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司
董事會(huì)
二〇二三年二月二十四日
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