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證券代碼：601989 證券簡稱：中國重工 公告編號：臨2023-012

中國船舶重工股份有限公司

2023年第一次臨時股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次會議是否有否決議案：無

一、會議召開和出席情況

(一)股東大會召開的時間：2023年02月24日

(二)股東大會召開的地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)首體南路9號主語國際中心1號樓301會議室

(三)出席會議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

■

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

本次股東大會以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決，表決方式符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會主持人為公司董事長王良先生。

(五)公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事10人，出席7人，公司董事楊志忠先生、陳埥先生、付向昭先生因工作原因未能出席本次會議；

2、公司在任監(jiān)事7人，出席4人，公司監(jiān)事于浩先生、謝遠(yuǎn)文先生、倪偉先生因工作原因未能出席本次會議；

3、公司董事候選人王永良先生出席本次會議；

4、公司副總經(jīng)理（主持工作）、財務(wù)總監(jiān)姚祖輝先生，董事會秘書管紅女士出席本次會議。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、逐項(xiàng)審議關(guān)于公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易限額的議案

1.01議案名稱：關(guān)于公司與中國船舶集團(tuán)有限公司2023年度產(chǎn)品購銷的關(guān)聯(lián)交易預(yù)計上限的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

1.02議案名稱：關(guān)于公司與中國船舶集團(tuán)有限公司2023年度勞務(wù)購銷的關(guān)聯(lián)交易預(yù)計上限的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

1.03議案名稱：關(guān)于公司與中國船舶集團(tuán)有限公司2023年度資產(chǎn)租賃的關(guān)聯(lián)交易預(yù)計上限的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

2、議案名稱：關(guān)于公司與中船財務(wù)有限責(zé)任公司簽署金融服務(wù)協(xié)議（2023年度）暨關(guān)聯(lián)交易的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

3、議案名稱：關(guān)于公司2023年度開展外匯衍生品業(yè)務(wù)的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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4、議案名稱：關(guān)于調(diào)整公司第五屆董事會組成人員的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

(二)涉及重大事項(xiàng)，5%以下股東的表決情況

■

(三)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明

1、本次無特別決議議案；

■

三、律師見證情況

1、本次股東大會見證的律師事務(wù)所：北京市嘉源律師事務(wù)所

律師：楊映川、柳卓利

2、律師見證結(jié)論意見：

本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集及召開程序合法，出席會議人員的資格合法有效，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

四、備查文件目錄

1、經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會印章的股東大會決議；

2、經(jīng)見證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見書。

中國船舶重工股份有限公司董事會

2023年2月25日

證券代碼：601989 證券簡稱：中國重工 公告編號：臨2023-013

中國船舶重工股份有限公司

第五屆董事會第二十一次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年2月24日，中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十一次會議在北京市海淀區(qū)首體南路9號主語國際中心1號樓以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，會議通知及會議材料已提前以書面形式送達(dá)公司各位董事。本次會議由公司董事長王永良先生主持，應(yīng)出席會議董事十名，親自出席會議董事十名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《中國船舶重工股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議經(jīng)與會董事的認(rèn)真討論，投票表決，形成如下決議：

（一）審議通過《關(guān)于選舉公司董事長的議案》

同意選舉公司董事王永良先生為第五屆董事會董事長，任期與本屆董事會任期相同。

表決結(jié)果：10票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對、0票棄權(quán)。

相關(guān)內(nèi)容詳見公司于2月25日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)的《中國船舶重工股份有限公司關(guān)于選舉董事長的公告》。

（二）審議通過《關(guān)于增補(bǔ)公司董事會戰(zhàn)略委員會成員的議案》

根據(jù)《中國船舶重工股份有限公司章程》及《中國船舶重工股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會工作制度》等有關(guān)規(guī)定，董事會同意增補(bǔ)董事王永良先生為公司第五屆董事會戰(zhàn)略委員會委員并擔(dān)任召集人，與姚祖輝先生、楊志忠先生、陳埥先生、徐猛先生共同組成第五屆董事會戰(zhàn)略委員會，任期與本屆董事會任期相同。

表決結(jié)果：10票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對、0票棄權(quán)。

（三）審議通過《關(guān)于向控股子公司提供財務(wù)資助的議案》

表決結(jié)果：10票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對、0票棄權(quán)。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

相關(guān)內(nèi)容詳見公司于2月25日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)的《中國船舶重工股份有限公司關(guān)于子公司提供財務(wù)資助的公告》。

特此公告。

中國船舶重工股份有限公司董事會

二〇二三年二月二十四日

證券代碼：601989 證券簡稱：中國重工 公告編號：臨2023-014

中國船舶重工股份有限公司

關(guān)于選舉董事長的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月24日召開第五屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于選舉公司董事長的議案》，具體情況如下：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律法規(guī)及《中國船舶重工股份有限公司章程》的規(guī)定，董事會同意選舉王永良先生為公司第五屆董事會董事長，任期與本屆董事會任期相同。王永良先生簡歷附后。

特此公告。

中國船舶重工股份有限公司董事會

二〇二三年二月二十四日

附件：

董事長王永良先生簡歷

王永良先生，中國籍，無境外居留權(quán)。1965年7月出生，中共黨員，江蘇揚(yáng)州人，碩士學(xué)位，正高級工程師。

王永良先生1987年畢業(yè)于鎮(zhèn)江船舶學(xué)院船舶工程專業(yè)，2014年在職獲中歐國際工商學(xué)院工商管理碩士學(xué)位。先后任江蘇揚(yáng)州江揚(yáng)船廠船體車間技術(shù)員、副主任、主任、副廠長，上海外高橋造船有限公司制造部副部長、黨支部副書記、組立部部長、黨支部書記、總經(jīng)理助理兼組立部部長、副總經(jīng)理，上海江南長興造船有限責(zé)任公司副總經(jīng)理，中船澄西船舶修造有限公司總經(jīng)理、黨委副書記、董事長、黨委書記，中國船舶工業(yè)集團(tuán)有限公司船舶海工部主任，中國船舶集團(tuán)有限公司船舶海工部第二主任。

王永良先生現(xiàn)任本公司董事、董事長，中國船舶集團(tuán)有限公司船舶海工部主任，中國船舶工業(yè)股份有限公司董事。

證券代碼：601989 證券簡稱：中國重工 公告編號：臨2023-015

中國船舶重工股份有限公司

關(guān)于全資子公司為其控股公司提供財務(wù)資助的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司中船重工七所科技控股有限公司（以下簡稱“七所控股”）擬向其控股子公司天津七所高科技有限公司（以下簡稱“七所高科”）提供流動資金借款1.5億元，以緩解七所高科資金周轉(zhuǎn)壓力，支持其生產(chǎn)經(jīng)營活動正常開展。流動資金借款期限1年，借款利率為1.825%。

● 本次財務(wù)資助事項(xiàng)已經(jīng)公司2023年2月24日召開的第五屆董事會第二十一次會議審議通過，公司獨(dú)立董事已就本次財務(wù)資助事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。本事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。

● 本次財務(wù)資助對象七所高科為公司全資子公司七所控股的控股子公司，七所控股能夠?qū)ζ鋵?shí)施有效的業(yè)務(wù)、資金管理等風(fēng)險控制，確保資金安全，整體風(fēng)險可控。

一、財務(wù)資助事項(xiàng)概述

為緩解七所高科資金周轉(zhuǎn)壓力，支持其生產(chǎn)經(jīng)營活動的開展，提高盈利能力，七所控股擬向七所高科提供流動資金借款1.5億元，借款期限1年，借款利率為1.825%，用途為生產(chǎn)經(jīng)營用流動資金。七所高科就本次借款向七所控股提供擔(dān)保，保證到期償還本金和利息。

2023年2月24日，公司第五屆董事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于向控股子公司提供財務(wù)資助的議案》，全部董事以10票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了該議案，公司獨(dú)立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。同日，七所高科與七所控股簽署了《借款協(xié)議》。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，該事項(xiàng)無需提交股東大會審議。

本次財務(wù)資助不會影響七所控股及公司正常業(yè)務(wù)開展及資金使用，不屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定的不得提供財務(wù)資助的情形。

二、被資助對象的基本情況

（一）基本情況

名稱：天津七所高科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9112011372572433XH

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

成立日期：2001年1月15日

注冊地：北辰區(qū)北辰科技園區(qū)內(nèi)高新大道64號

法定代表人：張益民

注冊資本：7373萬元人民幣

經(jīng)營范圍：涂裝設(shè)備、焊接設(shè)備、自動化設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、設(shè)計、制造、銷售、裝配及售后服務(wù);工業(yè)機(jī)器人及配套設(shè)備、夾具、焊鉗的技術(shù)開發(fā)、設(shè)計、制造、銷售及售后服務(wù);光機(jī)電一體化技術(shù)及產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)（醫(yī)用網(wǎng)絡(luò)除外）與電子信息技術(shù)及產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù);從事國家法律法規(guī)允許經(jīng)營的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

主要股東或?qū)嶋H控制人：七所控股持有七所高科76.4%股權(quán)，為七所高科控股股東；中船重工科技投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“科投”）持有七所高科14.92%股權(quán)，中國船舶集團(tuán)有限公司第七○七研究所（以下簡稱“七○七所”）持有七所高科8.68%股權(quán)。科投和七○七所均受公司間接控股股東中國船舶集團(tuán)有限公司控制，為公司關(guān)聯(lián)方。

（二）財務(wù)及資信情況

七所高科最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

截至2021年12月31日，七所高科經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為49,404.67萬元，負(fù)債總額為28,556.45萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為57.80%。2021年1-12月，營業(yè)收入為24,094.75萬元，凈利潤為67.33萬元。

截至2022年9月30日，七所高科未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為51,138.45萬元，負(fù)債總額為30,105.97萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為58.87%。2022年1-9月，營業(yè)收入為18,396.35萬元，凈利潤為132.34萬元。

七所高科不屬于失信被執(zhí)行人。

三、財務(wù)資助協(xié)議的主要內(nèi)容

甲（七所控股）乙（七所高科）雙方本著平等自愿、誠實(shí)守信的原則，經(jīng)協(xié)商一致，就借款有關(guān)事項(xiàng)約定如下，并保證共同遵守執(zhí)行。

（一）借款金額及用途

借款金額為人民幣壹億伍仟萬元整，乙方按規(guī)定使用借款，僅用于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，不得用于固定資產(chǎn)投資。

（二）利息

按照1.825%的年利率按季收取利息。每個季度的利息，乙方應(yīng)于當(dāng)季季末前繳納至甲方指定銀行賬戶。

（三）借款期限

借款期限為1年。借款期間，若乙方控股股東不再是甲方，乙方須于股權(quán)交割完成前，一次性歸還甲方全部借款。

（四）保證條款

1．乙方承諾確保資金安全并于到期日無條件足額償還借款資金。逾期不還的部分，甲方保留向乙方進(jìn)行后續(xù)追索的權(quán)利。

2．乙方應(yīng)做好流動資金的使用計劃，切實(shí)將借款資金用于生產(chǎn)經(jīng)營中。借款資金不得挪作他用，也不得用于非生產(chǎn)經(jīng)營及其他違法活動。如違反上述約定，甲方有權(quán)要求乙方立即還本，所產(chǎn)生的法律后果由乙方全額承擔(dān)。

（五）資金監(jiān)管

乙方需接受甲方對其大額資金使用的監(jiān)控，按甲方要求提供資金使用情況報告、生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)分析資料。

四、財務(wù)資助風(fēng)險分析及風(fēng)控措施

七所控股向七所高科提供財務(wù)資助不會對七所控股及公司的正常經(jīng)營活動造成不利影響。七所高科就本次借款向七所控股提供了不可撤銷的擔(dān)保函，保證到期償還本金和利息。七所高科為七所控股直接持股76.4%的控股子公司，經(jīng)營情況穩(wěn)定，具備履約能力，七所控股能夠?qū)ζ錁I(yè)務(wù)、財務(wù)、資金管理等方面實(shí)施有效的控制。七所控股將動態(tài)監(jiān)管財務(wù)資助款項(xiàng)的使用，規(guī)范其資金使用，確保資金安全。

五、董事會意見

本次七所控股向七所高科提供財務(wù)資助，主要為滿足其日常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，支持其生產(chǎn)經(jīng)營活動正常開展，財務(wù)資助有助于提高七所控股整體資金使用效率，不會影響七所控股及公司正常業(yè)務(wù)開展及資金使用。七所高科為七所控股合并報表范圍內(nèi)控股子公司，七所控股能夠?qū)ζ錁I(yè)務(wù)、財務(wù)、資金管理等方面實(shí)施有效的風(fēng)險控制，總體風(fēng)險可控，且七所高科經(jīng)營情況穩(wěn)定，具備履約能力。七所控股將對財務(wù)資助款項(xiàng)的使用進(jìn)行跟蹤管理，規(guī)范其資金的使用，確保資金安全。董事會同意七所控股本次對七所高科提供財務(wù)資助事項(xiàng)。

六、獨(dú)立董事意見

本次七所控股向七所高科提供流動資金借款，主要為支持子公司生產(chǎn)經(jīng)營，有助于緩解資金緊張狀況、降低資金成本、提高經(jīng)營效率，符合公司和全體股東利益。資助對象為公司全資子公司合并報表范圍內(nèi)控股子公司，總體風(fēng)險可控，不存在損害公司及公司股東、特別是中小股東利益的情形。董事會的審議及表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。綜上，同意該議案。

七、累計提供財務(wù)資助金額及逾期金額

本次提供財務(wù)資助后，公司及控股子公司累計為合并報表范圍內(nèi)、其他股東中包含公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人的控股子公司提供的財務(wù)資助余額為2億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.23%。公司及控股子公司沒有對合并報表范圍外單位提供財務(wù)資助。公司不存在財務(wù)資助逾期未收回情況。

特此公告。

中國船舶重工股份有限公司董事會

二〇二三年二月二十四日