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證券代碼:600770 證券簡稱:綜藝股份 公告編號:臨2023-004
江蘇綜藝股份有限公司
關(guān)于收到江蘇證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
江蘇綜藝股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年2月23日收到中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局(以下簡稱“江蘇證監(jiān)局”)出具的行政監(jiān)管措施決定書(【2023】34號)《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對江蘇綜藝股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》以及行政監(jiān)管措施決定書(【2023】35號)《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對邢光新采取出具警示函措施的決定》(以下簡稱“行政監(jiān)管措施決定書”)。現(xiàn)將相關(guān)事宜公告如下:
一、行政監(jiān)管措施決定書(【2023】34號)主要內(nèi)容:
“江蘇綜藝股份有限公司:
經(jīng)查,綜藝太陽能(盧森堡)有限公司(以下簡稱綜藝盧森堡)系你公司全資子公司,Sino Riches Limited(中文名稱:信和財富有限公司,以下簡稱信和財富)、Alpha Spring Limited(中文名稱:阿爾法春天有限公司,以下簡稱阿爾法春天)系你公司的關(guān)聯(lián)法人。你公司存在以下違規(guī)行為:
2018年7月,綜藝盧森堡與信和財富簽訂了《股票置換協(xié)議》。依據(jù)上述協(xié)議,2018年8月,綜藝盧森堡將100萬股Dialog Semiconductor plc(股票代碼DLG)股票轉(zhuǎn)入到信和財富的賬戶,當(dāng)時市值2,020.81萬美元。2018年12月,信和財富指定阿爾法春天將280萬股Community Health Systems INC(股票代碼CYH)股票、70萬股TAIKO Pharmaceutical CO.,LTD.(股票代碼4574,以下簡稱大幸藥業(yè))股票轉(zhuǎn)入綜藝盧森堡賬戶,當(dāng)時市值 2,033.13萬美元。
2019年5月,綜藝盧森堡與信和財富簽訂了《投資和股票期權(quán)協(xié)議》,約定綜藝盧森堡向信和財富轉(zhuǎn)入現(xiàn)金750萬美元作為期限200天的短期投資,綜藝盧森堡在交割時擁有選擇權(quán),可以根據(jù)大幸藥業(yè)股票的走勢,選擇交割不低于750萬美元市值的大幸藥業(yè)股票,也可以選擇現(xiàn)金交割,同時收取不低于年化3.2%的資金回報。依據(jù)上述協(xié)議,2019年5月,綜藝盧森堡向信和財富轉(zhuǎn)入現(xiàn)金750萬美元,2019年12月,信和財富向綜藝盧森堡轉(zhuǎn)入大幸藥業(yè)股票27萬股,當(dāng)時市值770.54萬美元。
上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,你公司未在公司2018年、2019年年度報告中將相關(guān)交易作為關(guān)聯(lián)交易披露。2018年7月至2019年5月期間,你公司與信和財富發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易在連續(xù)12個月累計金額達到了股東大會審議及臨時信息披露標(biāo)準(zhǔn),你公司未按規(guī)定履行審議程序并公告。你公司的上述行為,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第四十八條的規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的規(guī)定,現(xiàn)對你公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī),切實履行關(guān)聯(lián)交易決策程序及信息披露義務(wù)。相關(guān)責(zé)任人員應(yīng)加強相關(guān)業(yè)務(wù)知識的學(xué)習(xí)培訓(xùn),切實提高規(guī)范意識和履職能力,于收到本決定之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報告。
如果對本監(jiān)督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,上述行政監(jiān)管措施不停止執(zhí)行?!?/P>
二、行政監(jiān)管措施決定書(【2023】35號)主要內(nèi)容:
“邢光新:
經(jīng)查,綜藝太陽能(盧森堡)有限公司(以下簡稱綜藝盧森堡)系江蘇綜藝股份有限公司(以下簡稱綜藝股份)全資子公司,Sino Riches Limited(中文名稱:信和財富有限公司,以下簡稱信和財富)、Alpha Spring Limited(中文名稱:阿爾法春天有限公司,以下簡稱阿爾法春天)系綜藝股份的關(guān)聯(lián)法人。綜藝股份存在以下違規(guī)行為:
2018年7月,綜藝盧森堡與信和財富簽訂了《股票置換協(xié)議》。依據(jù)上述協(xié)議,2018年8月,綜藝盧森堡將100萬股Dialog Semiconductor plc(股票代碼DLG)股票轉(zhuǎn)入到信和財富的賬戶,當(dāng)時市值2,020.81萬美元。2018年12月,信和財富指定阿爾法春天將280萬股Community Health Systems INC(股票代碼CYH)股票、70萬股TAIKO Pharmaceutical CO.,LTD.(股票代碼4574,以下簡稱大幸藥業(yè))股票轉(zhuǎn)入綜藝盧森堡賬戶,當(dāng)時市值 2,033.13萬美元。
2019年5月,綜藝盧森堡與信和財富簽訂了《投資和股票期權(quán)協(xié)議》,約定綜藝盧森堡向信和財富轉(zhuǎn)入現(xiàn)金750萬美元作為期限200天的短期投資,綜藝盧森堡在交割時擁有選擇權(quán),可以根據(jù)大幸藥業(yè)股票的走勢,選擇交割不低于750萬美元市值的大幸藥業(yè)股票,也可以選擇現(xiàn)金交割,同時收取不低于年化3.2%的資金回報。依據(jù)上述協(xié)議,2019年5月,綜藝盧森堡向信和財富轉(zhuǎn)入現(xiàn)金750萬美元,2019年12月,信和財富向綜藝盧森堡轉(zhuǎn)入大幸藥業(yè)股票27萬股,當(dāng)時市值770.54萬美元。
上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,綜藝股份未在公司2018年、2019年年度報告中將相關(guān)交易作為關(guān)聯(lián)交易披露。2018年7月至2019年5月期間,綜藝股份與信和財富發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易在連續(xù)12個月累計金額達到了股東大會審議及臨時信息披露標(biāo)準(zhǔn),綜藝股份未按規(guī)定履行審議程序并公告。綜藝股份的上述行為,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第四十八條的規(guī)定。你作為綜藝股份時任董事、副總經(jīng)理,綜藝盧森堡時任總經(jīng)理,未能準(zhǔn)確識別關(guān)聯(lián)交易并匯報綜藝股份總部,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條的規(guī)定,對上述違規(guī)行為負有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的規(guī)定,現(xiàn)對你采取出具警示函的監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。你應(yīng)充分汲取教訓(xùn),加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí),切實提高規(guī)范意識和履職能力,于收到本決定之日起10個工作日內(nèi)向我局提交書面整改報告。
如果對本監(jiān)督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。”
三、對公司的影響及整改措施
公司及相關(guān)人員高度重視行政監(jiān)管措施決定書中指出的問題,將認真汲取教訓(xùn)并引以為戒,反思公司在信息披露和規(guī)范運作中存在的問題和不足之處。公司將嚴(yán)格按照監(jiān)管要求,切實履行關(guān)聯(lián)交易決策審批程序及信息披露義務(wù),進一步加強對董事、監(jiān)事、高級管理人員對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)培訓(xùn),強化規(guī)范運作意識,提升規(guī)范運作水平,促進公司健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。
本次行政監(jiān)管措施不會影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動,公司將持續(xù)努力做好經(jīng)營管理和規(guī)范治理的各項工作,敬請廣大投資者理性投資,注意投資風(fēng)險。
特此公告。
江蘇綜藝股份有限公司董事會
二零二三年二月二十五日
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