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(上接66版)

同時(shí)，公司在測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體影響時(shí)，對(duì)2022年及2023年歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測(cè)，為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施亦不等同于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。特此提醒投資者注意。

三、董事會(huì)選擇本次發(fā)行的必要性和可行性

本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的必要性和可行性詳見(jiàn)《浙江仁智股份有限公司2021年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》之“第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集資金使用與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

公司本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后用于償還債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于優(yōu)化上市公司資本結(jié)構(gòu)，有效降低財(cái)務(wù)費(fèi)用；有利于保障公司日常經(jīng)營(yíng)資金需求，保障公司現(xiàn)金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從而進(jìn)一步提升盈利水平和核心競(jìng)爭(zhēng)力。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票后，公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變。

五、公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后用于償還債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目不涉及人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的相關(guān)儲(chǔ)備。

六、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施

為保證本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金的有效使用，有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高公司未來(lái)的回報(bào)能力，公司擬采取一系列措施以提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，為股東持續(xù)創(chuàng)造回報(bào)，具體如下：

（一）不斷完善公司治理，為公司可持續(xù)發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使股東權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、合理的各項(xiàng)決策，確保獨(dú)立董事能夠獨(dú)立履行職責(zé)，保護(hù)公司尤其是中小投資者的合法權(quán)益，為公司可持續(xù)發(fā)展提供科學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)和制度保障。

（二）優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司盈利能力

本次募集資金到位后，公司的凈資產(chǎn)及總資產(chǎn)規(guī)模均將有較大幅度的提高，資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將趨于穩(wěn)健。公司將根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整優(yōu)化現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，立足具有行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的主業(yè)，加大研發(fā)投入和市場(chǎng)開(kāi)拓力度，以推動(dòng)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，同時(shí)積極探索新的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，不斷提高公司盈利能力。

（三）加強(qiáng)募集資金監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用

公司已根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合實(shí)際情況，制定并完善了《募集資金管理制度》。本次募集資金到位后，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)及公司《募集資金管理制度》的要求，嚴(yán)格管理募集資金的使用，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)；努力提高募集資金使用效率，完善并強(qiáng)化投資決策程序，設(shè)計(jì)合理的資金使用方案，全面控制公司經(jīng)營(yíng)和管控風(fēng)險(xiǎn)。

（四）在符合利潤(rùn)分配條件情況下保障公司股東收益回報(bào)

公司嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)章制度，并在《公司章程》《未來(lái)三年（2022-2024年）股東回報(bào)規(guī)劃》等文件中明確了分紅計(jì)劃。未來(lái)，公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司的分紅政策，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。公司將在實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)、企業(yè)健康發(fā)展和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)提升的過(guò)程中，保障公司股東收益回報(bào)。

七、相關(guān)主體關(guān)于公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

（一）公司全體董事、高級(jí)管理人員關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾

公司全體董事、高級(jí)管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司全體董事、高級(jí)管理人員作出以下承諾：

“1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、如公司未來(lái)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、本承諾出具日后至本次發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

7、本人承諾切實(shí)履行作出的承諾。若本人違反承諾或拒不履行承諾，本人將在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊公開(kāi)作出解釋并道歉、接受相關(guān)監(jiān)管措施；若因違反承諾給公司或者投資者造成損失的，依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任?！?/P>

（二）公司控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司控股股東平達(dá)新材料、實(shí)際控制人陳澤虹作出以下承諾：

“1、本公司/本人將繼續(xù)保證公司的獨(dú)立性，不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；

2、本公司/本人將切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施以及本公司/本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本公司/本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本公司/本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任?！?/P>

八、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序

公司關(guān)于本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析、填補(bǔ)即期回報(bào)的措施及相關(guān)主體的承諾等事項(xiàng)已經(jīng)第六屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議、第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)，根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，該等事項(xiàng)無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事會(huì)

2023年2月25日