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(上接73版)

單位：元

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（一）募集資金先期投入及置換情況

公司于2022年3月1日分別召開了第一屆董事會第十七次會議和第一屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，同意使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金，置換資金總額為217,839,663.21元。公司監(jiān)事會、獨立董事對本事項發(fā)表了意見，保薦機構海通證券股份有限公司出具了核查意見，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了審核報告。具體內容詳見公司于2022年3月2日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的公告》（公告編號：2022-009）。

（二）公司超募資金情況

公司首次公開發(fā)行股票超募資金171,141.07萬元，截至2022年12月31日，公司超募資金三方存管賬戶余額及其產生的利息合計97,652.77萬元。

公司于2022年8月4日召開第一屆董事會第十九次會議和第一屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關于使用部分超募資金投資建設新項目的議案》，同意公司使用74,773.07萬元（含利息收益）用于投資建設新項目，其中使用超募資金人民幣73,087.15萬元。該議案于2022年9月8日經公司2022年第一次臨時股東大會審議通過。具體內容詳見公司于2022年8月8日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關于使用部分超募資金投資建設新項目的公告》（公告編號：2022-019）。

（三）閑置募集資金使用情況

公司于2022年8月18日召開第一屆董事會第二十次會議和第一屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在保證不影響募集資金計劃正常進行的前提下，使用最高不超過人民幣20億元的暫時閑置募集資金用于購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，使用期限自公司董事會、監(jiān)事會審議通過之日起12個月內有效。公司監(jiān)事會、獨立董事對本事項發(fā)表了意見，保薦機構海通證券股份有限公司出具了核查意見。具體內容詳見公司于2022年8月20日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關于使用閑置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2022-023）。

三、本次使用部分超募資金向全資孫公司增資以實施新建項目的情況

（一）增資的基本情況

公司于2023年2月23日召開第二屆董事會第三次會議和第二屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關于使用部分超募資金向全資孫公司增資以實施新建項目的議案》，同意公司以超募資金人民幣24,500.00萬元(折合韓元約462.95億，暫以董事會審議日匯率測算，具體外幣金額以增資當日匯率為準）向全資孫公司盛美韓國增資以新建并實施本項目，并同意通過技術許可的方式，將現有成熟技術授權于盛美韓國，應用到本項目的研發(fā)生產中。

（二）本次增資對象的基本情況

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（三）本次增資目的及對公司的影響

公司本次使用超募資金對盛美韓國進行增資，是基于公司使用部分超募資金投資建設新項目的需要，有助于推進新項目的建設，為公司和股東獲取更多的投資回報，不存在損害公司和股東利益的情形。本次增資不構成關聯交易和《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

四、本次使用部分超募資金建設新項目的具體情況

（一）項目概況

本項目將在韓國購置土地，建設新的辦公大樓、潔凈室及生產車間，建成盛美韓國半導體設備研發(fā)與制造中心，改善盛美韓國的研發(fā)生產條件，提升盛美韓國的研發(fā)實力及產業(yè)化能力，并將通過技術許可的方式，將現有成熟技術授權于盛美韓國，應用到本項目的研發(fā)生產中。通過本項目，公司將進一步完善全球化產業(yè)布局，貼近全球半導體先進制程企業(yè)，加快推進產品通過客戶驗證，增強公司客戶服務能力，同時，也將引入更多半導體領域的先進技術人才，增強公司的人才儲備。

（二）項目基本情況

1．項目名稱：盛美韓國半導體設備研發(fā)與制造中心

2．項目實施主體：ACM Research Korea CO., LTD.

3．項目實施地點：韓國京畿道龍仁市處仁區(qū)陽智面霽日里63-2號

4．項目投資構成：本項目計劃總投資24,500.00萬元，其中，建設投資18,984.70萬元，研發(fā)投入5,515.30萬元。資金來源為公司首次公開發(fā)行股票募集資金中超募資金。

5．項目建設周期：本項目建設周期為2年，最終以實際開展情況為準。

（三）項目投資的必要性和可行性分析

1．項目投資的必要性

（1）落地公司發(fā)展戰(zhàn)略，完善全球產業(yè)布局

近年來，公司秉承技術差異化、產品平臺化、客戶全球化的理念，不斷加快國內外市場布局，提高公司產品的市場份額，增強核心競爭力。隨著半導體行業(yè)下游5G通信、計算機、消費電子、網絡通信、汽車電子、物聯網等行業(yè)的發(fā)展，芯片制造企業(yè)產能持續(xù)擴張，公司半導體專用設備面臨的市場需求將進一步增長，公司亟需加快完善全球產業(yè)布局，實現半導體專用設備的產能擴張，提升公司在行業(yè)內的競爭力。

本項目將利用盛美上?，F有客戶基礎及技術優(yōu)勢，在韓國建設研發(fā)及制造中心。本項目的實施，將進一步完善公司的全球化產業(yè)布局，加快公司躋身國際一流集成電路裝備企業(yè)行列的步伐，是落地公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措。

（2）增強客戶響應能力，加快推進產品驗證及產業(yè)化

半導體行業(yè)客戶對半導體專用設備的質量、技術參數、穩(wěn)定性等有嚴苛的要求，對新設備供應商的選擇也較為慎重。通常，半導體行業(yè)客戶要求設備供應商先提供產品供其測試，待通過內部驗證后納入合格供應商名單；部分客戶尚需將使用該設備生產的半導體產品送至其下游客戶處，獲得其客戶認可后，才會納入合格供應商名單。因此，半導體專用設備企業(yè)在客戶驗證、開拓市場方面周期較長、難度較大。韓國是僅次于中國大陸地區(qū)的全球第二大半導體設備市場。根據國際半導體產業(yè)協會SEMI發(fā)布的《全球半導體設備市場統(tǒng)計報告》，2021年韓國半導體設備銷售額增長55%，達到250億美元，占全球半導體設備銷售額的24.34%。

本項目立足于全球第二大半導體設備市場，具有廣闊的市場空間，項目的實施將縮短公司與客戶的服務距離，極大地提升公司在韓國本土的客戶響應能力，加快推進產品通過客戶驗證，降低市場開拓的難度。

（3）改善研發(fā)生產條件，增強專業(yè)人才儲備

公司高度重視技術研發(fā)團隊建設和培養(yǎng)，自設立以來，持續(xù)培養(yǎng)和引進全球行業(yè)內的專業(yè)人才，經過多年的積累，公司擁有了一支國際化、專業(yè)化的技術研發(fā)團隊。目前，公司已在韓國組建了專業(yè)的研發(fā)團隊，依靠韓國在機械電子領域的技術人才，與中國大陸的研發(fā)團隊取長補短。

通過本項目的建設，公司將進一步改善在韓國的生產及研發(fā)條件，吸引更多的專業(yè)人才加入公司，增強公司的專業(yè)人才儲備，增強生產能力及研發(fā)實力。此外，韓國作為全球主要的半導體市場，擁有一大批先進制程的半導體企業(yè)，通過相關專業(yè)技術人才的引進，有助于拓寬公司的國際化視野和思維，及時掌握半導體產業(yè)技術發(fā)展趨勢，為公司未來的可持續(xù)發(fā)展打下堅實基礎。

2．項目投資的可行性

（1）本項目具有良好的市場前景

半導體專用設備市場與半導體產業(yè)景氣狀況緊密相關，隨著下游消費電子需求回暖，疊加汽車電子產業(yè)快速擴張，全球半導體產業(yè)景氣度高漲帶動半導體設備市場規(guī)模持續(xù)擴張。根據國際半導體產業(yè)協會SEMI相關統(tǒng)計，作為全球主要的半導體設備銷售地之一，韓國半導體設備市場受益全球半導體產業(yè)景氣度的回升，在2020年實現強勁增長后，2021年繼續(xù)實現快速增長，較2020年的銷售額增長55%，達到249.80億美元，是僅次于中國的第二大半導體設備市場。未來，隨著全球半導體行業(yè)的進一步發(fā)展，以及韓國政府對半導體產業(yè)的重視與推動，韓國半導體設備行業(yè)仍將在全球半導體設備市場中繼續(xù)發(fā)展并占據重要地位。

綜上所述，本項目產品具有良好的市場前景，具備產業(yè)化的市場基礎。

（2）公司具備項目實施的技術儲備

公司高度重視科技創(chuàng)新，從2007年以來，長期堅持自主研發(fā)，以差異化立足，順應技術發(fā)展趨勢，通過持續(xù)的研發(fā)投入和長期的技術、工藝積累，在新產品開發(fā)、生產工藝改進等方面形成了一系列科技成果，對公司持續(xù)提升產品品質、豐富產品布局起到了關鍵性的作用。截至2022年12月31日，公司及控股子公司擁有已獲授予專利權的主要專利389項，其中，發(fā)明專利384項，實用新型專利3項，外觀設計專利2項。在核心技術方面，公司目前已掌握了半導體清洗設備、半導體電鍍設備、先進封裝設備等各類產品領域的多項核心技術，部分已達到國際領先水平，并已成熟地應用于產品的批量化生產中。針對以上知識產權及核心技術，公司將通過技術許可的方式，將現有成熟技術授權于盛美韓國，應用到本項目的研發(fā)生產中。

綜上所述，本項目具備實施的技術基礎，為項目的實施提供技術保障。

（3）公司擁有較強的市場開拓能力

公司自設立以來，始終采取差異化的市場開拓策略，首先開拓全球半導體龍頭企業(yè)客戶，通過長時間的研發(fā)和技術積累，取得其對公司技術和產品的認可，以樹立公司的市場聲譽，然后憑借在國際行業(yè)取得的業(yè)績和聲譽，持續(xù)開拓其他半導體行業(yè)新興區(qū)域市場。在具體銷售模式方面，目前公司形成了代理銷售和自主銷售相結合的雙輪驅動銷售模式。在公司發(fā)展的前期，為覆蓋更多潛在客戶，公司主要通過代理商開拓市場，與代理商建立了長期穩(wěn)定的合作關系；隨著公司業(yè)務規(guī)模的不斷擴大，公司也開始著手培育和擴大自身銷售隊伍，提高自主銷售能力，提升市場占有率。憑借較強的市場開拓能力，近年來公司已與海力士、長江存儲、華虹集團、中芯國際及長電科技等國內外半導體行業(yè)龍頭企業(yè)形成了較為穩(wěn)定的合作關系，收入及利潤規(guī)模也得以快速增長。

綜上所述，公司創(chuàng)新的市場開拓策略及較強的市場開拓能力可為本項目提供可靠的產能消化保障。

（四）項目與現有主營業(yè)務的關聯度分析

公司主要從事半導體專用設備的研發(fā)、生產和銷售，主要產品包括半導體清洗設備、半導體電鍍設備和先進封裝濕法設備等。公司堅持差異化競爭和創(chuàng)新的發(fā)展戰(zhàn)略，通過自主研發(fā)的單片兆聲波清洗技術、單片槽式組合清洗技術、電鍍技術、無應力拋光技術和立式爐管技術等，向全球晶圓制造、先進封裝及其他客戶提供定制化的設備及工藝解決方案，目前已發(fā)展成為中國大陸少數具有一定國際競爭力的半導體設備供應商，產品得到眾多國內外主流半導體廠商的認可，并取得良好的市場口碑。

本項目將充分發(fā)揮公司現有產品系列、核心技術、客戶資源等優(yōu)勢，進一步增強盛美韓國的研發(fā)及生產能力，加快推進全球化產業(yè)布局，是公司實現成為全球平臺化半導體設備公司戰(zhàn)略目標的重要步驟。

（五）主要風險分析

1．海外投資風險

公司通過本項目在韓國建設廠區(qū)，開拓韓國及全球市場，提升公司在韓國及國際的影響力。韓國是全球主要的半導體設備市場之一，具有較為發(fā)達和完善的半導體產業(yè)鏈，但作為海外投資項目，潛在風險也不容忽視。公司在韓國建立廠區(qū)，海外投資規(guī)模加大，對公司的管理制度、資源整合等多方面提出了更高要求。如果公司管理層不能適應公司海外規(guī)模的較大擴張，那么公司將面臨管理經營風險。此外，政策風險亦是海外投資的主要風險之一。因此，本項目的建設可能會面臨管理風險及政策風險等各方面不確定性因素。

針對上述風險，公司制定了一系列的應對措施：首先，公司將進一步完善管理體系，加強對韓國投資項目的管理和內部控制，不斷適應業(yè)務要求和政策變化，積極防范和應對管理風險；其次，公司子公司盛美韓國將充分深入開展市場調研，以掌握當地國情和政策法規(guī)，審慎決策；再者，公司嚴格遵守相關法律法規(guī)、行業(yè)準則以及當地政策，堅持合規(guī)經營、安全生產，做好突發(fā)事件應急預案。

2．市場風險

全球半導體設備行業(yè)市場競爭激烈，公司產品在其面向的市場與國際巨頭直接競爭。國際巨頭企業(yè)擁有更強的資金實力、技術儲備、銷售團隊、制造能力、銷售渠道和市場知名度，擁有更廣泛的客戶和合作伙伴關系，也擁有更長的經營歷史、更為豐富的產品系列、更為廣泛的地域覆蓋，能夠更好地識別和應對市場和客戶需求的變化。本項目建成后，公司半導體設備的生產能力將大幅提升，最終能否順利開拓市場并消化產能，將直接影響到項目投資的收益。盡管公司已對本項目進行了全面細致的可行性認證，對該項目的市場、技術、財務等影響進行了詳細的預測分析，但如果后期市場情況發(fā)生不可預見的變化，或者公司不能有效開拓新市場，將存在產能消化風險。

針對上述風險，公司制定了一系列的應對措施：首先，公司將對市場形勢和客戶需求狀況進行及時跟蹤分析，建立系統(tǒng)明確的銷售目標；根據目標方案分派具體的執(zhí)行人員嚴格組織實施，嚴格控制銷售風險；其次，公司將按照穩(wěn)健的步伐完善營銷服務，不斷改進客戶服務，增強公司產品服務能力；再者，公司將提升自身的研發(fā)能力，加快新產品、新技術的研發(fā)進程。

3．產品研發(fā)風險

本建設項目的產品包括公司已量產產品及研發(fā)產品。量產產品需要適應市場需求變化，不斷優(yōu)化升級。研發(fā)產品是公司前期進行充分論證和研討，綜合考慮行業(yè)發(fā)展趨勢、國際市場環(huán)境并結合公司自身發(fā)展需求進行規(guī)劃的。半導體設備行業(yè)具有技術密集型的特點，研發(fā)技術能力是公司的核心競爭力。如果公司不能對技術趨勢有精準的判斷，在產品優(yōu)化升級方面或新產品新技術的研發(fā)上不能滿足行業(yè)標準或者下游廠商的要求，將面臨因研發(fā)技術創(chuàng)新能力無法滿足客戶需求而導致的市場競爭力降低的風險。

公司將通過人才培訓和人才招聘兩方面，不斷提高研發(fā)人員的專業(yè)水平來應對可能的技術研發(fā)風險。在人才培訓方面，公司將建立內外部培訓體系，一方面，通過在企業(yè)內部建立課程或講師培訓體系，不斷提高員工的專業(yè)水平；另一方面，公司將為員工提供外部培訓機會，為員工開闊行業(yè)視野，保持對行業(yè)前沿科技的高度敏感性，保持公司在行業(yè)內前沿的技術水平。在人才招聘方面，公司將通過人才市場、大型招聘網站、高校招聘會等公開渠道發(fā)布企業(yè)招聘需求，提升公司在韓國的招聘信息覆蓋范圍。同時公司將建立完善的薪酬體系和獎勵制度，吸引優(yōu)秀人才。

（六）保障超募資金安全的措施

本項目相關審批程序履行完成后，公司將開立募集資金專用賬戶，專項存儲投入的超募資金，并與盛美韓國、保薦機構和存放募集資金的商業(yè)銀行簽署募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協議，公司將根據新建項目的實施進度，逐步投入募集資金并對項目實施單獨建賬核算。公司董事會授權管理層及其授權人士全權辦理與本次設立募集資金專項賬戶、簽署募集資金監(jiān)管協議等相關事宜。公司將嚴格按照《上市公司監(jiān)管指引2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關規(guī)定實施監(jiān)管監(jiān)督，并根據相關事項進展情況及時履行信息披露義務。

五、相關審議程序

公司于2023年2月23日召開第二屆董事會第三次會議及第二屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關于使用部分超募資金向全資孫公司增資以實施新建項目的議案》。公司獨立董事就該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，該事項尚需提交公司股東大會審議。

六、專項意見說明

（一）獨立董事意見

獨立董事認為：公司本次使用部分超募資金向全資孫公司增資以實施新建項目的事項符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件和《公司章程》《募集資金管理制度》等的規(guī)定。本次事項已經通過董事會審議，議案內容及表決情況符合相關規(guī)定，履行了必要的程序。公司本次事項符合公司主營業(yè)務發(fā)展方向，符合公司募集資金使用計劃，有利于公司長遠發(fā)展、提高募集資金的使用效率，不存在損害公司及中小股東利益的情形。公司本次超募資金的使用與募集資金投資項目的實施不相抵觸，不存在變相改變募集資金投向的情形。

綜上，公司獨立董事同意本次使用部分超募資金向全資孫公司增資以實施新建項目的相關事項。

（二）監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會認為：本次使用部分超募資金向全資孫公司增資以實施新建項目的事項符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件和《公司章程》《募集資金管理制度》等的規(guī)定，符合公司主營業(yè)務發(fā)展需要，有利于提高募集資金的使用效率，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次超募資金的使用不會影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向的情形。

綜上，公司監(jiān)事會同意使用部分超募資金向全資孫公司增資以實施新建項目的相關事項。

（三）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：公司本次使用部分超募資金向全資孫公司增資以實施新建項目事項已經第二屆董事會第三次會議及第二屆監(jiān)事會第三次會議審議通過，獨立董事已發(fā)表明確同意的獨立意見，該議案尚需提交公司股東大會審議。公司本次使用超募資金事項的相關審議程序符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號一一持續(xù)督導》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《盛美半導體設備（上海）股份有限公司募集資金管理制度》的要求。

公司本次使用部分超募資金向全資孫公司增資以實施新建項目事項沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，亦不存在改變或變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形。

綜上，保薦機構對公司本次使用部分超募資金向全資孫公司增資以實施新建項目事項無異議。

七、上網公告附件

（一）《獨立董事關于第二屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》；

（二）《海通證券股份有限公司關于盛美半導體設備（上海）股份有限公司使用部分超募資金向全資孫公司增資以實施新建項目事項的核查意見》。

特此公告。

盛美半導體設備（上海）股份有限公司

董事會

2023年2月25日

證券代碼：688082 證券簡稱：盛美上海 公告編號：2023-010

盛美半導體設備（上海）股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第三次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年2月23日，盛美半導體設備（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第三次會議在上海自由貿易試驗區(qū)蔡倫路1690號第4幢5樓會議室舉行。本次會議應出席監(jiān)事3名，實際出席會議的監(jiān)事3名。全體監(jiān)事認可本次會議的通知時間、議案內容等事項，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及《盛美半導體設備（上海）股份有限公司章程》《盛美半導體設備（上海）股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》的相關規(guī)定，合法有效。

會議由監(jiān)事會主席TRACY DONG LIU女士主持。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）審議通過《關于2022年年度報告及摘要的議案》

經審核，監(jiān)事會認為：董事會編制和審議2022年年度報告的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，公司2022年年度報告及摘要內容真實、準確、完整地反映了公司2022年年度的經營實際情況，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

表決情況：3票贊成，占監(jiān)事人數的100%；0票棄權；0票反對。

（二）審議通過《關于2022年度監(jiān)事會工作報告的議案》

表決情況：3票贊成，占監(jiān)事人數的100%；0票棄權；0票反對。

（三）審議通過《關于2022年度財務決算報告的議案》

表決情況：3票贊成，占監(jiān)事人數的100%；0票棄權；0票反對。

（四）審議通過《關于2023年度財務預算方案的議案》

表決情況：3票贊成，占監(jiān)事人數的100%；0票棄權；0票反對。

（五）審議通過《關于2022年度利潤分配預案的議案》

經審核，監(jiān)事會認為：公司2022年度利潤分配預案符合《公司法》等相關法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經營和未來的健康發(fā)展。

表決情況：3票贊成，占監(jiān)事人數的100%；0票棄權；0票反對。

（六）審議通過《關于確認2022年度日常關聯交易及2023年度日常關聯交易預計的議案》

經審核，監(jiān)事會認為：公司2022年已發(fā)生的日常關聯交易事項公平、合理，不存在損害公司和其他非關聯方股東利益的情形。2023年度預計的日常關聯交易符合公司日常生產經營實際情況，公司與關聯方的關聯交易行為遵循市場公允原則，關聯交易不會影響公司獨立性，不會影響公司經營成果的真實性，未損害公司和股東利益。監(jiān)事會同意公司本次日常關聯交易額度預計事項。

表決情況：2票贊成，占無關聯監(jiān)事人數的100%；0票棄權；0票反對。其中關聯監(jiān)事TRACY DONG LIU對本議案回避表決。

（七）審議通過《關于續(xù)聘2023年度審計機構的議案》

表決情況：3票贊成，占監(jiān)事人數的100%；0票棄權；0票反對。

（八）審議通過《關于2023年度董事、監(jiān)事薪酬方案的議案》

表決情況：3票贊成，占監(jiān)事人數的100%；0票棄權；0票反對。

（九）審議通過《關于2022年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》

表決情況：3票贊成，占監(jiān)事人數的100%；0票棄權；0票反對。

（十）審議通過《關于使用部分超募資金向全資孫公司增資以實施新建項目的議案》

表決情況：3票贊成，占監(jiān)事人數的100%；0票棄權；0票反對。

（十一）審議通過《關于為全資子公司提供擔保的議案》

經審核，監(jiān)事會認為：本次為全資子公司提供擔保有利于子公司的經營發(fā)展，符合公司整體利益。決策程序符合國家有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在損害公司和中小股東利益的情形，監(jiān)事會同意本次為全資子公司提供擔保的事項。

表決情況：3票贊成，占監(jiān)事人數的100%；0票棄權；0票反對。

特此公告

盛美半導體設備（上海）股份有限公司

監(jiān)事會

2023年2月25日

證券代碼：688082 證券簡稱：盛美上海 公告編號：2023-012

盛美半導體設備（上海）股份有限公司

關于確認2022年度日常關聯交易

及2023年度日常關聯交易預計的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次日常關聯交易預計事項尚須提交公司股東大會審議通過。

● 公司與關聯方發(fā)生的日常關聯交易均是正常生產經營所必需，遵循公允、合理的原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的行為，不會對關聯方形成依賴，不會影響公司獨立性。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

1.董事會審議情況和關聯董事回避情況

盛美半導體設備（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月23日召開第二屆董事會第三次會議，以6票同意、0票反對、0票棄權的表決結果通過了《關于確認2022年度日常關聯交易及2023年度日常關聯交易預計的議案》。董事會上，關聯董事HUI WANG、王堅、HAIPING DUN、STEPHEN SUN-HAI CHIAO及李江對該議案回避表決，其余非關聯董事對該議案一致同意。

2、獨立董事事前認可及獨立意見

該事項已取得獨立董事的事前認可，獨立董事認為：公司2023年度日常關聯交易的預計屬于公司正常經營行為。交易定價政策和定價依據遵照公正、公平、公開原則，未發(fā)現損害公司非關聯方股東及公司利益的情況；上述關聯交易不影響公司的獨立性，公司主要業(yè)務不會因上述關聯交易而對關聯方形成依賴。我們一致同意將該議案提交董事會審議，審議本議案時，關聯董事需回避表決。

獨立董事發(fā)表了獨立意見，獨立董事認為：公司2022年已發(fā)生的日常關聯交易事項公平、合理，不存在損害公司和其他非關聯方股東利益的情形。公司2023年度預計發(fā)生的日常關聯交易事項為公司開展正常經營管理所需，公司自身業(yè)務與關聯方的業(yè)務存在一定的關聯性，也存在交易的必要性，關聯交易事項符合公司發(fā)展需要。關聯交易遵循了公平、公正、合理的原則，關聯交易作價公允，不存在損害公司及全體股東利益情形，符合相關法律法規(guī)以及公司《關聯交易管理辦法》的規(guī)定。我們同意董事會審議通過相關議案后將其提交公司股東大會審議。

3、公司審計委員會意見

經審核，董事會審計委員會認為；公司2022年已發(fā)生的日常關聯交易事項公平、合理，不存在損害公司和其他非關聯方股東利益的情形。本次預計2023年度日常關聯交易符合公開、公平、公正的原則，定價公允；公司與關聯方的交易符合公司日常生產經營業(yè)務需要，不會損害公司及其股東特別是中小股東的利益，也不會影響公司的獨立性。我們同意本次關聯交易事項，并同意將該事項提交公司第二屆董事會第三次會議審議。

4、監(jiān)事會審議情況

經審核，監(jiān)事會認為；公司2022年已發(fā)生的日常關聯交易事項公平、合理，不存在損害公司和其他非關聯方股東利益的情形。2023年度預計的日常關聯交易符合公司日常生產經營實際情況，公司與關聯方的關聯交易行為遵循市場公允原則，關聯交易不會影響公司獨立性，不會影響公司經營成果的真實性，未損害公司和股東利益。監(jiān)事會同意公司本次日常關聯交易額度預計事項。

5、本議案尚需提交股東大會審議，關聯股東在股東大會上對本議案需回避表決。

（二）公司2022年度日常關聯交易的預計和執(zhí)行情況

單位：人民幣萬元

■

備注：1.以上為不含稅金額；表格中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致；

2.應NINEBELL Co., Ltd.材料周轉所需，盛美上海銷售給NINEBELL Co., Ltd.急需材料，未在2022年關聯交易預計中；

3.受疫情影響，盛美上海不能為美國客戶提供質保服務，由ACM RESEARCH, INC.為盛美上海銷售到美國的機臺提供質保服務，因此產生了接受ACM RESEARCH, INC.提供服務的關聯交易；

4.向ACM RESEARCH, INC.銷售商品的原因和必要性說明：在當前急劇變化的國際環(huán)境下，國產半導體設備要進入美國和其他國家及地區(qū)的高端半導體設備市場具有相當大的難度。ACM RESEARCH, INC.是一家1998年成立于美國硅谷的半導體設備公司，于2017年在美國納斯達克上市。其無應力拋光設備曾經銷售至Intel和LSI Logic，在行業(yè)內具有良好的知名度及信譽。借助ACM RESEARCH, INC.較好的市場形象，公司才得以開拓美國及歐洲市場。例如報告期內ACM RESEARCH, INC.協助公司取得了一家美國客戶及一家歐洲客戶的訂單，這是國產高端12英寸半導體設備首次突破美國及歐洲市場，據公司所知，盛美上海也是目前為止唯一一家突破美國及歐洲市場的半導體設備公司。因此，公司與ACM RESEARCH, INC.的交易具有充足的必要性。

（三）公司2023年度日常關聯交易的預計

單位：人民幣萬元

■

備注：1.以上為不含稅金額；表格中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致；

2.本次預計的關聯交易總額度可以在同一關聯人的不同交易類別間調劑；

3.2023年度占同類業(yè)務比例計算基數為2023年度同類業(yè)務預計發(fā)生額，2022年度占同類業(yè)務比例計算基數為2022年度同類業(yè)務的實際發(fā)生額。

二、關聯人基本情況和關聯關系

（一）合晶科技股份有限公司

■

（二）上海合晶硅材料股份有限公司

■

（三）ACM RESEARCH, INC.

■

（四）上海積塔半導體有限公司

■

（五）NINEBELL Co., Ltd.

■

（六）盛奕半導體科技（無錫）有限公司

■

三、日常關聯交易主要內容

（一）關聯交易主要內容

公司基于業(yè)務發(fā)展的需要向關聯人銷售產品、商品和服務，接受關聯人提供的產品和服務，關聯交易的定價遵循平等、自愿、等價、有償的原則，有關協議或合同所確定的條款是公允的、合理的，關聯交易的價格依據市場定價原則確定。

（二）關聯交易協議簽署情況

經公司董事會和股東大會審議通過后，公司將與關聯方就交易的具體內容，根據業(yè)務的開展情況，簽署具體的日常關聯交易合同或訂單。

四、日常關聯交易目的和對公司的影響

公司與上述關聯方的日常交易屬于正常的業(yè)務往來活動，在一定程度上支持了公司的生產經營和持續(xù)發(fā)展，有利于公司正常經營的穩(wěn)定。公司上述日常關聯交易遵循公開、公平、公正的原則，參照市場價格協商定價，不會損害公司和全部股東特別是中小股東的利益，公司與上述關聯人之間保持獨立，上述關聯交易不會對公司的獨立性構成影響，公司的主要業(yè)務不會因此類交易而對關聯方產生依賴。

五、保薦機構核查

經核查，保薦機構認為：本次關聯交易事項已經公司董事會、監(jiān)事會審議通過，關聯董事回避了表決，獨立董事發(fā)表了事前認可意見和同意上述交易的獨立意見，并將提交股東大會審議，決策程序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號一一持續(xù)督導》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》《公司章程》及公司關聯交易管理制度等相關規(guī)定；本次關聯交易基于公司經營管理需要而進行，關聯交易定價遵循市場化原則。保薦機構對公司本次關聯交易事項無異議，本次關聯交易事項尚需公司股東大會審議通過后方可實施。

六、上網公告附件

（一）《盛美半導體設備（上海）股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第三次會議相關事項的事前認可書》；

（二）《盛美半導體設備（上海）股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》；

（三）《海通證券股份有限公司關于盛美半導體設備（上海）股份有限公司確認2022年度日常關聯交易及2023年度日常關聯交易預計的核查意見》

特此公告

盛美半導體設備（上海）股份有限公司

董事會

2023年2月25日

證券代碼：688082 證券簡稱：盛美上海 公告編號：2023-016

盛美半導體設備（上海）股份有限公司

關于為全資子公司提供擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 被擔保人名稱及是否為上市公司關聯方：被擔保人清芯科技有限公司（CleanChip Technologies Limited）（以下簡稱“清芯科技”），系盛美半導體設備（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司。

● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：本次擔保金額合計為1,800萬美元（約合人民幣12,168.72萬）；截至本公告披露日，公司為其提供的擔保余額為150萬美元（以上擔保額度幣種涉及美元等外幣的，按照2023年1月31日國家外匯管理局公布的人民幣匯率中間價計算）。

● 本次擔保是否有反擔保：否

● 對外擔保逾期的累計金額：無逾期對外擔保

● 本次擔保無需經股東大會審議

一、擔保情況概述

（一）擔?；厩闆r

因公司全資子公司清芯科技經營發(fā)展的需求，公司擬為清芯科技與客戶所簽署銷售合同下的履約義務提供連帶責任擔保，擔保金額合計為1,800萬美元（約合人民幣12,168.72萬）。保證范圍包括：主合同項下債務人應承擔的全部債務本金、利息、違約金、賠償金和為實現債權而發(fā)生的所有合理費用，包括但不限于訴訟費、仲裁費、保全費、執(zhí)行費、律師費、差旅費等。如保證范圍包含多筆債權且履行擔保責任無法履行全部債權或支付同一順序的全部款項的，債權人有權決定各債權之間的清償順序及比例。保證期間為主合同約定的半導體設備的質保期屆滿后一年，自主合同約定的債務人履行期限屆滿之日或被擔保債權確定之日（為較晚發(fā)生者為準）起算。公司董事會同意授權董事長及其授權人士根據公司實際經營情況的需要，在擔保額度范圍內辦理提供擔保的具體事項。

（二）擔保事項履行的內部決策程序

2023年2月23日，公司召開第二屆董事會第三次會議、第二屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關于為全資子公司提供擔保的議案》，獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。根據《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和《盛美半導體設備（上海）股份有限公司章程》的有關規(guī)定，本次擔保事項在董事會的決策范圍內，經公司董事會審議通過后生效，無需提交公司股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

■

注1：2022年財務數據經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計；

注2：影響被擔保人償債能力的重大或有事項：無；

注3：失信被執(zhí)行人情況：經公司在中國執(zhí)行信息公開網查詢，不屬于失信被執(zhí)行人。

三、擔保協議的主要內容

（一）擔保方：盛美半導體設備（上海）股份有限公司

（二）被擔保方：清芯科技有限公司

（三）保證方式：連帶責任保證

（四）擔保金額：1,800萬美元

（五）保證期間：主合同約定的半導體設備的質保期屆滿后一年，自主合同約定的債務人履行期限屆滿之日或被擔保債權確定之日（為較晚發(fā)生者為準）起算。

（六）擔保范圍：主合同項下債務人應承擔的全部債務本金、利息、違約金、賠償金和為實現債權而發(fā)生的所有合理費用，包括但不限于訴訟費、仲裁費、保全費、執(zhí)行費、律師費、差旅費等。如保證范圍包含多筆債權且履行擔保責任無法履行全部債權或支付同一順序的全部款項的，債權人有權決定各債權之間的清償順序及比例。

四、擔保的原因及必要性

本次擔保事項是為滿足全資子公司日常經營的需要，有利于支持其良性發(fā)展，擔保對象經營和財務狀況穩(wěn)定，有能力償還到期債務，同時公司對全資子公司有絕對的控制權，公司對其擔保風險較小，不會對公司和全體股東利益產生影響。

五、專項意見說明

（一）董事會意見

公司董事會認為：清芯科技為公司全資子公司，經營活動正常，為滿足其正常經營和發(fā)展需要，公司為清芯科技提供擔保支持，有利于其經營發(fā)展，符合公司的整體利益。公司為其提供擔保的風險在可控范圍之內，不存在損害上市公司利益的情形，公司董事會同意本次擔保事項。

（二）獨立董事意見

公司獨立董事認為：本次擔保事項為公司對全資子公司提供擔保，有助于促進子公司持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，公司有能力對其經營管理風險進行控制。公司對全資子公司的擔保屬于公司正常經營和資金合理利用的需要。因此，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。本次擔保事項的決策和審議程序合法合規(guī)。我們同意董事會審議通過相關議案。

（三）監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會認為：本次為全資子公司提供擔保有利于子公司的經營發(fā)展，符合公司整體利益。決策程序符合國家有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在損害公司和中小股東利益的情形，監(jiān)事會同意本次為全資子公司提供擔保的事項。

（四）保薦機構意見

保薦機構認為：本次擔保事項已經公司董事會、監(jiān)事會審議通過，決策程序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號一一持續(xù)督導》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》《公司章程》及公司對外擔保管理制度等相關規(guī)定；本次擔?；诠緦嶋H經營情況的需要而進行。保薦機構對公司本次擔保事項無異議。

六、累計對外擔保金額及逾期擔保的金額

截至本公告披露日，公司累計對外擔?？傤~為1,950萬美元（約合人民幣13,182.78萬），占公司最近一期經審計凈資產及總資產的比例分別為2.39%及1.61%，無須經股東大會審批，符合《上市公司監(jiān)管指引第8號一一上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》等相關規(guī)定。公司無逾期對外擔保及涉及訴訟的擔保（以上擔保額度幣種涉及美元等外幣的，按照2023年1月31日國家外匯管理局公布的人民幣匯率中間價計算）。

七、上網公告附件

（一）《盛美半導體設備（上海）股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》；

（二）《海通證券股份有限公司關于盛美半導體設備（上海）股份有限公司為全資子公司提供擔保的核查意見》。

特此公告。

盛美半導體設備（上海）股份有限公司

董事會

2023年2月25日

證券代碼：688082 證券簡稱：盛美上海 公告編號：2023-017

盛美半導體設備（上海）股份有限公司關于

召開2023年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2023年3月29日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

（一）股東大會類型和屆次

2023年第二次臨時股東大會

（二）股東大會召集人：董事會

（三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四）現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2023年3月29日 10:30

召開地點：上海自由貿易試驗區(qū)蔡倫路1690號第4幢

（五）網絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)

網絡投票起止時間：自2023年3月29日

至2023年3月29日

采用上海證券交易所網絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六）融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。

（七）涉及公開征集股東投票權

無

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、說明各議案已披露的時間和披露媒體

本次提交股東大會審議的議案已經公司第二屆董事會第三次會議、第二屆監(jiān)事會第三次會議審議通過。相關公告已于2023年2月25日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》予以披露。公司將在2023年第二次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）登載《2023年第二次臨時股東大會會議資料》。

2、特別決議議案：無

3、對中小投資者單獨計票的議案：1、2

4、涉及關聯股東回避表決的議案：1

應回避表決的關聯股東名稱：ACM RESEARCH, INC.

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二）同一表決權通過現場、上海證券交易所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

（三）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

（一）股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（三）公司聘請的律師。

（四）其他人員

五、會議登記方法

（一）登記資料

1.法人股東

法定代表人出席會議的，應提交法人股東股票賬戶卡、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人還應提供本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

2.個人股東

個人股東親自出席會議的，應提交本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，代理人還應提交本人有效身份證件、股東授權委托書。

（二）登記安排

擬現場出席本次股東大會會議的股東請于2023年3月26日16時之前將上述登記文件掃描件發(fā)送至郵箱ir@acmrcsh.com進行出席登記（出席現場會議時查驗登記材料原件）。公司不接受電話方式辦理登記。

六、其他事項

（一） 參會股東或代理人交通、食宿費自理。

（二） 參會股東或代理人請攜帶前述登記材料提前半小時到達會議現場辦理簽到。

（三）會議聯系方式：

聯系部門：盛美上海董事會辦公室

電話：021-50276506

郵箱：ir@acmrcsh.com

特此公告。

盛美半導體設備（上海）股份有限公司董事會

2023年2月25日

附件1：授權委托書

附件1：授權委托書

授權委托書

盛美半導體設備（上海）股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月29日召開的貴公司2023年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優(yōu)先股數：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。