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證券代碼：003013 證券簡稱：地鐵設計 公告編號：2023-009

廣州地鐵設計研究院股份有限公司

關于簽署日常經(jīng)營合同暨關聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1.合同生效條件：發(fā)包人、設計人和設計總體總包單位法定代表人或授權代表在合同協(xié)議書簽字，并分別加蓋各單位的公章或合同專用章后，合同生效。

2.合同履行周期較長，存在因不可抗力、工程變更、環(huán)境變化等不確定因素，有可能影響項目進度的風險，本公司將根據(jù)合同實施進度確認收入。

3.合同順利履行將對本公司本年度及以后年度經(jīng)營業(yè)績產生積極的影響。

4.合同金額為暫定價，最終合同價將根據(jù)項目實際履行情況和批復的概算等按合同約定的計費原則等進行調整結算，存在最終結算價格與合同金額不一致的風險。

5.本次合同簽署事項構成關聯(lián)交易。

一、合同簽署及關聯(lián)交易概述

廣州地鐵設計研究院股份有限公司（以下簡稱“本公司”）分別于2022年9月29日、2022年11月19日披露公告了《關于中標候選人公示的提示性公告》（公告編號：2022-035）、《關于收到中標通知書暨形成關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022-047），本公司控股子公司佛山軌道交通設計研究院有限公司（以下簡稱“佛山設計院”）與中鐵二院工程集團有限責任公司（以下簡稱“鐵二院”）組成的聯(lián)合體為“佛山經(jīng)廣州至東莞城際土建設計項目一標”的中標單位，中標總價：34,554.058954萬元。

近日，本公司收到了廣州地鐵集團有限公司與佛山設計院、鐵二院簽訂的《佛山經(jīng)廣州至東莞城際土建設計項目一標合同》（以下簡稱“本合同”），合同總價暫定為34,554.058954萬元，其中佛山設計院合同費用16,388.392973萬元。

本合同發(fā)包人廣州地鐵集團有限公司系本公司控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，廣州地鐵集團有限公司為本公司的關聯(lián)法人，本合同簽署事項構成關聯(lián)交易。本次合同項目系佛山設計院通過公開招投標方式競得，履行了公開招投標程序。本次合同簽署事項關聯(lián)交易金額包含在公司增加預計后的2022年度新簽日常關聯(lián)交易合同額度內，公司增加2022年度日常關聯(lián)交易預計事項已經(jīng)董事會、股東大會審議通過，其中關聯(lián)董事和關聯(lián)股東回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見，保薦機構發(fā)表了核查意見。具體詳見本公司于2022年10月27日、2022年12月6日分別披露的《第二屆董事會第九次會議決議公告》（公告編號：2022-038）、《關于增加2022年度日常關聯(lián)交易預計的公告》（公告編號：2022-041）、《2022年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2022-049）。

本合同簽署事項屬于日常經(jīng)營關聯(lián)交易，本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，不構成重組上市，不需要經(jīng)過有關部門批準。

二、關聯(lián)交易對手方介紹

（一）基本情況

1.公司名稱：廣州地鐵集團有限公司

2.統(tǒng)一社會信用代碼：91440101190478645G

3.注冊資本：5,842,539.6737萬元人民幣

4.法定代表人：丁建隆

5.企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）

6.經(jīng)營范圍：土木工程建筑業(yè)（具體經(jīng)營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

7.注冊地及主要辦公地點：廣州市海珠區(qū)新港東路1238號萬勝廣場A塔

8.歷史沿革：成立日期1992年11月21日，原名為廣州市地下鐵道總公司，2015年整體改制為國有獨資有限責任公司，并于2015年6月30日，名稱由“廣州市地下鐵道總公司”改為“廣州地鐵集團有限公司”。

9.主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況：近三年主要業(yè)務發(fā)展狀況良好。

10.主要股東和實際控制人：廣州市人民政府持有廣州地鐵集團有限公司100%股權，廣州市國資委根據(jù)廣州市人民政府授權，代表廣州市人民政府履行出資人職責，系廣州地鐵集團有限公司實際控制人。

（二）主要財務數(shù)據(jù)

截至2021年12月31日，廣州地鐵集團有限公司總資產52,693,510.90萬元，凈資產26,477,590.05萬元；2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入1,345,937.69萬元，凈利潤35,235.13萬元（合并報表口徑已經(jīng)審計）。

截至2022年9月30日，廣州地鐵集團有限公司凈資產28,607,666.89萬元（合并報表口徑未經(jīng)審計）。

（三）關聯(lián)關系

廣州地鐵集團有限公司直接持有本公司77.75%股權，系本公司控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關規(guī)定，廣州地鐵集團有限公司為本公司關聯(lián)法人。

（四）類似交易情況

本公司與廣州地鐵集團有限公司（受同一實際控制人控制的企業(yè)合并計算）在2019年、2020年、2021年發(fā)生類似交易確認收入金額分別為45,564.09萬元、40,941.05萬元、73,981.03萬元，分別占當年本公司營業(yè)總收入27.71%、21.89%、31.08%。

（五）履約能力分析

廣州地鐵集團有限公司依法存續(xù)，經(jīng)營情況及財務狀況正常，并具有相應資歷，不是失信被執(zhí)行人，具備充分的履約的能力。

三、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

本次關聯(lián)交易項目通過公開招投標方式獲取，屬于本公司日常經(jīng)營銷售業(yè)務。本次關聯(lián)交易遵守了國家有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關要求，招投標程序及結果公開公平、交易方式公允，交易價格經(jīng)公開招標程序確定，定價合理、公允，不存在利用關聯(lián)方關系損害上市公司利益的行為，也不存在損害本公司合法利益或向關聯(lián)公司輸送利益的情形。

四、關聯(lián)交易合同的主要內容

1.合同主體

業(yè)主：廣州地鐵集團有限公司

設計總體總包：廣州地鐵設計研究院股份有限公司

設計人：（主）中鐵二院工程集團有限責任公司

（成）佛山軌道交通設計研究院有限公司

2.項目名稱

佛山經(jīng)廣州至東莞城際土建設計項目一標

3.服務范圍

佛山經(jīng)廣州至東莞城際土建設計項目一標的設計工作，工作內容涵蓋初步設計（含概算編制）、施工圖設計（含修改初步設計、修改初步設計概算編制、施工圖預算）、施工招標配合（含招標概算）、施工配合、竣工驗收、移交、缺陷責任期各階段的設計文件（含變更文件）編制和技術支持工作。

4.合同價格

本合同總價暫定為34,554.058954萬元，其中佛山設計院合同費用16,388.392973萬元。

5.支付方式

本合同各項費用根據(jù)合同約定的支付原則和支付條款，按比例分階段支付。

6.結算方式

本合同費用根據(jù)批復的概算、本合同約定的計費原則及獎懲情況統(tǒng)一進行調整。本合同的最終結算以政府終審部門審定的金額為準。

7.各方主要權利義務

發(fā)包人同意在履行合同過程中遵守法律，并保證設計人免于承擔因發(fā)包人違反法律而引起的任何責任；發(fā)包人同意按合同約定向設計人及時支付合同價款。

設計人同意在履行合同過程中遵守法律，并保證發(fā)包人免于承擔因設計人違反法律而引起的任何責任；設計人同意按合同約定提供設計文件及相關服務等。

8.生效條件：發(fā)包人、設計人和設計總體總包單位法定代表人或授權代表在合同協(xié)議書簽字，并分別加蓋各單位的公章或合同專用章后，合同生效。

9.履行期限

自合同生效之日起至雙方合同權利義務履行完畢止。

10.主要違約責任

設計人未按合同約定提供組織保證方面服務，影響履行職責的，發(fā)包人有權要求設計人履行職責，并給予扣除設計費的扣罰，直至解除合同關系；發(fā)包人未按合同規(guī)定向設計人支付設計費，屬發(fā)包人原因的，每延遲支付一天，處以應支付設計費萬分之三的違約金，直至達到違約應支付的設計費數(shù)額。

11.其他

本合同文件中已對具體服務范圍、服務質量要求、支付方式、合同變更、違約責任、爭議解決等條款作出了明確具體的規(guī)定。

五、關聯(lián)交易合同目的和對上市公司的影響

廣州地鐵集團有限公司是粵港澳大灣區(qū)城際線路工程的主要投資建設主體，也是廣州市城市軌道交通工程的投資建設主體，具有大量的勘察設計、規(guī)劃咨詢等采購需求，本公司作為一家在軌道交通領域從事勘察設計、規(guī)劃咨詢等業(yè)務的全國性企業(yè)之一，總部地處廣州，在廣州市承接軌道交通領域業(yè)務，與廣州地鐵集團有限公司發(fā)生關聯(lián)交易是正常生產經(jīng)營所必需的、不可避免的，對本公司發(fā)展具有積極意義，有利于本公司全體股東利益。本公司業(yè)務獨立，具有獨立完整的業(yè)務體系及面向市場自主經(jīng)營能力，營業(yè)收入和營業(yè)利潤也不存在單純依賴于控股股東的關聯(lián)交易。本次關聯(lián)交易項目通過公開招投標方式獲取，屬于本公司日常生產經(jīng)營業(yè)務，關聯(lián)交易具有必要性和合理性，關聯(lián)方具備履約能力和支付能力，關聯(lián)交易價格合理、公允，不影響本公司的經(jīng)營獨立性，不存在對關聯(lián)方的重大依賴，也不會損害本公司及中小股東的利益。

本工程是依據(jù)《國家發(fā)展改革委關于粵港澳大灣區(qū)城際鐵路建設規(guī)劃的批復》（發(fā)改基礎〔2020〕1238號）建設的線路，該線路是串聯(lián)佛山、廣州、東莞三市中心城區(qū)的大灣區(qū)東西向骨干通道，有利于促進粵港澳大灣區(qū)城市加速融合，進一步牽引大灣區(qū)一體化發(fā)展。本項目符合公司主營業(yè)務戰(zhàn)略布局，能夠進一步鞏固公司在粵港澳大灣區(qū)城際領域工程咨詢市場的競爭力和市場占有率，有利于公司在城際業(yè)務領域的創(chuàng)新技術應用和經(jīng)驗積累。若公司能最終簽訂合同并順利實施該項目，預計將對公司相關年度的營業(yè)收入和營業(yè)利潤產生積極的影響。本次關聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營行為，且通過公開招投標方式獲取，不會對公司獨立性產生影響。

本次簽訂合同佛山設計院合同費用合計16,388.392973萬元，占公司2021年度經(jīng)審計營業(yè)收入的6.88%，如順利履行，預計將對本公司相關年度的營業(yè)收入和營業(yè)利潤產生積極的影響。本次關聯(lián)交易有利于推進交易對方工程建設項目相關工作的開展和實施。

六、與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易情況

2023年初至披露日，除本公告披露的關聯(lián)交易合同外，本公司與廣州地鐵集團有限公司（包括受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯(lián)人）累計已新簽各類關聯(lián)交易合同的總金額為202,703.93萬元。

七、風險提示

1.合同履行周期較長，存在因不可抗力、工程變更、環(huán)境變化等不確定因素，有可能影響項目進度的風險，本公司將根據(jù)合同實施進度確認收入。

2.合同金額為暫定價，最終合同價將根據(jù)項目實際履行情況和批復的概算等按合同約定的計費原則等進行調整結算，存在最終結算價格與合同金額不一致的風險。

敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

八、備查文件

1.合同文本；

2.關聯(lián)交易情況概述表。

特此公告。

廣州地鐵設計研究院股份有限公司

董 事 會

2023年2月24日