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股票代碼：600400 股票簡稱：紅豆股份 編號：臨2023-020

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司

第八屆監(jiān)事會第二十二次臨時會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司第八屆監(jiān)事會第二十二次臨時會議于2023年2月24日在公司會議室召開。會議通知已提前以書面、電話等方式通知各位監(jiān)事。本次會議采取現(xiàn)場表決方式，會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席龔新度先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議通過了如下決議：

一、關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見一一證券期貨法律適用意見第18號》（以下簡稱“《證券期貨法律適用意見第18號》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會認為公司已符合向特定對象發(fā)行A股股票的各項條件。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權(quán)，本議案無需再提交股東大會審議。

二、關(guān)于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案

根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》《證券期貨法律適用意見第18號》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司修訂了本次向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”或“本次向特定對象發(fā)行”）方案。監(jiān)事會對方案進行了逐項審議，表決結(jié)果如下：

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）股票，每股面值為1.00元。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

2、發(fā)行方式及發(fā)行時間

本次發(fā)行全部采取向特定對象發(fā)行方式，公司將在本次發(fā)行獲得上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）審核通過以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊的批復(fù)后，在批文有效期內(nèi)擇機發(fā)行。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

3、發(fā)行對象及認購方式

本次發(fā)行的發(fā)行對象不超過35名，為符合中國證監(jiān)會及公司股東大會決議規(guī)定條件的特定投資者，包括符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者，以及其他境內(nèi)法人投資者、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得上交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，由公司董事會或董事會授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日。

本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的80%。

定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若在該20個交易日內(nèi)發(fā)生因除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。如公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應(yīng)調(diào)整。

最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行申請獲得上交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，由公司董事會或董事會授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

5、發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價格確定，且不超過380,000,000股（含本數(shù)），未超過發(fā)行前公司股本總數(shù)的30%。最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，根據(jù)中國證監(jiān)會、上交所的相關(guān)規(guī)定及發(fā)行對象申購報價的情況，由公司董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

若公司在審議本次發(fā)行事項的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項，以及其他事項導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化的，本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

6、限售期

發(fā)行對象認購本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。相關(guān)監(jiān)管機關(guān)對于發(fā)行對象所認購股份限售期及到期轉(zhuǎn)讓股份另有要求的，從其規(guī)定。發(fā)行對象所取得公司本次發(fā)行的股份因分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

限售期結(jié)束后，發(fā)行對象參與本次發(fā)行認購股份的轉(zhuǎn)讓將按照中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。若相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對向特定對象發(fā)行股票的限售期有新的規(guī)定，屆時由公司董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)按新的規(guī)定予以調(diào)整。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

7、發(fā)行完成前滾存未分配利潤的安排

本次發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東共同享有。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

8、發(fā)行決議有效期

本次發(fā)行的決議有效期為公司股東大會審議通過之日起十二個月。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

9、上市地點

本次發(fā)行的股票將在上交所上市交易。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

10、募集資金用途

本次發(fā)行募集資金總額不超過118,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后擬用于以下項目：

單位：萬元

■

在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

公司本次發(fā)行的發(fā)行方案最終以中國證監(jiān)會同意注冊的方案為準。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權(quán)，本議案無需再提交股東大會審議。

三、關(guān)于修訂公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案的議案

根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》《證券期貨法律適用意見第18號》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，公司對《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司2023年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》進行修訂，并編制了《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權(quán)，本議案無需再提交股東大會審議。

四、關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案

根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》《證券期貨法律適用意見第18號》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，公司編制了《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交公司股東大會審議。

五、關(guān)于修訂公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告的議案

根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》《證券期貨法律適用意見第18號》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性進行了分析討論，對《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司2023年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》進行修訂，并編制了《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權(quán)，本議案無需再提交股東大會審議。

六、關(guān)于公司無需編制前次募集資金使用情況專項報告（修訂稿）的議案

根據(jù)中國證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號》“7-6 前次募集資金使用情況”的有關(guān)規(guī)定，公司前次募集資金到賬時間至今已超過五個會計年度，且公司最近五個會計年度內(nèi)不存在通過配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券等方式募集資金的情況。因此，公司本次向特定對象發(fā)行A股股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務(wù)所出具前次募集資金使用情況鑒證報告。

具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司關(guān)于公司無需編制前次募集資金使用情況專項報告的公告（修訂稿）》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權(quán)，本議案無需再提交股東大會審議。

特此公告。

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司

監(jiān) 事 會

2023年2月25日

股票代碼：600400 股票簡稱：紅豆股份 編號：臨2023-016

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司

關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門和證券交易所

采取監(jiān)管措施或處罰的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來，嚴格按照《公司法》《證券法》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)完善法人治理機制、建立健全內(nèi)部管理及控制制度，不斷提高公司治理水平，促進公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。

鑒于公司擬向特定對象發(fā)行A股股票，根據(jù)相關(guān)要求，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況公告如下：

一、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況

公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和上海證券交易所處罰情況。

二、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況

2023年2月3日，上海證券交易所上市公司管理一部對公司出具了《關(guān)于對江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定》（上證公監(jiān)函[2023]0020號）（以下簡稱“《決定》”），主要內(nèi)容如下：

“公司于2017年6月受讓控股股東紅豆集團持有的中國民生投資股份有限公司（以下簡稱中民投）7.5億股股份，作價89,250萬元，占中民投總股本的1.5%。公司將其確認為以公允價值計量且變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。2019年至2021年，該項其他權(quán)益工具投資的期末公允價值分別為3.25億元、1.42億元、627.98萬元，同比分別減少5.68億元、1.83億元、1.35億元，分別占前一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.26%、4.60%、3.77%。

公司關(guān)聯(lián)對外投資事項為投資者關(guān)注的重大事項，上述關(guān)聯(lián)投資在短期內(nèi)出現(xiàn)連續(xù)大幅虧損，公司發(fā)生重大損失事項可能對公司股價及投資者決策產(chǎn)生較大影響。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)則要求，在遭受重大損失后，及時披露相關(guān)損失情況以及對公司財務(wù)數(shù)據(jù)的具體影響，并充分揭示風(fēng)險。但公司僅在定期報告中披露相關(guān)投資的公允價值變化數(shù)額，未充分披露損失原因并提示風(fēng)險，相關(guān)信息披露不完整，可能影響投資者的合理預(yù)期。

公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.7條等有關(guān)規(guī)定。公司時任財務(wù)總監(jiān)譚曉霞作為公司財務(wù)事項的具體負責(zé)人，時任董事會秘書孟曉平作為公司信息披露事項的具體負責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對公司的上述違規(guī)行為負有責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于公司在2019年至2021年定期報告中已披露相關(guān)投資的公允價值變化數(shù)額，市場對此有一定預(yù)期，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，我部作出如下監(jiān)管措施決定：

對江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司及時任財務(wù)總監(jiān)譚曉霞、時任董事會秘書孟曉平予以監(jiān)管警示。”

除上述情況外，公司最近五年不存在其他被證券監(jiān)督管理部門和證券交易所采取監(jiān)管措施的情況。

特此公告。

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司

董 事 會

2023年2月25日

股票代碼：600400 股票簡稱：紅豆股份 編號：臨2023-018

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司

關(guān)于預(yù)計2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●本次交易需提交公司股東大會審議。

●日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司無重大影響，本公司不會因此對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

公司于2023年2月24日召開第八屆董事會第三十七次臨時會議，會議審議通過了《關(guān)于預(yù)計2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，4名關(guān)聯(lián)董事在表決時按規(guī)定已作了回避，5名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨立董事）一致表決通過了上述議案。

在提交公司董事會審議前，獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進行了事前認可，同意將本次關(guān)聯(lián)交易議案提交公司董事會審議；在董事會審議該議案時，公司獨立董事發(fā)表了同意該議案的獨立意見，認為：此項關(guān)聯(lián)交易議案的表決程序符合有關(guān)法律和《公司章程》的規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易是有確切必要性的，關(guān)聯(lián)交易遵循了公允的價格和條件，符合誠實、信用和公開、公平、公正的原則，關(guān)聯(lián)交易對公司及全體股東是公平的，沒有損害公司及其他股東特別是中小股東的利益。公司董事會在審議上述關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決，符合有關(guān)規(guī)定。

審計委員會對本次關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了書面意見，認為此項關(guān)聯(lián)交易是公司日常正常生產(chǎn)經(jīng)營所需。公司與關(guān)聯(lián)方交易定價以市場為原則，遵循公允的價格和條件，不會損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益。

此項關(guān)聯(lián)交易議案尚需獲得公司2023年第二次臨時股東大會的批準，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會上回避表決。

（二）2022年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

單位：萬元

■

（三）2023年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

單位：萬元

■

二、關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

（一）紅豆集團有限公司

1、關(guān)聯(lián)方基本情況

紅豆集團有限公司（以下簡稱“紅豆集團”），法定代表人周海江，注冊資本155,061.5萬元，住所為無錫市錫山區(qū)東港鎮(zhèn)港下興港路，成立于1992年6月，經(jīng)營范圍為利用自有資金對外投資及管理（國家法律法規(guī)禁止、限制的領(lǐng)域除外）；服裝、針紡織品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、設(shè)計、技術(shù)咨詢；商務(wù)信息咨詢；財務(wù)咨詢服務(wù)（不含代理記賬）；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外；紅豆杉盆景、苗木的種植、銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 一般項目：人力資源服務(wù)（不含職業(yè)中介活動、勞務(wù)派遣服務(wù)）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

紅豆集團是由周海江等26位自然人出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其中周海江持有紅豆集團40.63%股權(quán)，為第一大股東。

截至2022年9月30日，紅豆集團總資產(chǎn)5,016,427.52萬元，凈資產(chǎn)1,773,876.75萬元，營業(yè)收入1,422,174.55萬元，凈利潤9,687.49萬元。（未經(jīng)審計）

2、上述關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

紅豆集團為本公司控股股東。

3、履約能力分析

紅豆集團財務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協(xié)議。

（二）江蘇紅豆國際發(fā)展有限公司

1、關(guān)聯(lián)方基本情況

江蘇紅豆國際發(fā)展有限公司（以下簡稱“國際公司”），法定代表人戴敏君，注冊資本43,923.4萬元，住所為錫山區(qū)東港鎮(zhèn)港下市鎮(zhèn)，經(jīng)營范圍為進出口業(yè)務(wù)（按國家批準項目），開展對外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)、來料加工、來樣加工及補償業(yè)務(wù)；針紡織品、服裝的制造、加工、銷售；摩托車、電動車及配件的銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

國際公司主要股東為：紅豆集團持有國際公司84.26%股權(quán)，為第一大股東。

截至2022年9月30日，國際公司總資產(chǎn)971,678.82萬元，凈資產(chǎn)360,244.27萬元，營業(yè)收入186,049.85萬元，凈利潤3,267.80萬元。（未經(jīng)審計）

2、上述關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

國際公司與本公司同屬于紅豆集團控股子公司。

3、履約能力分析

國際公司財務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協(xié)議。

（三）南國紅豆控股有限公司

1、關(guān)聯(lián)方基本情況

南國紅豆控股有限公司（以下簡稱“南國公司”），法定代表人周鳴江，注冊資本28,555萬元，住所為無錫市錫山區(qū)東港鎮(zhèn)東升村東升路301號，經(jīng)營范圍為服裝、鞋帽、電子產(chǎn)品、玩具、針紡織品的制造、加工、銷售；利用自有資金對外投資及管理（國家法律法規(guī)禁止、限制的領(lǐng)域除外）；電力業(yè)務(wù)；管道蒸汽供應(yīng)；熱力生產(chǎn)及供應(yīng)；房屋租賃服務(wù)；物業(yè)管理；提供企業(yè)管理服務(wù)；燃料油（不含危險品）的銷售；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

南國公司主要股東為：紅豆集團持有南國公司43.97%股權(quán)，為第一大股東。

截至2022年9月30日，南國公司總資產(chǎn)481,534.97萬元，凈資產(chǎn)147,184.26萬元，營業(yè)收入171,748.25萬元，凈利潤3,319.58萬元。（未經(jīng)審計）

2、上述關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

南國公司與本公司同屬于紅豆集團控股子公司。

3、履約能力分析

南國公司財務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協(xié)議。

（四）紅豆集團童裝有限公司

1、關(guān)聯(lián)方基本情況

紅豆集團童裝有限公司（以下簡稱“童裝公司”），法定代表人王竹倩，注冊資本11,247.8077萬元，住所為無錫市錫山區(qū)東港鎮(zhèn)港下，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)銷售針紡織品、服裝、皮件箱包；日用百貨、電子產(chǎn)品、橡膠制品、家具制品、煙（零售）、糧油食品、裝飾裝璜材料（不含油漆和涂料）、金屬材料、紙張的銷售。（以上經(jīng)營項目中涉及專項審批的，經(jīng)批準方可經(jīng)營）

童裝公司主要股東為：紅豆集團持有童裝公司71.12%股權(quán)，為第一大股東。

截至2022年9月30日，童裝公司總資產(chǎn)305,434.76萬元，凈資產(chǎn)110,946.46萬元，營業(yè)收入96,497.50萬元，凈利潤1,876.68萬元。（未經(jīng)審計）

2、上述關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

童裝公司與本公司同屬于紅豆集團控股子公司。

3、履約能力分析

童裝公司財務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協(xié)議。

（五）江蘇通用科技股份有限公司

1、關(guān)聯(lián)方基本情況

江蘇通用科技股份有限公司（以下簡稱“通用股份”），法定代表人顧萃，注冊資本128,859.44萬元，住所為無錫市錫山區(qū)東港鎮(zhèn)港下，經(jīng)營范圍為輪胎的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢；橡膠制品、車輛內(nèi)外胎及氣門咀的制造、銷售；簾子布、子扣布的制造、加工與銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

通用股份為上海證券交易所上市公司，其主要股東為：紅豆集團直接持有通用股份50.34%股份，為第一大股東。

截至2022年9月30日，通用股份總資產(chǎn)901,669.20萬元，凈資產(chǎn)420,906.27萬元，營業(yè)收入327,397.70萬元，凈利潤2,113.27萬元。（未經(jīng)審計）

2、上述關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

通用股份與本公司同屬于紅豆集團控股子公司。

3、履約能力分析

通用股份財務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協(xié)議。

（六）無錫紅豆居家服飾有限公司

1、關(guān)聯(lián)方基本情況

無錫紅豆居家服飾有限公司（以下簡稱“居家公司”），法定代表人陳松，注冊資本13,115.6萬元，住所為錫山區(qū)東港鎮(zhèn)港下紅豆工業(yè)城，經(jīng)營范圍為服裝、領(lǐng)帶、坯布、針紡織品、鞋帽的制造、加工、銷售；工藝品、黃金制品的銷售；自有房屋的租賃；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外。醫(yī)用口罩生產(chǎn)；第二類醫(yī)療器械生產(chǎn)；醫(yī)護人員防護用品生產(chǎn)（Ⅱ類醫(yī)療器械）；專業(yè)設(shè)計服務(wù)；勞動保護用品生產(chǎn)；特種勞動防護用品生產(chǎn)；第一類醫(yī)療器械生產(chǎn)；醫(yī)護人員防護用品生產(chǎn)（Ⅰ類醫(yī)療器械）；日用口罩（非醫(yī)用）生產(chǎn)；醫(yī)用口罩零售；日用口罩（非醫(yī)用）銷售；醫(yī)護人員防護用品零售；第一類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械銷售（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

居家公司主要股東為：紅豆集團持有居家公司61%股權(quán)，為第一大股東。

截至2022年9月30日，居家公司總資產(chǎn)815,009.00萬元，凈資產(chǎn)245,494.93萬元，營業(yè)收入228,799.14萬元，凈利潤7,919.38萬元。（未經(jīng)審計）

2、上述關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

居家公司與本公司同屬于紅豆集團控股子公司。

3、履約能力分析

居家公司財務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協(xié)議。

（七）紅豆集團紅豆家紡有限公司

1、關(guān)聯(lián)方基本情況

紅豆集團紅豆家紡有限公司，法定代表人王竹倩，注冊資本20,000萬元，住所為錫山區(qū)東港鎮(zhèn)港下紅豆工業(yè)城，經(jīng)營范圍為服裝、床上用品、針織品、服飾、窗簾、毛巾、毛毯、地毯、雨衣、雨具、運動休閑服、牛仔服裝、襪子、鞋帽、服裝道具、家具的制造、加工、銷售；電熱毯、床墊、涼席、帳篷、箱包、衛(wèi)生潔具、衛(wèi)生設(shè)備、嬰兒用品、工藝品、黃金制品、建筑裝潢材料（不含油漆和涂料）的銷售；百貨的零售。日用口罩（非醫(yī)用）銷售；勞動保護用品銷售（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 一般項目：品牌管理；市場營銷策劃；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

紅豆集團紅豆家紡有限公司是紅豆集團的全資子公司。

截至2022年9月30日，紅豆集團紅豆家紡有限公司總資產(chǎn)201,990.00萬元，凈資產(chǎn)65,560.25萬元，營業(yè)收入123,446.95萬元，凈利潤4,180.39萬元。（未經(jīng)審計）

2、上述關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

紅豆集團紅豆家紡有限公司與本公司同屬于紅豆集團控股子公司。

3、履約能力分析

紅豆集團紅豆家紡有限公司財務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協(xié)議。

（八）江蘇紅豆杉健康科技股份有限公司

1、關(guān)聯(lián)方基本情況

江蘇紅豆杉健康科技股份有限公司，法定代表人龔新度，注冊資本25,000萬元，住所為無錫市錫山區(qū)東港鎮(zhèn)港下（紅豆工業(yè)城內(nèi)），經(jīng)營范圍為生物制品的研發(fā)（不含制造和加工）；紅豆杉盆景、苗木的種植、銷售；針紡織品、床上用品、化妝品及衛(wèi)生用品、日用品、工藝品的銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外；預(yù)包裝食品的批發(fā)與零售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 一般項目：花卉種植；禮品花卉銷售；樹木種植經(jīng)營；水果種植；新鮮水果批發(fā)；新鮮水果零售；香料作物種植；傳統(tǒng)香料制品經(jīng)營；園藝產(chǎn)品種植；園藝產(chǎn)品銷售；農(nóng)業(yè)園藝服務(wù)；農(nóng)作物栽培服務(wù)（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

江蘇紅豆杉健康科技股份有限公司主要股東為：紅豆集團持有江蘇紅豆杉健康科技股份有限公司89%股份，為第一大股東。

截至2022年9月30日，江蘇紅豆杉健康科技股份有限公司總資產(chǎn)108,907.30萬元，凈資產(chǎn)72,096.08萬元，營業(yè)收入13,837.43萬元，凈利潤597.83萬元。（未經(jīng)審計）

2、上述關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

江蘇紅豆杉健康科技股份有限公司與本公司同屬于紅豆集團控股子公司。

3、履約能力分析

江蘇紅豆杉健康科技股份有限公司財務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協(xié)議。

（九）無錫紡織材料交易中心有限公司

1、關(guān)聯(lián)方基本情況

無錫紡織材料交易中心有限公司，法定代表人奚豐，注冊資本3,000萬元，住所為江蘇省無錫紅豆工業(yè)城，經(jīng)營范圍為服裝面料及輔料、紡織原料、金屬材料、機械設(shè)備的現(xiàn)貨交易和銷售；貿(mào)易經(jīng)紀；倉儲（不含危險品）、貨運代理；從事第一類增值電信業(yè)務(wù)中的在線數(shù)據(jù)處理與交易業(yè)務(wù)和第二類增值電信業(yè)務(wù)中的因特網(wǎng)信息服務(wù)；利用自有資金對倉儲物流項目進行投資與管理（國家法律法規(guī)禁止、限制的領(lǐng)域除外）；社會經(jīng)濟咨詢；財務(wù)管理咨詢；會議及展覽服務(wù)；電子信息技術(shù)服務(wù)；投資管理（不含證券和期貨）；招投標代理；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 一般項目：針紡織品及原料銷售；針紡織品銷售；服裝服飾批發(fā)；服裝服飾零售；服裝輔料銷售（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

無錫紡織材料交易中心有限公司主要股東為：童裝公司持有無錫紡織材料交易中心有限公司94%股權(quán)，為第一大股東。

截至2022年9月30日，無錫紡織材料交易中心有限公司總資產(chǎn)7,225.41萬元，凈資產(chǎn)2,104.34萬元，營業(yè)收入5,813.09萬元，凈利潤-26.78萬元。（未經(jīng)審計）

2、上述關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

無錫紡織材料交易中心有限公司控股股東童裝公司為紅豆集團控股子公司，無錫紡織材料交易中心有限公司與本公司同受紅豆集團控制。

3、履約能力分析

無錫紡織材料交易中心有限公司財務(wù)狀況良好，能夠履行與公司及子公司達成的協(xié)議。

（十）HODO SINGAPORE PTE. LTD.

1、關(guān)聯(lián)方基本情況

HODO SINGAPORE PTE. LTD.（以下簡稱“新加坡公司”）為紅豆集團在新加坡設(shè)立的全資子公司，注冊資本500,001美元，注冊地址為6Temasek Boulevard #42-03A Suntec Tower Four Singapore，主營業(yè)務(wù)為批發(fā)貿(mào)易。

截至2022年9月30日，新加坡公司總資產(chǎn)12,042.47萬元，凈資產(chǎn)373.11萬元，營業(yè)收入47,735.47萬元，凈利潤91.72萬元。（未經(jīng)審計）

2、上述關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

新加坡公司與本公司同屬于紅豆集團控股子公司。

3、履約能力分析

新加坡公司財務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協(xié)議。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

（一）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價依據(jù)

公司向上述關(guān)聯(lián)人采購的商品主要為向關(guān)聯(lián)方購買電、蒸汽、通訊費及服裝、原輔材料、加工需求、盆景；向關(guān)聯(lián)方銷售的商品主要為關(guān)聯(lián)方在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中的服裝需要、原料需要、染色加工需要、用水需求及房屋租賃需求。

公司與上述關(guān)聯(lián)方本著公平、合理、公允和市場化的原則，以市場價格為定價依據(jù)。

（二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

1、公司與南國公司簽訂《有關(guān)蒸汽和用電的供需協(xié)議》，約定由南國公司為本公司提供生產(chǎn)所需的蒸汽、電，蒸汽費用根據(jù)南國公司物價主管部門當(dāng)期公布的核定價格計算；電費包括根據(jù)南國公司物價主管部門當(dāng)期公布的核定價格計算的費用，以及南國公司因向本公司供電而產(chǎn)生的各種合理損耗費用，該等損耗費用將參照市場價格由雙方協(xié)商確定。

2、公司與紅豆集團簽訂《綜合服務(wù)協(xié)議》，約定由紅豆集團為本公司提供通訊服務(wù)、賓館、會務(wù)服務(wù)，該等費用依據(jù)國家的有關(guān)收費標準，按照公司實際使用量，每月結(jié)算。

3、公司與關(guān)聯(lián)方的其他日常關(guān)聯(lián)交易按每次發(fā)生的交易簽署購銷合同。

四、交易目的和交易對上市公司的影響

上述關(guān)聯(lián)交易為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需發(fā)生的交易，均為公司與各關(guān)聯(lián)方之間的經(jīng)常性、持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，是公司與各關(guān)聯(lián)方間正常、合法的經(jīng)濟行為，日常關(guān)聯(lián)交易遵循自愿平等、公平公允的原則，交易價格等同時參考與其他第三方的正常價格條件，因而不會造成對公司利益的損害。其交易行為未對公司主要業(yè)務(wù)的獨立性造成影響，該日常關(guān)聯(lián)交易對公司財務(wù)指標影響不大。

五、備查文件

1、公司第八屆董事會第三十七次臨時會議決議；

2、獨立董事事前認可意見；

3、經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

特此公告。

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司

董 事 會

2023年2月25日

股票代碼：600400 股票簡稱：紅豆股份 編號：臨2023-019

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司

關(guān)于控股股東為公司擬申請授信額度提供擔(dān)保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●被擔(dān)保人名稱：江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）

●本次擔(dān)保數(shù)量及累計為公司擔(dān)保數(shù)量：

為滿足公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司2023年度擬向銀行等金融機構(gòu)申請授信總額不超過13.5億元，控股股東紅豆集團有限公司按需提供擔(dān)保。截至本公告日，紅豆集團累計為公司提供擔(dān)保余額為4.62億元。

●本次是否有反擔(dān)保：無

●對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量：零

一、擔(dān)保情況概述

為滿足公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司2023年度擬向銀行等金融機構(gòu)申請授信總額不超過13.5億元，控股股東紅豆集團有限公司按需提供擔(dān)保。銀行等金融機構(gòu)的授信內(nèi)容包括但不限于：流動資金貸款、項目貸款、信用證、保函、貿(mào)易融資、銀行承兌匯票、保理等信用品種。各銀行等金融機構(gòu)審批的授信額度及具體授信期限以實際簽訂的授信協(xié)議為準。

上述授信額度不等于公司實際融資金額，實際融資金額將根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際資金需求確定，以在授信額度內(nèi)公司與銀行等金融機構(gòu)實際發(fā)生的融資金額為準。授信期限內(nèi)，授信額度可循環(huán)使用。

本次擔(dān)保構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，擔(dān)保額度不超過13.5億元，該擔(dān)保不收取公司任何擔(dān)保費用，公司也未提供反擔(dān)保。公司認為本次交易符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.18條第一款關(guān)于可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議和披露的相關(guān)規(guī)定。

在2023年2月24日召開的公司第八屆董事會第三十七次臨時會議上，公司董事對上述事項進行了認真審議，4名關(guān)聯(lián)董事在表決時按規(guī)定已作了回避，5名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨立董事）一致表決通過了上述議案。該事項需提交股東大會審議。上述事項不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

二、擔(dān)保人基本情況

1、基本情況

公司名稱：紅豆集團有限公司

公司地址：無錫市錫山區(qū)東港鎮(zhèn)港下興港路

法定代表人：周海江

注冊資本：155,061.5萬元

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

2、公司簡介

紅豆集團是由周海江等26位自然人出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其中周海江持有紅豆集團40.63%股權(quán)，為第一大股東。紅豆集團成立于1992年6月，經(jīng)營范圍包括利用自有資金對外投資及管理（國家法律法規(guī)禁止、限制的領(lǐng)域除外）；服裝、針紡織品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、設(shè)計、技術(shù)咨詢；商務(wù)信息咨詢；財務(wù)咨詢服務(wù)（不含代理記賬）；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外；紅豆杉盆景、苗木的種植、銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 一般項目：人力資源服務(wù)（不含職業(yè)中介活動、勞務(wù)派遣服務(wù)）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

截至2022年9月30日，紅豆集團總資產(chǎn)5,016,427.52萬元，凈資產(chǎn)1,773,876.75萬元，營業(yè)收入1,422,174.55萬元，凈利潤9,687.49萬元。（未經(jīng)審計）

三、對上市公司的影響

公司控股股東紅豆集團為公司提供擔(dān)保，該擔(dān)保不收取公司任何擔(dān)保費用，也無需公司提供反擔(dān)保。該事項有利于公司取得授信額度，滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金需求，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

四、累計擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至本公告日，控股股東為公司擔(dān)保余額4.62億元。

對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量：零

特此公告。

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司

董 事 會

2023年2月25日

證券代碼：600400 證券簡稱：紅豆股份 公告編號：臨2023-021

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司

關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2023年3月13日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2023年第二次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2023年3月13日 14 點 30 分

召開地點：江蘇省無錫市錫東新城商務(wù)區(qū)核心區(qū)同惠街19號紅豆財富廣場A座26層會議室

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2023年3月13日

至2023年3月13日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司第八屆董事會第三十七次臨時會議、第八屆監(jiān)事會第二十二次臨時會議審議通過，相關(guān)決議公告刊登于2023年2月25日的《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

2、特別決議議案：議案1

3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1至3

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案2、3

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：紅豆集團有限公司、龔新度、戴敏君、周宏江、閔杰、任朗寧

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復(fù)進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準。

(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

1、登記時間：2023年3月10日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）。

2、登記地點：江蘇省無錫市錫東新城商務(wù)區(qū)核心區(qū)同惠街19號紅豆財富廣場A座28層公司董事會辦公室。

3、個人股東請持股東賬戶卡、本人身份證；委托代理人須持身份證、授權(quán)委托書及委托人股東賬戶卡；法人股東請持單位介紹信、本人身份證及股東賬戶卡辦理登記手續(xù)（異地股東、法人股東可在規(guī)定時間內(nèi)以傳真的方法辦理參會登記）。

4、聯(lián)系電話：0510-66868278

傳真：0510-88350139

聯(lián)系人：朱麗艷

六、其他事項

1、與會股東食宿及交通費用自理，會期半天。

特此公告。

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司董事會

2023年2月25日

附件1：授權(quán)委托書

● 報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月13日召開的貴公司2023年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

股票代碼：600400 股票簡稱：紅豆股份 編號：臨2023-011

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司

第八屆董事會第三十七次臨時會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司第八屆董事會第三十七次臨時會議于2023年2月24日在公司會議室召開。會議通知已提前以書面、電話等方式通知各位董事。本次會議采取現(xiàn)場表決和通訊表決相結(jié)合的方式，會議應(yīng)到董事9人，實際出席董事9人。會議由董事長戴敏君女士主持，公司監(jiān)事和其他高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)全體董事審議，一致通過了如下決議：

一、關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見一一證券期貨法律適用意見第18號》（以下簡稱“《證券期貨法律適用意見第18號》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會經(jīng)過逐項自查論證后，認為公司已符合向特定對象發(fā)行A股股票的各項條件。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權(quán)，本議案無需再提交股東大會審議。

二、關(guān)于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案

根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》《證券期貨法律適用意見第18號》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會修訂了本次向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”或“本次向特定對象發(fā)行”）方案。董事會對修訂后的方案進行了逐項審議，表決結(jié)果如下：

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）股票，每股面值為1.00元。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

2、發(fā)行方式及發(fā)行時間

本次發(fā)行全部采取向特定對象發(fā)行方式，公司將在本次發(fā)行獲得上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）審核通過以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊的批復(fù)后，在批文有效期內(nèi)擇機發(fā)行。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

3、發(fā)行對象及認購方式

本次發(fā)行的發(fā)行對象不超過35名，為符合中國證監(jiān)會及公司股東大會決議規(guī)定條件的特定投資者，包括符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者，以及其他境內(nèi)法人投資者、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得上交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，由公司董事會或董事會授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日。

本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的80%。

定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若在該20個交易日內(nèi)發(fā)生因除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。如公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應(yīng)調(diào)整。

最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行申請獲得上交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，由公司董事會或董事會授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

5、發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價格確定，且不超過380,000,000股（含本數(shù)），未超過發(fā)行前公司股本總數(shù)的30%。最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，根據(jù)中國證監(jiān)會、上交所的相關(guān)規(guī)定及發(fā)行對象申購報價的情況，由公司董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

若公司在審議本次發(fā)行事項的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項，以及其他事項導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化的，本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

6、限售期

發(fā)行對象認購本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。相關(guān)監(jiān)管機關(guān)對于發(fā)行對象所認購股份限售期及到期轉(zhuǎn)讓股份另有要求的，從其規(guī)定。發(fā)行對象所取得公司本次發(fā)行的股份因分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

限售期結(jié)束后，發(fā)行對象參與本次發(fā)行認購股份的轉(zhuǎn)讓將按照中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。若相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對向特定對象發(fā)行股票的限售期有新的規(guī)定，屆時由公司董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)按新的規(guī)定予以調(diào)整。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

7、發(fā)行完成前滾存未分配利潤的安排

本次發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東共同享有。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

8、發(fā)行決議有效期

本次發(fā)行的決議有效期為公司股東大會審議通過之日起十二個月。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

9、上市地點

本次發(fā)行的股票將在上交所上市交易。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

10、募集資金用途

本次發(fā)行募集資金總額不超過118,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后擬用于以下項目：

單位：萬元

■

在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

公司本次發(fā)行的發(fā)行方案最終以中國證監(jiān)會同意注冊的方案為準。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權(quán)，本議案無需再提交股東大會審議。

三、關(guān)于修訂公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案的議案

根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》《證券期貨法律適用意見第18號》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，董事會對《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司2023年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》進行修訂，并編制了《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權(quán)，本議案無需再提交股東大會審議。

四、關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案

根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》《證券期貨法律適用意見第18號》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，董事會編制了《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交公司股東大會審議。

五、關(guān)于修訂公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告的議案

根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》《證券期貨法律適用意見第18號》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會對本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性進行了分析討論，對《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司2023年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》進行修訂，并編制了《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

(下轉(zhuǎn)111版)