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證券代碼：688551 證券簡稱：科威爾 公告編號：2023-007

科威爾技術(shù)股份有限公司

關(guān)于擬參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擬投資標(biāo)的名稱：合肥科耀智能裝備天使投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，以市場監(jiān)督管理部門最終核定為準(zhǔn)；以下簡稱“產(chǎn)業(yè)基金”、“基金”或“合伙企業(yè)”）

● 擬投資方向：主要投向新能源、功率半導(dǎo)體、氫能、高端裝備制造等戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，以天使階段投資為主，與科威爾技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“科威爾”）主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同性。

● 擬投資金額：基金規(guī)模為人民幣3,000萬元，公司擬作為有限合伙人、全資子公司合肥科測智能裝備有限公司（以下簡稱“合肥科測”）擬作為執(zhí)行事務(wù)合伙人分別以自有資金認(rèn)繳出資人民幣2,120萬元、100萬元，出資比例分別為70.67%、3.33%。

● 本次投資系與關(guān)聯(lián)方共同投資，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)第二屆董事會第七次會議、第二屆監(jiān)事會第七次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見，該事項(xiàng)無需提交股東大會審議。

● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

1.公司與合作方共同投資設(shè)立的合伙企業(yè)現(xiàn)處于籌劃設(shè)立階段，暫未完成工商注冊，且尚需取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，實(shí)施過程存在不確定性。

2.產(chǎn)業(yè)基金及其所投項(xiàng)目具有周期長、流動性較低、風(fēng)險(xiǎn)相對較高等特點(diǎn)，在投資過程中受政策法規(guī)、宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的、經(jīng)營管理、交易方案等多種因素影響，可能存在投資失敗或收益不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將密切關(guān)注產(chǎn)業(yè)基金的后續(xù)進(jìn)展情況，并按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)要求，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述

（一）對外投資的基本情況

為持續(xù)加深產(chǎn)業(yè)與資本結(jié)合，大力推動科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化和體制機(jī)制創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新鏈、產(chǎn)業(yè)鏈、資金鏈深度融合，通過股權(quán)投資進(jìn)一步發(fā)掘具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)人才集聚、技術(shù)孵化及儲備等目標(biāo)；利用市天使基金已有的政府投資品牌及示范效應(yīng)、科威爾優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)業(yè)集聚效應(yīng)，持續(xù)挖掘和招引新能源、功率半導(dǎo)體、氫能、高端裝備制造等細(xì)分領(lǐng)域的科技團(tuán)隊(duì)和創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目落地配套，助力公司長遠(yuǎn)發(fā)展。公司及全資子公司合肥科測擬與國耀資本、市天使基金共同出資設(shè)立合肥科耀智能裝備天使投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，以市場監(jiān)督管理部門最終核定為準(zhǔn)）。本次投資的資金來源為公司自有資金。

合伙企業(yè)總規(guī)模為人民幣3,000萬元，各合伙人擬認(rèn)繳出資情況如下：

■

（二）構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的說明

公司董事裴曉輝先生為本次擬參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的基金管理人國耀資本的法定代表人、董事長，兼任有限合伙人市天使基金的董事，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運(yùn)作》以及《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，國耀資本、市天使基金為公司關(guān)聯(lián)法人，本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（三）決策與審議程序

2023年2月24日，公司第二屆董事會第七次會議、第二屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于擬參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司及全資子公司以自有資金出資參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金。關(guān)聯(lián)董事裴曉輝先生已回避表決，獨(dú)立董事出具了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見。本次關(guān)聯(lián)交易在董事會審議權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。

二、交易方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方情況

1.國耀資本（普通合伙人、基金管理人）

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2.市天使基金（有限合伙人）

■

（二）其他方情況

1.合肥科測（執(zhí)行事務(wù)合伙人、普通合伙人）

■

三、合伙企業(yè)基本情況

合伙企業(yè)名稱：合肥科耀智能裝備天使投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，以市場監(jiān)督管理部門最終核定為準(zhǔn)）

基金規(guī)模：人民幣3,000萬元

組織形式：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：合肥科測智能裝備有限公司

基金管理人：合肥國耀資本投資管理有限公司

注冊地址：安徽省合肥市

經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)（以市場監(jiān)督管理局最終核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）

出資方式及出資比例：全體合伙人均以人民幣現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳出資總額共計(jì)人民幣3,000萬元，各合伙人認(rèn)繳出資額及出資比例如下表：

■

存續(xù)期限：7年，經(jīng)合伙人會議同意可以延長2年。

出資時間：合伙企業(yè)認(rèn)繳金額一次性出資到位，基金管理人應(yīng)于《合伙協(xié)議》最終簽署后簽發(fā)《繳付出資通知書》，各合伙人按《繳付出資通知書》規(guī)定的出資金額和出資截止日期進(jìn)行繳付。

四、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）管理和決策機(jī)制

1.委托管理

各合伙人同意委托國耀資本作為基金管理人，并委托基金管理人對合伙企業(yè)的日常經(jīng)營和投資事項(xiàng)進(jìn)行管理。

基金管理人應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

(1)維持基金管理機(jī)構(gòu)正常運(yùn)作；

(2)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)投資項(xiàng)目搜尋、篩選、調(diào)研和論證；

(3)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)投資項(xiàng)目的投后管理直至投資完全退出；

(4)協(xié)助合伙企業(yè)完成年度財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告的編制，定期向合伙人會議提交反映合伙企業(yè)運(yùn)營及投資狀況的文件；

2.合伙人會議

合伙人會議作為合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體合伙人組成，依據(jù)合伙協(xié)議約定對基金運(yùn)營的重大事項(xiàng)作出決策，各合伙人按實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。首次合伙人會議應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)成立之日起兩個月內(nèi)由普通合伙人召集召開；普通合伙人應(yīng)于每年度召開一次年度合伙人會議。

3.投資決策委員會

合伙企業(yè)由投資決策委員會作為投資決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)項(xiàng)目投資及退出的決策事宜。投資決策委員會由5名委員組成，其中公司委派2名、市天使基金和國耀資本聯(lián)合委派3名。投資決策事項(xiàng)實(shí)行4票（含本數(shù)）通過制。

（二）投資規(guī)定

1.投資方向

合伙企業(yè)主要投向新能源、功率半導(dǎo)體、氫能、高端裝備制造等戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，以天使階段投資為主。

2.投資限制

合伙企業(yè)不得從事以下業(yè)務(wù)：

(1)投資于已上市企業(yè)（所投資企業(yè)上市后，合伙企業(yè)所持股份未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外；對新三板或區(qū)域性股權(quán)交易機(jī)構(gòu)掛牌企業(yè)進(jìn)行投資除外）；

(2)投資二級市場股票、期貨、評級AA以下的企業(yè)債及其他金融衍生品；

(3)從事?lián)?、抵押、委托貸款、房地產(chǎn)（包括購買自用房地產(chǎn)）等業(yè)務(wù)；

(4)投資其他創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)；

(5)進(jìn)行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資；

(6)吸收或變相吸收存款、發(fā)行信托或集合理財(cái)產(chǎn)品等形式募集資金；

(7)向任何第三方提供資金拆借、贊助、捐贈等（經(jīng)批準(zhǔn)的公益性捐贈除外）；

(8)其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。

3.基金存續(xù)期內(nèi)產(chǎn)生的出資轉(zhuǎn)讓、收益分配項(xiàng)目清算等資金應(yīng)進(jìn)入基金托管賬戶。

4.對于閑置待投資金，在保證資金安全性的前提下，合伙企業(yè)可采取以下方式進(jìn)行現(xiàn)金管理與操作：存放托管銀行或購買風(fēng)險(xiǎn)較低、流動性強(qiáng)的金融產(chǎn)品。

（三）合伙企業(yè)費(fèi)用

合伙企業(yè)自身運(yùn)作所產(chǎn)生的成本和費(fèi)用（包括但不限于設(shè)立、投資、運(yùn)營終止、結(jié)算、清算等）由合伙企業(yè)承擔(dān)。

基金管理人管理費(fèi)：在基金存續(xù)期內(nèi)，合伙企業(yè)應(yīng)于每年年初向基金管理人支付實(shí)繳出資總額（以上一年度12月31日合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額為基準(zhǔn)）的1%作為基金管理費(fèi)；如基金存續(xù)期延長，延長期內(nèi)向基金管理人支付實(shí)繳出資總額的0.5%作為基金管理費(fèi)。管理費(fèi)由各合伙人根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分?jǐn)偂?/P>

執(zhí)行事務(wù)合伙人報(bào)酬：在基金存續(xù)期內(nèi)，合伙企業(yè)應(yīng)于每年年初向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付實(shí)繳出資總額（以上一年度12月31日合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額為基準(zhǔn)）的1%作為報(bào)酬；如基金存續(xù)期延長，延長期內(nèi)向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付實(shí)繳出資總額的0.5%作為報(bào)酬。執(zhí)行事務(wù)合伙人報(bào)酬由各合伙人根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分?jǐn)偂?/P>

（四）收益分配

1.收益構(gòu)成

合伙企業(yè)取得的全部收益，包括：（1）合伙企業(yè)因處置任何投資項(xiàng)目的全部或者部分收回的資金或者其他形式的收入；（2）合伙企業(yè)閑置資金投資收回的收入（包括本金及收益）；（3）合伙企業(yè)因任何尚未處置的投資項(xiàng)目而獲得的股息、紅利、利息及其他所產(chǎn)生的當(dāng)期收入；（4）合伙企業(yè)通過其他途徑獲得的收入。

2.分配方式

合伙企業(yè)單個項(xiàng)目退出時，首先提取項(xiàng)目投資本金按照合伙人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配；凈收益分配上，先提取項(xiàng)目凈收益的5%作為風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，用于彌補(bǔ)可能發(fā)生的虧損；剩余凈收益用于分配，其中：20%作為獎勵支付給合伙企業(yè)普通合伙人（普通合伙人之間按照1:1比例平分），其余80%按照合伙人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。

（五）債務(wù)承擔(dān)

合伙企業(yè)的債務(wù)，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

以上為合伙協(xié)議主要內(nèi)容，各方尚未正式簽署，合伙協(xié)議具體條款以最終簽署為準(zhǔn)，董事會授權(quán)法定代表人或其授權(quán)代表簽署相關(guān)協(xié)議。

五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次對外投資參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不涉及其他安排。

六、與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

本年年初至披露日，公司與關(guān)聯(lián)方國耀資本、市天使基金均未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

七、參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對公司的影響

（一）參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的目的

本次參與設(shè)立投資基金符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和投資方向，在保證公司主營業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展的前提下，有助于加快公司發(fā)展戰(zhàn)略的落地；利用產(chǎn)業(yè)基金平臺，加快公司在新能源、功率半導(dǎo)體、氫能、高端裝備制造等領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成聯(lián)系，為公司在戰(zhàn)略層面上持續(xù)發(fā)展提供優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目儲備，提升公司核心競爭力和未來價值，同時為公司及股東創(chuàng)造合理的投資回報(bào)。

（二）對公司的影響

本次參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的資金來源是自有資金，投資金額及投資風(fēng)險(xiǎn)整體可控，不會對公司財(cái)務(wù)狀況及正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司將密切關(guān)注合伙企業(yè)運(yùn)作情況，關(guān)注投資項(xiàng)目實(shí)施過程，督促管理人防范各方面的投資風(fēng)險(xiǎn)，減少合伙企業(yè)投資過程中的不確定性，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司及廣大股東的利益。

（三）存在的風(fēng)險(xiǎn)

1.公司與合作方共同投資設(shè)立的合伙企業(yè)現(xiàn)處于籌劃設(shè)立階段，暫未完成工商注冊，且尚需取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，實(shí)施過程存在不確定性。

2. 產(chǎn)業(yè)基金及其所投項(xiàng)目具有周期長、流動性較低、風(fēng)險(xiǎn)相對較高等特點(diǎn)，在投資過程中受政策法規(guī)、宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的、經(jīng)營管理、交易方案等多種因素影響，可能存在投資失敗或收益不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將密切關(guān)注產(chǎn)業(yè)基金的后續(xù)進(jìn)展情況，并按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)要求，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

八、履行的審議程序

（一）會議審議情況

1.2023年2月24日，公司召開第二屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于擬參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

2.2023年2月24日，公司召開第二屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于擬參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見與獨(dú)立意見

1.事前認(rèn)可意見

經(jīng)事前審閱相關(guān)會議材料，獨(dú)立董事認(rèn)為：本次參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和投資方向，有利于公司優(yōu)化現(xiàn)有資源配置，增強(qiáng)公司盈利能力，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營和獨(dú)立性產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東合法權(quán)益的情形。因此，一致同意將上述議案提交公司第二屆董事會第七次會議審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。

2.獨(dú)立意見

經(jīng)審閱，獨(dú)立董事認(rèn)為：本次參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金與公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，有利于完善公司戰(zhàn)略布局，進(jìn)一步提升公司核心競爭力和整體價值。本次交易不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營及獨(dú)立性產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東合法權(quán)益的情形。董事會對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法合規(guī)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。因此，一致同意公司本次參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。

（三）監(jiān)事會意見

經(jīng)審議，監(jiān)事會認(rèn)為公司擬參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行了相關(guān)決策程序，表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易符合公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，有利于提升公司核心競爭力和整體價值。本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平、自愿、公允的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形，不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

九、保薦機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的程序，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，獨(dú)立董事已就相關(guān)議案發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會已發(fā)表同意意見，該事項(xiàng)在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。

綜上所述，上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號一一規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)的要求。保薦機(jī)構(gòu)對公司本次關(guān)聯(lián)交易無異議。

特此公告。

科威爾技術(shù)股份有限公司董事會

2023年2月27日

證券代碼：688551 證券簡稱：科威爾 公告編號：2023-008

科威爾技術(shù)股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

科威爾技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第七次會議于2023年2月24日以現(xiàn)場與通訊會議相結(jié)合的方式召開。本次會議由監(jiān)事會主席夏亞平先生召集和主持，會議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)事5人。

本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于擬參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會認(rèn)為公司擬參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行了相關(guān)決策程序，表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易符合公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，有利于提升公司核心競爭力和整體價值。本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平、自愿、公允的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形，不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《科威爾技術(shù)股份有限公司關(guān)于擬參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-007）。

特此公告。

科威爾技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會

2023年2月27日