国产精品毛片一区二区在线看,亚洲国产精品ⅴa在线观看,成人AV天堂,天美传媒av

證券簡(jiǎn)稱：通策醫(yī)療 證券代碼：600763 編號(hào)：臨2023-008

通策醫(yī)療股份有限公司關(guān)于收購(gòu)浙江和仁科技股份有限公司部分股權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年2月24日，通策醫(yī)療股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司、本公司、通策醫(yī)療”）與杭州磐源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“磐源投資”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通策醫(yī)療擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式受讓浙江和仁科技股份有限公司（證券代碼：300550，以下簡(jiǎn)稱“和仁科技”）49,920,315股股份（約占標(biāo)的公司股份總數(shù)的19%），交易金額為501,199,963元（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”或“本次股份轉(zhuǎn)讓”）。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)，根據(jù)《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)無(wú)須提交股東大會(huì)審議。

● 本協(xié)議生效需滿足系列條件存在生效環(huán)節(jié)相關(guān)審批的不確定性、標(biāo)的股份質(zhì)押情況存在履行過(guò)程的不確定性；標(biāo)的公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、交易概述

1、交易背景

2023年2月15日公司披露（2023-006）《關(guān)于終止收購(gòu)浙江和仁科技股份有限公司協(xié)議的公告》，終止收購(gòu)的原因是基于法律顧問(wèn)的提醒：為滿足出售方實(shí)際控制人辭職后六個(gè)月內(nèi)不減持的承諾，在辭職前簽署的協(xié)議是否適用于辭職后的交易。為確保交易合規(guī)，從審慎出發(fā)，通策醫(yī)療與磐源投資協(xié)商決定終止協(xié)議，主動(dòng)撤回相關(guān)申報(bào)文件，并繼續(xù)磋商合作可能性。

協(xié)議終止后，通策醫(yī)療考慮到市場(chǎng)的反應(yīng)，結(jié)合通策醫(yī)療自身醫(yī)療數(shù)字化戰(zhàn)略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰(zhàn)略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性，經(jīng)協(xié)商磐源投資同意相關(guān)的交易條件。

通策醫(yī)療作為一家以醫(yī)療服務(wù)為主的大型醫(yī)院集團(tuán)，需要進(jìn)一步提升數(shù)字化水平，優(yōu)化以單一病歷為核心的通策云醫(yī)療管理系統(tǒng)，尤其是在建的位于杭州市濱江區(qū)的杭州口腔醫(yī)院未來(lái)醫(yī)院項(xiàng)目，需要全方位的數(shù)字化支撐。通策醫(yī)療意向通過(guò)戰(zhàn)略投資和仁科技，充分利用和仁科技多年來(lái)服務(wù)于大型三甲醫(yī)院的信息化建設(shè)能力，提高旗下各醫(yī)院醫(yī)療質(zhì)量與運(yùn)營(yíng)水平，為客戶和股東創(chuàng)造更高的價(jià)值。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，通策醫(yī)療在合適時(shí)機(jī)會(huì)考慮成為第一大股東。磐源投資也同意在合適的時(shí)機(jī)以合適的價(jià)格向通策醫(yī)療出售股權(quán)，支持通策醫(yī)療根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略做出進(jìn)一步的選擇。

2、交易情況

通策醫(yī)療擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式受讓浙江和仁科技股份有限公司（證券代碼：300550）49,920,315股股份（約占上市公司股份總數(shù)的19%），交易金額為501,199,963元。2023年2月24日，公司與和仁科技實(shí)際控制人楊一兵先生、楊波先生及其控制的磐源投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

3、董事會(huì)審議情況

2023年2月24日，公司第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)浙江和仁科技股份有限公司部分股權(quán)的議案》，本公司7名董事一致通過(guò)上述議案。本交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)公司章程及相關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)無(wú)須提交股東大會(huì)審議。

二、交易各方情況

公司董事會(huì)已對(duì)交易各方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。

（1）甲方（受讓方）：通策醫(yī)療股份有限公司

法定代表人：呂建明

住所地：浙江省杭州市上城區(qū)平海路57號(hào)

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330000102930559P

企業(yè)類型：其他股份有限公司（上市）

注冊(cè)資本：32064萬(wàn)元人民幣

主營(yíng)業(yè)務(wù)：醫(yī)療器械、日用品、消毒用品的銷售，投資管理，經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)，培訓(xùn)服務(wù)（不含辦班培訓(xùn)）。

乙方（轉(zhuǎn)讓方）：杭州磐源投資有限公司

法定代表人：楊波

成立時(shí)間：2012-12-11

住所：浙江省杭州市濱江區(qū)新聯(lián)路625號(hào)5樓505室

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330108056735639T

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

注冊(cè)資本：5000萬(wàn)元人民幣

主營(yíng)業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；財(cái)務(wù)咨詢；采購(gòu)代理服務(wù)；光通信設(shè)備銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；云計(jì)算設(shè)備銷售；金屬材料銷售；建筑材料銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；以自有資金從事投資活動(dòng)；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

其他情況：磐源投資為標(biāo)的公司實(shí)際控制人楊一兵、楊波控制的企業(yè)。

丙方一：楊一兵

身份證號(hào)碼：3301**************

住址：浙江省杭州市西湖區(qū)

丙方二：楊 波

身份證號(hào)碼：3326**************

住址：浙江省杭州市文二路

其他情況：楊一兵、楊波系兄弟關(guān)系，于2013年12月25日簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》，共同保證楊一兵、楊波作為實(shí)際控制人對(duì)和仁科技的實(shí)際控制地位。

（2）除本次交易外，交易對(duì)方與上市公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。

（3）交易對(duì)方最近一年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

磐源投資截至2022年12月31日，總資產(chǎn)382,486,337.44元，凈資產(chǎn)7,993,702.78元。2022年度營(yíng)業(yè)收入6,961,504.51元，凈利潤(rùn)-9,354,477.86元。該數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）基本情況名稱

交易標(biāo)的：和仁科技股份有限公司

證券代碼：300550

成立時(shí)間：2010-10-26

住所：浙江省杭州市濱江區(qū)西興街道新聯(lián)路625號(hào)

法定代表人：趙晨暉

企業(yè)類型：股份有限公司（上市）

注冊(cè)資本：26273.8501萬(wàn)元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330100563023775L

經(jīng)營(yíng)范圍：第二類：軟件經(jīng)營(yíng)；第二類6870軟件生產(chǎn)（生產(chǎn)地址詳見(jiàn)《醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)許可證》）。服務(wù)：軟件開(kāi)發(fā)，計(jì)算機(jī)軟硬件、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、系統(tǒng)集成、機(jī)電一體化產(chǎn)品的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、成果轉(zhuǎn)讓，建筑智能化工程的設(shè)計(jì)與施工（憑資質(zhì)證書經(jīng)營(yíng)），自有房屋租賃，物業(yè)管理，第二類增值電信業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

（二）主要股東

截至2022年9月30日，和仁科技前十大股東情況如下：

■

注：杭州磐源投資有限公司、杭州磐鴻投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)與實(shí)際控制人楊一兵、楊波為一致行動(dòng)人。

（三）交易標(biāo)的最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

■

（四）權(quán)屬狀況說(shuō)明

交易標(biāo)的權(quán)屬清晰，截至目前乙方持有的上市公司股份中的51,075,563股流通股不存在質(zhì)押或限售，處于可出售狀態(tài)；65,379,417股流通股存在質(zhì)押，其中65,379,417股需解除質(zhì)押后方可出售。乙方確認(rèn)，除乙方及上市公司已披露的股份質(zhì)押外，標(biāo)的股份不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)、認(rèn)購(gòu)權(quán)、索賠或任何性質(zhì)的第三方權(quán)利。不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（五）協(xié)議轉(zhuǎn)讓前后股東持股情況

■

經(jīng)與和仁科技了解，磐源投資及其一致行動(dòng)人擬向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的和仁科技10%的股份，相關(guān)事項(xiàng)雙方正在協(xié)商中，具體請(qǐng)以和仁科技相關(guān)公告內(nèi)容為準(zhǔn)。

四、交易標(biāo)的定價(jià)情況

按照《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》，上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以協(xié)議簽署日的前一交易日轉(zhuǎn)讓股份二級(jí)市場(chǎng)收盤價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格范圍下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及深交所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。創(chuàng)業(yè)板上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)不低于協(xié)議簽署日前一交易日公司股票收盤價(jià)的80%。參照上市公司簽署日前一個(gè)交易日（2月23日）的股份交易價(jià)格，在符合相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定標(biāo)的股份每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.04元/股，轉(zhuǎn)讓股份數(shù)為49,920,315股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)為501,199,963元人民幣。

五、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

（一）合同當(dāng)事人

甲方（受讓方）：通策醫(yī)療

乙方（轉(zhuǎn)讓方）：磐源投資

丙方（轉(zhuǎn)讓方實(shí)際控制人）：楊一兵、楊波

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通策醫(yī)療將作為受讓方，受讓轉(zhuǎn)讓方持有的和仁科技約19%股份。

（二）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

1、本次股份轉(zhuǎn)讓

根據(jù)本協(xié)議約定，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有的上市公司49,920,315股股份（約占上市公司總股本的19%）（“標(biāo)的股份”）；甲方同意以現(xiàn)金方式購(gòu)買標(biāo)的股份。

2、股份解質(zhì)押

截至本協(xié)議簽署日，乙方持有的上市公司股份中的51,075,563.00股流通股不存在質(zhì)押或限售，處于可出售狀態(tài)；65,379,417.00 股流通股存在質(zhì)押，需解除質(zhì)押業(yè)務(wù)后方可出售。乙方確認(rèn)，除乙方及上市公司已披露的股份質(zhì)押外，標(biāo)的股份不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)、認(rèn)購(gòu)權(quán)、索賠或任何性質(zhì)的第三方權(quán)利。

第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至共管賬戶后4個(gè)工作日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同協(xié)助以使共管賬戶向杭州聯(lián)合銀行轉(zhuǎn)塘支行指定賬戶支付對(duì)應(yīng)價(jià)款以解除乙方已持有的上市公司質(zhì)押部分股份中的49,920,315股（對(duì)應(yīng)上市公司總股本19%）的質(zhì)押狀態(tài)。

3、定金安排

雙方確認(rèn)，在本協(xié)議簽署后三個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付10,000萬(wàn)元的預(yù)付款至乙方指定的賬戶，協(xié)議生效后轉(zhuǎn)為本協(xié)議項(xiàng)下的定金。如本協(xié)議未能生效的，在確定未能生效之日起十個(gè)工作日內(nèi)，乙方須將甲方支付的預(yù)付款退還給甲方指定賬戶，并按照銀行同期貸款利息計(jì)算資金占用費(fèi)用。

甲方及乙方應(yīng)當(dāng)共同配合，在本協(xié)議簽署生效后的三個(gè)工作日內(nèi)以乙方的名義向甲方指定銀行申請(qǐng)開(kāi)設(shè)銀行共管賬戶，該賬戶將預(yù)留甲方名章（該賬戶下稱為“共管賬戶”），甲方將在共管賬戶開(kāi)立后并在協(xié)議生效后將后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款根據(jù)協(xié)議約定的條件按期支付。

本協(xié)議生效且第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付之日，定金轉(zhuǎn)為第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

4、交易價(jià)款及支付安排

4.1股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款

雙方確認(rèn)，參照上市公司的股份交易價(jià)格，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定標(biāo)的股份每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.04元/股，轉(zhuǎn)讓股份數(shù)為49,920,315股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)為501,199,963元人民幣。

4.2 第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付

4.2.1 雙方確認(rèn)，第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3億人民幣（大寫：叁億元）。甲方支付第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款以下列先決條件成就或豁免為前提，甲方有權(quán)豁免其中一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件：

（1）甲方已收到協(xié)議各方簽署的本協(xié)議原件；

（2）上市公司已披露本協(xié)議及本次交易的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》；

（3）甲方已收到各方簽署的股份質(zhì)押協(xié)議原件，約定乙方將其持有的未辦理質(zhì)押的13,136,925股股份（占上市公司總股本的5%）質(zhì)押給甲方；

（4）甲乙雙方已經(jīng)取得交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓出具的協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)意見(jiàn)。

4.2.2 第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付前，甲方已向乙方支付了預(yù)付款人民幣10,000萬(wàn)元，協(xié)議生效后轉(zhuǎn)為定金，甲方同意自本協(xié)議第4.2.1款約定的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款先決條件全部成就或被豁免之日起，定金自動(dòng)轉(zhuǎn)為第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

4.2.3 甲方應(yīng)在本協(xié)議第4.2.1款約定的全部先決條件均已成就或被豁免且已收到乙方發(fā)出的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付通知之日起五個(gè)工作日內(nèi)將扣除定金后的剩余股權(quán)支付款支付至共管賬戶。

4.3 第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付

4.3.1 雙方確認(rèn)，第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款付至股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的90%，即451,079,967元人民幣。甲方支付第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款以下列先決條件成就或豁免為前提，甲方有權(quán)豁免其中一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件：

本次股份轉(zhuǎn)讓已在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)完成過(guò)戶登記手續(xù)，且乙方已向甲方提供了由證券結(jié)算登記機(jī)構(gòu)出具的交割完成證明文件原件；

乙方已將其持有的未辦理質(zhì)押的13,136,925股股份（占上市公司總股本的5%）質(zhì)押給甲方，相關(guān)的質(zhì)押登記手續(xù)已辦理完畢，且乙方已向甲方提供了由證券結(jié)算登記機(jī)構(gòu)出具的質(zhì)押登記證明文件；

4.3.2 甲方應(yīng)在本協(xié)議第4.3.1款約定的全部先決條件均已成就或被豁免且已收到乙方發(fā)出的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付通知之日起一個(gè)月內(nèi)，將第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付至乙方指定賬戶。

4.4 第三期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付

4.4.1 雙方確認(rèn)，第三期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的10%，即50,119,996元人民幣。甲方支付第三期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款以下列先決條件成就或豁免為前提，甲方有權(quán)豁免其中一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件：

上市公司已按照本協(xié)議第6.1.1條約定召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)，完成對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他相關(guān)人員的聘任；

4.4.2 甲方應(yīng)在本協(xié)議第4.4.1款約定的全部先決條件均已成就或被豁免且已收到乙方發(fā)出的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付通知之日起一個(gè)月內(nèi)，將第三期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至乙方指定賬戶。

4.5 第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款用途

4.5.1 乙方同意，第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)優(yōu)先用于解除標(biāo)的股份對(duì)債權(quán)人的質(zhì)押業(yè)務(wù)，以解除標(biāo)的股份目前的限售狀態(tài)；標(biāo)的股份限售狀態(tài)解除之日起4個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)配合乙方將剩余部分的第一期股份轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)至乙方指定賬戶，由乙方自行支配。

4.5.2 乙方應(yīng)當(dāng)與股票質(zhì)押債權(quán)人簽署債務(wù)償還協(xié)議，該等協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確約定債權(quán)人清償上述債務(wù)所需償還的債務(wù)金額等債務(wù)償還安排，且乙方促使債權(quán)人在收到乙方全額支付的債務(wù)清償款項(xiàng)的四個(gè)工作日內(nèi)，配合乙方辦理質(zhì)押股份的注銷登記手續(xù)。

4.5.3 為確保乙方將股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款用于指定用途，乙方同意甲方將第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款劃付至共管賬戶，通過(guò)共管賬戶將股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款直接劃付至乙方債權(quán)人以清償?shù)?.2.2款的指定債務(wù)。在第2.2.2款約定的股份質(zhì)押全部解除前，共管賬戶內(nèi)的資金劃轉(zhuǎn)均需經(jīng)甲方事先同意。

5、交割安排

雙方同意，標(biāo)的股份將一次性進(jìn)行交割，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)自交易雙方取得交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓出具的協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)意見(jiàn)且滿足4.2條付款條件的，向乙方支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

甲乙雙方應(yīng)當(dāng)于第2.2條解除質(zhì)押登記手續(xù)完成的7個(gè)工作日內(nèi)完成以下事項(xiàng)：

（1）乙方向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份質(zhì)押登記手續(xù)，將上市公司13,136,925股股份（占上市公司總股本5%）質(zhì)押予甲方，并向甲方交付相應(yīng)的質(zhì)押登記證明文件。乙方完成本協(xié)議第八條約定的業(yè)績(jī)承諾或全額支付業(yè)績(jī)承諾現(xiàn)金補(bǔ)償（如有）后3個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)配合乙方解除上述股權(quán)質(zhì)押。

（2）雙方共同向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的過(guò)戶登記手續(xù)，令乙方原持有的上市公司49,920,315股股份（占上市公司總股本的19%）登記至甲方名下（“股份交割”）。

6、標(biāo)的公司治理

協(xié)議各方確認(rèn)并同意，在本次交易完成后將按照以下約定的方式實(shí)施對(duì)上市公司的治理：

6.1.1 在本次交易完成后30個(gè)工作日內(nèi)改選上市公司的董事會(huì)成員。上市公司董事會(huì)改由7名董事組成，其中，甲方有權(quán)提名3名董事，乙方有權(quán)提名4名董事。

6.1.2 上市公司監(jiān)事會(huì)總?cè)藬?shù)為3名，其中甲方有權(quán)提名1名非職工代表監(jiān)事，乙方有權(quán)提名1名非職工代表監(jiān)事。職代會(huì)選舉職工監(jiān)事1名。監(jiān)事會(huì)主席由甲方提名的非職工代表監(jiān)事?lián)巍?/P>

6.1.3 上市公司董事長(zhǎng)由乙方提名人士擔(dān)任，副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理由甲方提名人士擔(dān)任；乙方提名的董事有權(quán)提名上市公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)和若干名副總經(jīng)理，同時(shí)甲方提名的董事有權(quán)提名若干名副總經(jīng)理。

6.1.5 上市公司的財(cái)務(wù)部門由乙方統(tǒng)一監(jiān)管，甲方有權(quán)提名上市公司財(cái)務(wù)副總監(jiān)及向上市公司委派出納并由上市公司聘任。

7、業(yè)績(jī)承諾

乙方、丙方就上市公司現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員（以下簡(jiǎn)稱為“現(xiàn)有業(yè)務(wù)”）自2023年至2025年期間（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)承諾期間”）實(shí)現(xiàn)的經(jīng)上市公司聘任的具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司依據(jù)其所適用的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)表及現(xiàn)行的收入確認(rèn)原則進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)確認(rèn)后所計(jì)算出的業(yè)績(jī)承諾期合并口徑的歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）承諾如下：

現(xiàn)有業(yè)務(wù)在2023年度、2024年度、2025年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于3500萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、4500萬(wàn)元，三年合計(jì)不低于12000萬(wàn)元。

為免疑義，各方同意以上承諾凈利潤(rùn)需以上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和資產(chǎn)為基準(zhǔn)，不含甲方成為公司第二大股東后，上市公司新增的對(duì)外投資項(xiàng)目或收購(gòu)項(xiàng)目產(chǎn)生的盈虧。

若上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)在業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)未達(dá)到承諾合計(jì)凈利潤(rùn)的，乙方承諾在業(yè)績(jī)承諾期間每年的年度報(bào)告披露后三十個(gè)工作日內(nèi)，向甲方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，應(yīng)支付的補(bǔ)償款金額=承諾年度凈利潤(rùn)-上市公司經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn)的年度凈利潤(rùn)。乙方接到甲方通知后，應(yīng)將按上述公式計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額支付至甲方指定賬戶。如乙方在業(yè)績(jī)承諾期滿后累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)到承諾合計(jì)凈利潤(rùn)的，甲方同意在第四年六月底前將乙方已進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償部分回?fù)芙o乙方。

如乙方資金不足未進(jìn)行補(bǔ)償?shù)?由乙方持有的上市公司股票進(jìn)行處置后以現(xiàn)金補(bǔ)償給甲方，丙方承擔(dān)連帶責(zé)任。

8、違約責(zé)任

除本協(xié)議第十五條另有約定外，若任何一方違反其于本協(xié)議項(xiàng)下的聲明、承諾及其他義務(wù)，該違約方應(yīng)于違約行為發(fā)生之日起十五個(gè)工作日內(nèi)糾正其違約行為，逾期未糾正的，違約方應(yīng)向守約方支付等額于標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款10%的違約金，如前述違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方應(yīng)就超出違約金部分的損失向守約方予以賠償。

若甲方未能按照本協(xié)議第四條的約定支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款或甲方原因?qū)е鹿补苜~戶的資金未能按照本協(xié)議第四條的約定劃出的，逾期超過(guò)五個(gè)工作日的，每逾期一日，甲方應(yīng)當(dāng)以應(yīng)付未付金額為基數(shù)，按照每日萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。甲方逾期超過(guò)三十日的，應(yīng)向乙方支付等額于標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款10%的違約金，乙方在獲得違約金的同時(shí)有權(quán)決定是否繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。

若乙方原因?qū)е码p方未能依據(jù)本協(xié)議的約定辦理標(biāo)的股份的解除質(zhì)押、過(guò)戶登記的，逾期超過(guò)五個(gè)工作日的，每逾期一日，乙方應(yīng)當(dāng)以甲方已支付的定金及已支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為基數(shù)，按照每日萬(wàn)分之五向甲方支付違約金。乙方逾期超過(guò)三十日的，應(yīng)向甲方支付等額于標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款10%的違約金，甲方在獲得違約金的同時(shí)有權(quán)決定是否繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。甲方?jīng)Q定終止本協(xié)議的，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方返還甲方已支付的全部款項(xiàng)（及孳息）。

若乙方違反本協(xié)議項(xiàng)下的聲明與承諾，上市公司由于標(biāo)的股份過(guò)戶登記日前存在的工商、稅務(wù)、土地、工程建設(shè)、信息安全、安全生產(chǎn)、海關(guān)、外匯、環(huán)保、勞動(dòng)用工、社保、公積金、證券監(jiān)管、信息披露等重大違法違規(guī)行為或存在重大信息披露問(wèn)題導(dǎo)致本次交易無(wú)法順利實(shí)施、和仁科技喪失上市公司地位或進(jìn)行股份、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行等再融資事項(xiàng)存在實(shí)質(zhì)性障礙，則乙方構(gòu)成根本違約，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。乙方應(yīng)在本協(xié)議解除或確認(rèn)交易終止之日起三日內(nèi)向甲方按照股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%支付違約金，并同時(shí)退還甲方所有已付款項(xiàng)及按照年化10%利率計(jì)算的利息。

9、協(xié)議的生效、變更、解除及終止

本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署及/或授權(quán)代表簽署并蓋章之日起成立，并在下述條件全部成就之當(dāng)日生效：

（1）甲方召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)；

（2）乙方有權(quán)審批機(jī)構(gòu)審議通過(guò)本次交易方案；

（3）相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)解除并終止：

（1）在交割完成日前，經(jīng)雙方協(xié)商一致解除。

（2）由于本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，致使本協(xié)議的履行成為不可能，另一方有權(quán)單方以書面通知方式解除本協(xié)議。

（3）因證券監(jiān)管法律法規(guī)的修訂變化導(dǎo)致本次交易無(wú)法完成。

六、涉及收購(gòu)資產(chǎn)的其他安排

本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，不涉及人員安置、土地租賃等情況。本次交易對(duì)方不屬于上市公司關(guān)聯(lián)方，因此交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不存在導(dǎo)致本公司與本公司控股股東、實(shí)際控制人新增關(guān)聯(lián)交易的情況。

七、收購(gòu)股權(quán)的目的和對(duì)公司的影響

1、本次交易完成后，公司對(duì)本次收購(gòu)交易將采用權(quán)益法核算。

2、本次交易完成后，通策醫(yī)療將實(shí)現(xiàn)在醫(yī)療信息化領(lǐng)域的戰(zhàn)略投資，有利于提升在專科醫(yī)院領(lǐng)域的技術(shù)、科研及醫(yī)療信息數(shù)字化能力，增強(qiáng)公司的盈利能力及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展需要。截至本公告披露日，和仁科技不存在未披露的對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)事項(xiàng)。

八、其他事項(xiàng)說(shuō)明

根據(jù)2月15日公司披露的《關(guān)于終止收購(gòu)浙江和仁科技股份有限公司協(xié)議的公告》中涉及的約定，通策醫(yī)療向轉(zhuǎn)讓方支付的預(yù)付款10,000萬(wàn)元及實(shí)際產(chǎn)生的利息，將于終止協(xié)議生效之日起十個(gè)工作日內(nèi)退回，經(jīng)溝通轉(zhuǎn)讓方擬于2月27日退回，預(yù)計(jì)不存在難以收回的風(fēng)險(xiǎn)。

九、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次交易生效需滿足系列條件，存在生效環(huán)節(jié)的不確定性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議需相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)審批通過(guò)后生效，若有環(huán)節(jié)未審核通過(guò)本協(xié)議將無(wú)法生效；

2、標(biāo)的股份目前處于質(zhì)押狀態(tài)，需解除質(zhì)押后方能交易，履行過(guò)程尚存在不確定性；

3、標(biāo)的公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾存在不確定性，若無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾，交易對(duì)方需進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性。

敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

通策醫(yī)療股份有限公司董事會(huì)

2023年2月27日

備案文件

1、公司第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議。

2、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。