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證券代碼：603637 證券簡稱：鎮(zhèn)海股份 公告編號：2023-002

鎮(zhèn)海石化工程有限公司

關于原一致行動協(xié)議到期終止，部分股東續(xù)簽

一致行動協(xié)議和控股股東變更的提示性公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 相關股東《一致行動協(xié)議》到期終止，不涉及各方實際持股數(shù)量的增減。2022年1月12日，寧波順通集團有限公司、寧波順建集團有限公司、趙立偉先生、范其海先生、范曉梅女士、翁偉先生簽署的《一致行動協(xié)議》到期終止。與此同時，2023年2月27日，寧波順通集團有限公司、寧波順建集團有限公司、范其海先生簽署了新的《一致行動協(xié)議》，導致公司控股股東發(fā)生變更。

● 2023年2月27日，寧波順通集團有限公司、寧波順建集團有限公司、范其海先生簽署了新的《一致行動協(xié)議》，約定在公司股東大會和董事會采取一致行動。該協(xié)議自2023年2月27日起生效，有效期至2025年2月26日。

● 股權(quán)變更后，公司控股股東由寧波順通集團有限公司、趙立偉先生、范其海先生、范曉梅女士、翁偉先生變更為寧波順通集團有限公司、寧波順建集團有限公司、范其海先生；實際控制人未變更，仍為余姚國有資產(chǎn)管理辦公室。

寧波舜通集團有限公司(以下簡稱“本公司”或“鎮(zhèn)海股份”)控股股東(以下簡稱“舜通集團”)、寧波舜建集團有限公司(以下簡稱“舜建集團”)、趙立偉先生、范其海先生、范曉梅女士、翁偉先生于2022年1月12日簽署的《一致行動協(xié)議》(以下簡稱《原一致行動協(xié)議》)至2023年2月28日期滿。原《一致行動協(xié)議》到期后，趙立渭先生、范曉梅女士、翁巍先生決定不續(xù)簽《一致行動協(xié)議》。原《一致行動協(xié)議》到期終止后，趙立偉先生、范曉梅女士、翁偉先生決定不續(xù)簽《一致行動協(xié)議》。2023年2月27日，順通集團、順建集團、范其海先生簽署了新的《一致行動協(xié)議》，并繼續(xù)通過《一致行動協(xié)議》保持對公司的共同控制。《一致行動協(xié)議》簽訂后，公司控股股東由順通集團及其一致行動人順建集團、趙立偉先生、范其海先生、范曉梅女士、翁偉先生變更為順通集團及其一致行動人順建集團、范其海先生；實際控制人未變更，仍為余姚市國有資產(chǎn)管理辦公室。

一、本次簽署《一致行動協(xié)議》的背景

2020年2月10日，順通集團、順建集團、趙立偉先生、范其海先生、范曉梅女士、翁偉先生簽署《一致行動協(xié)議》，約定股東大會和董事會作出決議時，各方同意協(xié)商后行使相關股東和董事的權(quán)利。詳見上海證券交易所網(wǎng)站詳情（www.sse.com.cn）鎮(zhèn)海石化工程有限公司與寧波順通集團有限公司簽字〈行動協(xié)議一致〉公告及權(quán)益變動提示(公告號2020-006)。

2022年1月12日，順通集團、順建集團、趙立偉先生、范其海先生、范曉梅女士、翁偉先生續(xù)簽《一致行動協(xié)議》，約定各方在行使公司股東或董事權(quán)利前進行充分協(xié)商溝通，并就公司經(jīng)營發(fā)展的重大事項向股東大會或董事會行使提案權(quán)，并在相關股東大會和董事會上行使表決權(quán)時保持一致。各方意見不一致的，不違反法律、法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)和公司章程的規(guī)定、在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定的前提下，各方應按照寧波順通集團有限公司的意見進行表決。自2022年股份轉(zhuǎn)讓標的股份交付完成之日起，原一致行動協(xié)議生效，有效期為協(xié)議生效之日起12個月。2022年2月28日，2022年股份轉(zhuǎn)讓標的股份完成交割，即原一致行動協(xié)議于2023年2月28日到期。自簽署原一致行動協(xié)議以來，順通集團、順建集團、趙立偉先生、范其海先生、范曉梅女士、翁偉先生在公司重要事項上的決策充分遵守了相關一致行動的協(xié)議和承諾，未違反原一致行動協(xié)議。詳見上海證券交易所網(wǎng)站詳情（www.sse.com.cn）鎮(zhèn)海石化工程有限公司與寧波順通集團有限公司簽字〈行動協(xié)議一致〉公告及權(quán)益變動提示(公告號2022-005)。

鑒于原一致行動協(xié)議到期，經(jīng)各方友好協(xié)商，順通集團、順建集團、范其海先生于2023年2月27日續(xù)簽了一致行動協(xié)議，同意在行使股東或董事權(quán)利前進行充分協(xié)商和溝通，或其代表向股東大會、董事會行使提案權(quán)，并在相關股東大會、董事會行使表決權(quán)時保持一致，有效期至2025年2月26日。

公司控股股東變更前的情況如下：

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公司控股股東變更后的情況如下：

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二、本次簽署的《一致行動協(xié)議》主要內(nèi)容

(一)一致行動的內(nèi)容

雙方同意，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)和《鎮(zhèn)海石化工程有限公司章程》，在處理股東大會、董事會決議時，雙方同意行使相關股東權(quán)利和董事權(quán)利。

(二)采取一致行動的方式和程序

1、各方應在行使公司股東或董事的權(quán)利前進行充分的協(xié)商和溝通，其或其代表應向股東大會和董事會行使提案權(quán)，并在相關股東大會和董事會行使表決權(quán)時保持一致。

2、任何一方或其委托代表不能參加股東大會或董事會會議的，應當委托其他一方或者其代表參加會議，行使投票權(quán)；各方不能參加會議的，應當共同委托代表參加會議，行使投票權(quán)。

3、各方意見不一致的，各方應當在不違反法律、法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)和公司章程的前提下，按照順通集團的意見進行表決。

4、本協(xié)議的簽署不影響除提案權(quán)和表決權(quán)外，各方對其持有的公司股份享有的其他股東權(quán)利。但范其海先生擬質(zhì)押或處置其持有的公司股份（司法強制執(zhí)行除外）的，由順通集團提前書面同意。

(三)一致行動的期限

本協(xié)議自雙方簽署協(xié)議之日起生效，有效期至2025年2月26日。無論協(xié)議各方持有的公司的股份比例是否發(fā)生變化，本協(xié)議在有效期內(nèi)對各方均具有法律效力。

(四)協(xié)議變更或終止

各方應在協(xié)議期限內(nèi)完全履行協(xié)議義務，本協(xié)議不得隨意變更或終止，但未經(jīng)各方協(xié)商一致，并采取書面形式。

(五)其他條款

1、各方應通過友好協(xié)商解決協(xié)議爭議，協(xié)商不成的，應當通過訴訟將爭議提交被告所在地人民法院解決。

2、本協(xié)議項下各方的權(quán)利和義務由中國法律管轄。

三、其他重要說明

1、股權(quán)變更是由于原一致行動協(xié)議到期終止，順通集團、順建集團、范其海先生續(xù)簽了一致行動協(xié)議，保持了一致行動關系，并計算了其持有的股份。趙立偉先生、范曉梅女士、翁偉先生持有的股份不再合并計算，不涉及持有數(shù)量的變化。

2、順通集團和順建集團也是余姚國有資產(chǎn)管理辦公室的控制企業(yè)。

順通集團和順建集團的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)如下圖所示：

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3、股權(quán)變更后，公司控股股東由順通集團及其協(xié)同行動人順建集團、趙立偉先生、范其海先生、范曉梅女士、翁偉先生變更為順通集團及其協(xié)同行動人順建集團、范其海先生；余姚市國有資產(chǎn)管理辦公室實際控制人未變更。

四、簽署本協(xié)議對公司的影響

本協(xié)議的簽署有利于公司控制權(quán)的穩(wěn)定，保持發(fā)展戰(zhàn)略和管理政策的一致性和穩(wěn)定性，促進上市公司的健康可持續(xù)發(fā)展，對上市公司的日常經(jīng)營管理沒有不利影響，損害中小投資者的利益。

五、律師法律意見

北京天元律師事務所律師認為：

1、自原一致行動協(xié)議終止之日起，寧波順通集團有限公司、寧波順建集團有限公司、趙立偉、范其海、范曉梅、翁偉終止了原一致行動協(xié)議及相關人員之間的一致行動關系，不違反《公司法》、《證券法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

2、寧波順通集團有限公司、寧波順建集團有限公司、范其海簽署本協(xié)議是各方的真實意圖，其內(nèi)容不違反有關法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。

3、本協(xié)議簽訂后，公司控股股東由寧波順通集團有限公司、趙立偉、范其海、范曉梅、翁偉變更為寧波順通集團有限公司、寧波順通集團有限公司、范其海。

六、備查文件

1、《一致行動協(xié)議》

特此公告。

鎮(zhèn)海石化工程有限公司董事會

2023年2月28日