本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
常州亞瑪頓股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十六次會議通知于2024年8月13日以書面、電話和電子郵件的形式發(fā)出，并于2024年8月16日以通訊表決的方式在常州市天寧區(qū)青龍東路639號公司會議室召開。會議由公司董事長林金錫先生主持，應(yīng)到董事7名,實(shí)到董事7名。監(jiān)事會成員及高級管理人員列席本次會議。會議召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
一、董事會會議審議情況：
經(jīng)過審議，與會董事以記名投票方式表決通過了如下議案：
?。ㄒ唬徸h通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》
表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司原擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海苓達(dá)信息技術(shù)咨詢有限公司、鹽城達(dá)菱企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）持有的鳳陽硅谷智能有限公司100%的股權(quán)，同時(shí)擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
自本次交易事項(xiàng)籌劃以來，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求，積極組織相關(guān) 各方推進(jìn)本次交易工作。綜合考慮當(dāng)前光伏行業(yè)現(xiàn)況、資本市場及相關(guān)政策變化因素，經(jīng)審慎分析后，公司擬終止本次交易事項(xiàng)并與交易各方簽訂相關(guān)終止協(xié)議。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，林金錫先生、林金漢先生為本次交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)董事，依法回避表決。
公司全體獨(dú)立董事于2024年8月13日召開獨(dú)立董事2024年第四次專門會議，會議審議通過該議案并提交公司董事會審議。公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問國金證券股份有限公司出具了核查意見。具體內(nèi)容詳見同日刊登于《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》和公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。
根據(jù)公司2024年第二次臨時(shí)股東大會決議的授權(quán)，上市公司董事會有權(quán)決定本次交易相關(guān)終止事宜并簽署相關(guān)書面文件，本議案無需提交股東大會審議。
?。ǘ徸h通過了《關(guān)于簽訂與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)相關(guān)的終止協(xié)議的議案》
表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
同意公司與相關(guān)方簽署與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)相關(guān)的終止協(xié)議。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，林金錫先生、林金漢先生為本交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)董事，依法回避表決。
公司全體獨(dú)立董事于2024年8月13日召開獨(dú)立董事2024年第四次專門會議，會議審議通過該議案并提交公司董事會審議。具體內(nèi)容詳見同日刊登于《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》和公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。
根據(jù)公司2024年第二次臨時(shí)股東大會決議的授權(quán)，上市公司董事會有權(quán)決定本次交易相關(guān)終止事宜并簽署相關(guān)書面文件，本議案無需提交股東大會審議。
二、備查文件
1、公司第五屆董事會第十六次會議決議；
2、獨(dú)立董事2024年第四次專門會議決議；
3、國金證券股份有限公司關(guān)于常州亞瑪頓股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見；
4、常州亞瑪頓股份有限公司與上海苓達(dá)信息技術(shù)咨詢有限公司、鹽城達(dá)菱企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之終止協(xié)議。
特此公告。
常州亞瑪頓股份有限公司董事會
二〇二四年八月十六日
證券代碼：002623 證券簡稱：亞瑪頓 公告編號：2024-040
常州亞瑪頓股份有限公司
第五屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
常州亞瑪頓股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第十一次會議通知于2024年8月13日以書面、電話和電子郵件的形式發(fā)出，并于2024年8月16日在常州市天寧區(qū)青龍東路639號公司會議室召開。本次會議以現(xiàn)場表決方式召開。會議由公司監(jiān)事會主席王穎女士主持，應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。會議召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
一、監(jiān)事會會議審議情況：
經(jīng)過審議，與會監(jiān)事以記名投票方式表決通過了如下議案：
?。ㄒ唬徸h通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司原擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海苓達(dá)信息技術(shù)咨詢有限公司、鹽城達(dá)菱企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）持有的鳳陽硅谷智能有限公司100%的股權(quán)，同時(shí)擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
自本次交易事項(xiàng)籌劃以來，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求，積極組織相關(guān) 各方推進(jìn)本次交易工作。綜合考慮當(dāng)前光伏行業(yè)現(xiàn)況、資本市場及相關(guān)政策變化因素，經(jīng)審慎分析后，公司擬終止本次交易事項(xiàng)并與交易各方簽訂相關(guān)終止協(xié)議。
經(jīng)審議，監(jiān)事會認(rèn)為：公司終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，終止本次交易不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營等方面造成不利影響，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意公司終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
根據(jù)公司2024年第二次臨時(shí)股東大會決議的授權(quán)，上市公司董事會有權(quán)決定本次交易相關(guān)終止事宜并簽署相關(guān)書面文件，本議案無需提交股東大會審議。
?。ǘ徸h通過了《關(guān)于簽訂與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)相關(guān)的終止協(xié)議的議案》
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
同意公司與相關(guān)方簽署與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)相關(guān)的終止協(xié)議。
根據(jù)公司2024年第二次臨時(shí)股東大會決議的授權(quán)，上市公司董事會有權(quán)決定本次交易相關(guān)終止事宜并簽署相關(guān)書面文件，本議案無需提交股東大會審議。
二、備查文件
1、公司第五屆監(jiān)事會第十一次會議決議；
2、常州亞瑪頓股份有限公司與上海苓達(dá)信息技術(shù)咨詢有限公司、鹽城達(dá)菱企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之終止協(xié)議。
特此公告。
常州亞瑪頓股份有限公司監(jiān)事會
二〇二四年八月十六日
證券代碼：002623 證券簡稱：亞瑪頓 公告編號：2024-041
常州亞瑪頓股份有限公司
關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
常州亞瑪頓股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年8月16日召開第五屆董事會第十六次會議及第五屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、本次交易的基本情況
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海苓達(dá)信息技術(shù)咨詢有限公司、 鹽城達(dá)菱企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）持有的鳳陽硅谷智能有限公司100%的股權(quán)，同時(shí)擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。
二、公司在本次交易期間相關(guān)工作
1、本次交易相關(guān)進(jìn)程
2023年11月7日，公司召開了第五屆董事會第十一次會議及第五屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于常州亞瑪頓股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等相關(guān)議案，并于2023年11月8日在公司指定信息披露媒體刊登了相關(guān)公告。
公司分別于2023年12月8日、2024年1月5日披露了《關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后的進(jìn)展公告》（公告編號：2023-057、2024-002）。
2024年2月5日，公司召開第五屆董事會第十三次會議及第五屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過《常州亞瑪頓股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及相關(guān)議案，并于2024年2月7日在公司指定信息披露媒體刊登了相關(guān)公告。
2024年3月1日，公司召開2024年第二次臨時(shí)股東大會，審議通過了本次交易相關(guān)議案，并于2024年3月2日在公司指定信息披露媒體刊登了相關(guān)公告（公告編號：2024-016）。同日，公司披露了《常州亞瑪頓股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）》《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書修訂說明的公告》（公告編號：2024-017）。
2、公司推進(jìn)本次交易期間開展的主要工作
在推進(jìn)本次交易期間，公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，組織相關(guān)各方積極開展本次交易的各項(xiàng)工作。公司召開董事會、股東大會審議通過了本次交易相關(guān)的議案；公司聘請了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，對標(biāo)的公司開展了盡職調(diào)查、審計(jì)、評估等工作；公司基于前述與交易各方就本次交易方案進(jìn)行了充分溝通、磋商與論證。
3、相關(guān)信息披露及風(fēng)險(xiǎn)提示
在本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作開展過程中，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及時(shí)、準(zhǔn)確、認(rèn)真地履行了信息披露義務(wù)，并在重組報(bào)告書及其他相關(guān)公告中對本次重大資產(chǎn)重組存在的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及不確定性進(jìn)行了充分披露。
三、終止本次交易的原因
自本次交易事項(xiàng)籌劃以來，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求，積極組織相關(guān) 各方推進(jìn)本次交易工作。綜合考慮當(dāng)前光伏行業(yè)現(xiàn)況、資本市場及相關(guān)政策變化因素，經(jīng)審慎分析后，公司擬終止本次交易事項(xiàng)并與交易各方簽訂相關(guān)終止協(xié)議。
四、終止本次交易的決策程序
2024年8月16日，公司召開第五屆董事會第十六次會議及第五屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，董事會同意公司終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。該事項(xiàng)經(jīng)公司獨(dú)立董事2024年第四次專門會議審核通過。
根據(jù)公司2024年第二次臨時(shí)股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及授權(quán)人士全權(quán)辦理本次重組相關(guān)事宜的議案》，公司股東大會已授權(quán)公司董事會辦理本次交易相關(guān)事宜，且該等授權(quán)尚在有效期內(nèi)。公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終止本次交易并簽署相關(guān)書面文件，符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號一一重大資產(chǎn)重組》等的法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，本次事項(xiàng)無需提交股東大會審議。
五、相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的自查情況
根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號一一重大資產(chǎn)重組（20 23年修訂）》等法律法規(guī)的要求，公司針對終止本次交易進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記及自查工作，股票交易自查期間為本次交易報(bào)告書披露之日（2024年2月7日）起至披露終止本次交易事項(xiàng)之日（2024年8月16日）止。公司擬就自查事項(xiàng)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提起查詢申請，待取得相關(guān)交易數(shù)據(jù)并完成自查工作后，公司將及時(shí)披露相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣股票交易情況。
六、終止本次交易對公司的影響
目前，公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況正常，本次交易的終止對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動和戰(zhàn)略發(fā)展不會造成重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
七、承諾事項(xiàng)
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān) 管指引第8號一一重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)規(guī)定，公司承諾自本公告披露之日起一個(gè)月內(nèi)不籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
公司董事會對終止本次交易給投資者帶來的不便深表歉意，同時(shí)對長期以來 關(guān)注和支持公司發(fā)展的投資者表示衷心感謝。
八、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
上市公司終止本次交易事項(xiàng)已獲得公司董事會、監(jiān)事會批準(zhǔn)及獨(dú)立董事專門會議審議通過。上市公司已根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行了本階段的信息披露義務(wù)。上市公司關(guān)于終止本次交易的審議程序符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號一一重大資產(chǎn)重組》等法律、法規(guī)的相關(guān)要求。
九、備查文件
1、公司第五屆董事會第十六次會議；
2、公司第五屆監(jiān)事會第十一次會議；
3、獨(dú)立董事2024年第四次專門會議決議；
4、國金證券股份有限公司關(guān)于常州亞瑪頓股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見；
5、常州亞瑪頓股份有限公司與上海苓達(dá)信息技術(shù)咨詢有限公司、鹽城達(dá)菱企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之終止協(xié)議。
特此公告。
常州亞瑪頓股份有限公司董事會
二〇二四年八月十六日
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