證券時(shí)報(bào)編輯 曾劍
近日，夢(mèng)潔股份公告披露，公司董事會(huì)收到股東許喆提交的臨時(shí)提案，提名增補(bǔ)鄭鵬程為公司獨(dú)立董事。公司董事會(huì)核查后認(rèn)為，該臨時(shí)提案有效，符合《公司法》相關(guān)規(guī)定，同意將該臨時(shí)提案提交2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
對(duì)此，夢(mèng)潔股份董事陳潔在董事會(huì)上投了反對(duì)票。反對(duì)理由是，許喆的持股比例達(dá)不到公司章程的相關(guān)要求。夢(mèng)潔股份公司章程第五十四條第二款規(guī)定：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案。”截至提案日，許喆持有夢(mèng)潔股份股票819萬股，持股比例為1.10%。也就是說，按照夢(mèng)潔股份公司章程，許喆并不具備提交臨時(shí)提案的資格。
對(duì)此，夢(mèng)潔股份解釋，公司是按照新公司法有關(guān)規(guī)定執(zhí)行了上述董事會(huì)決議。
2023年修訂通過的《公司法》（下稱“新公司法”）已于今年7月1日正式實(shí)施。其中，第一百一十五條第二款規(guī)定：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會(huì)會(huì)議召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)?！?/p>
而前一版本的公司法中，向股東大會(huì)提交臨時(shí)提案的資格門檻為“單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份”。換句話說，新公司法修訂后，股東提案的門檻顯著降低。這顯然有助于中小股東利益的保護(hù)以及權(quán)利行使。
不過，這一新條款被諸多上市公司所忽略。新公司法生效后，大量上市公司在修訂公司章程時(shí)，相關(guān)條款并未按照新公司法進(jìn)行修訂。據(jù)編輯不完全統(tǒng)計(jì)，自9月15日以來，有近270家上市公司公告擬修訂《章程》或披露了新修訂的《章程》，但其中有超過200家公司的《章程》依然維持著“持股3%以上股東可以在股東大會(huì)前提出臨時(shí)提案”的表述，占比超過75%。
有律師分析，公司章程的條款如與新公司法不符，則公司章程的規(guī)定屬無效規(guī)定，應(yīng)及時(shí)對(duì)《章程》條款進(jìn)行修訂。
一如夢(mèng)潔股份的公告，一些上市公司雖然尚未修訂《章程》，但在實(shí)踐中已按照新公司法執(zhí)行。比如，中創(chuàng)股份10月14日晚披露，公司董事會(huì)收到股東廈門上越提交的臨時(shí)提案，提請(qǐng)公司董事會(huì)將《選舉沈嘉墨為公司非職工代表監(jiān)事》提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。廈門上越僅持有公司1.17%股份，這與中創(chuàng)股份現(xiàn)有《章程》規(guī)定不符。對(duì)此，上市公司董事會(huì)對(duì)臨時(shí)提案予以接受，并表示是依據(jù)新公司法的規(guī)定執(zhí)行。
雖然只是一個(gè)“3%”變?yōu)椤?%”，但對(duì)大量中小股東來說，卻是增加了一項(xiàng)重要的股東權(quán)利。新公司法一個(gè)“小條款”變動(dòng)，豈能被上市公司“大面積”忽略？這無疑值得更多上市公司警醒——應(yīng)將中小股東的權(quán)利保護(hù)放在更加重要的位置。
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