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　　黃山谷捷有限公司(以下簡稱“黃山谷捷”)根據(jù)中國上市公司協(xié)會發(fā)布的《中國上市公司協(xié)會上市公司行業(yè)統(tǒng)計分類指引》(2023年)、“發(fā)行人”或“公司”所在行業(yè)屬于“C36汽車制造業(yè)”。截至2024年12月18日(T-3日)，中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率為24.52倍，2023年扣除非經(jīng)常性損益前后哪一個屬于母公司股東凈利潤稀釋后市盈率為15.14倍，低于中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率為24.52倍，低于2023年扣除非經(jīng)常性損益后母公司股東凈利潤的算術平均靜態(tài)市盈率為31.80倍(截至2024年12月18日)(T-3)，但仍有未來發(fā)行人股價下跌給投資者造成損失的風險。發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）要求投資者關注投資風險，仔細研究和判斷發(fā)行定價的合理性，并做出合理的投資決策。

　　發(fā)行人首次公開發(fā)行人民幣普通股(a股)(以下簡稱“本次發(fā)行”)并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請已經(jīng)深圳證券交易所(以下簡稱“深圳證券交易所”)上市審查委員會批準，并已獲得中國證監(jiān)會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)證監(jiān)會許可〔2024〕注冊1558號文件。

　　經(jīng)發(fā)行人與發(fā)起人（主承銷商）國源證券有限公司（以下簡稱“發(fā)起人（主承銷商）”或“國源證券”）協(xié)商決定，本次發(fā)行采用直接定價發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”）的方式，向持有深圳市場非限制a股和非限制存托憑證市值的社會公眾投資者（以下簡稱“市值”），不進行線下配售和查詢。本次發(fā)行的股票數(shù)量為2000萬股，其中網(wǎng)上發(fā)行2000萬股，占本次發(fā)行總額的100%。本次發(fā)行的股票均為公開發(fā)行的新股，不轉讓舊股。本次發(fā)行的股票無流通限制和鎖定安排。本次發(fā)行的股票計劃在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

　　本次發(fā)行將于2024年12月23日（T日）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)實施。發(fā)行人、發(fā)起人（主承銷商）特別要求投資者注意以下內容：

　　1、請關注本次發(fā)行流程、網(wǎng)上認購及繳款、棄購股份處理等方面，具體內容如下：

　　(1)本次發(fā)行采用直接定價的方式，所有股份均通過網(wǎng)上定價發(fā)行給持有深圳市場非限售a股和非限售存托憑證市值的公眾投資者，不進行線下查詢配售。

　　（2）發(fā)行人和保薦人（主承銷商）協(xié)商確定發(fā)行價格為27.50元/股，綜合考慮發(fā)行人的基本面、行業(yè)、市場情況、同行業(yè)上市公司的估值水平、募集資金的需求和承銷風險。投資者應于2024年12月23日（T日）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)，按市場價值在線認購。認購時無需支付認購資金。網(wǎng)上認購日期為2024年12月23日（T日），網(wǎng)上認購時間為9日:15-11:30,13:00-15:00。

　?。?）網(wǎng)上投資者應獨立表達認購意向，不得總結委托證券公司代表其申購新股。

　　(4)網(wǎng)上投資者中標后，應按2024年12月25日申購新股(T+2日）公布的《黃山谷捷股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市網(wǎng)上彩票中獎結果公告》履行了支付義務，確保其資本賬戶于2024年12月25日開立(T+2日)新股認購資金充足，不足部分視為放棄認購，由此產生的后果及相關法律責任由投資者自行承擔。投資者的資金轉移應當遵守投資者所在證券公司的有關規(guī)定。

　　（5）網(wǎng)上中標投資者放棄認購的股份，由保薦人（主承銷商）承銷。當網(wǎng)上投資者認購的股份總數(shù)低于公開發(fā)行數(shù)量的70%時，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將暫停新股發(fā)行，并披露暫停發(fā)行的原因和后續(xù)安排。

　?。?）網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內3次未全額支付，自結算參與者最后一次放棄認購之日起6個月（按180個自然日計算，包括第二天）不得參與新股、存托憑證、可轉換公司債券、可轉換公司債券在線認購。放棄認購的次數(shù)，按照投資者實際放棄認購新股、存托憑證、可轉換公司債券和可交換公司債券的次數(shù)計算。

　　2、中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所和其他政府部門對本次發(fā)行的任何決定或意見，都不表明對發(fā)行人股票的投資價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何相反的聲明都是虛假的。投資者應注意投資風險，仔細研究和判斷發(fā)行定價的合理性，做出合理的投資決策。

　　3、本次發(fā)行后，計劃在創(chuàng)業(yè)板市場上市，具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險和發(fā)行人披露的風險因素，并作出謹慎的投資決策。創(chuàng)業(yè)板市場在制度和規(guī)則上與主板市場存在一定差異，包括但不限于發(fā)行上市條件、信息披露規(guī)則、退市制度設計等。如果這些差異得不到充分認可，可能會對投資者造成投資風險。

　　4、擬參與本次網(wǎng)上認購的投資者，必須認真閱讀2024年12月19日(T-2日，在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站(巨潮信息網(wǎng))上披露.cninfo.com.cn;網(wǎng)站wwwww，中證網(wǎng).cs.com.cn;中國證券網(wǎng)站wwww.cnstock.com;證券時報網(wǎng)，網(wǎng)站wwww.stcn.com;證券日報網(wǎng)，網(wǎng)站wwww.zqrb.cn;經(jīng)濟參考網(wǎng)，網(wǎng)站wwww.jjckb.cn;中國金融新聞網(wǎng)，網(wǎng)站www.financialnews.com.cn;中國日報網(wǎng)，網(wǎng)址www.chinadaily.com.cn)黃山谷杰股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（以下簡稱“招股說明書”）全文及相關資料，特別是“重大事項提示”和“風險因素”章節(jié)，充分了解發(fā)行人的風險因素，判斷其經(jīng)營狀況和投資價值，認真做出投資決策。受政治、經(jīng)濟、行業(yè)和經(jīng)營管理水平的影響，發(fā)行人的經(jīng)營狀況可能發(fā)生變化，可能造成的投資風險由投資者自行承擔。

　　5、本次發(fā)行的股票自深圳證券交易所上市之日起，無流通限制和限售期安排。投資者必須注意上市第一天股票流通增加造成的投資風險。

　　發(fā)行前的股份有限期，有關限期承諾和限期安排見招股說明書。上述股份限制安排是有關股東根據(jù)公司治理需要和經(jīng)營管理穩(wěn)定性，根據(jù)有關法律、法規(guī)作出的自愿承諾。

　　6、發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）綜合考慮發(fā)行人的基本面、行業(yè)、市場狀況、同行業(yè)上市公司的估值水平、募集資金需求和承銷風險，協(xié)商確定發(fā)行價格為27.50元/股。任何投資者參與認購的，視為已接受發(fā)行價格；對發(fā)行定價方法和發(fā)行價格有異議的，建議不參與發(fā)行。

　　本次發(fā)行價格為27.50元/股，與此價格對應的市盈率為：

　　(1)10.49倍(每股收益按2023年會計師事務所按照中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發(fā)行前的總股本計算);

　　(2)11.36倍(每股收益按2023年會計師事務所按照中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發(fā)行前的總股本計算);

　　(3)13.99倍(每股收益按2023年會計師事務所按照中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發(fā)行后的總股本計算);

　　(4)15.14倍(每股收益按2023年會計師事務所按中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發(fā)行后的總股本計算)。

　　7、本次發(fā)行價格為27.50元/股，請投資者根據(jù)以下情況判斷本次發(fā)行定價的合理性。

　　(1)與行業(yè)市盈率的比較

　　根據(jù)中國上市公司協(xié)會發(fā)布的《中國上市公司協(xié)會上市公司行業(yè)統(tǒng)計分類指南》(2023年)，公司所在行業(yè)屬于“C36汽車制造業(yè)”。截至2024年12月18日(T-3日)中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)上個月平均靜態(tài)市盈率為24.52倍；上個月中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)平均滾動市盈率為25.72倍。

　　1)與行業(yè)平均靜態(tài)市盈率相比

　　與發(fā)行價格相對應的發(fā)行人，2023年扣除前后凈利潤稀釋后，靜態(tài)市盈率為15.14倍，低于2024年12月18日(T-3)上個月C36行業(yè)平均靜態(tài)市盈率為24.52倍，由中證指數(shù)有限公司發(fā)布。

　　2)與行業(yè)平均滾動市盈率相比

　　本次發(fā)行價格對應的發(fā)行人前四季度(2023年10月至2024年9月)滾動市盈率為18.11倍，低于2024年12月18日中證指數(shù)有限公司發(fā)布的C36行業(yè)上個月平均滾動市盈率為25.72倍。

　　3)發(fā)行人所屬行業(yè)市盈率變化趨勢

　　截止2024年12月18日(T-3日)C36行業(yè)平均靜態(tài)市盈率和平均滾動市盈率如下:

　　注：數(shù)據(jù)來源：中證指數(shù)有限公司；

　　注：數(shù)據(jù)來源：中證指數(shù)有限公司；

　　近一年來，“C36汽車制造”行業(yè)平均市盈率相對穩(wěn)定。

　　發(fā)行價格為27.50元/股，2023年扣除前后較低的歸屬母公司凈利潤稀釋后，市盈率為15.14倍，低于截至2024年12月18日(T-3日)上個月中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)平均靜態(tài)市盈率為24.52倍；本次發(fā)行價格對應的發(fā)行人前四個季度(2023年10月至2024年9月)的滾動市盈率為18.11倍，截至2024年12月18日(T-3日)上個月中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)平均滾動市盈率為25.72倍。本次發(fā)行的定價處于合理水平。

　　(2)與可比上市公司的市盈率比較

　　發(fā)行人與招股說明書中選擇的同行業(yè)可比上市公司的市盈率水平如下：

　　數(shù)據(jù)來源:iFinD,截至2024年12月18日。

　　注1:如果尾數(shù)有差異，市盈率計算是四舍五入造成的；

　　注2:可比公司扣除前/后靜態(tài)市盈率=前20個交易日平均價格÷(扣除非經(jīng)常性損益前后歸母凈利潤÷2024年12月18日總股本);

　　注3:黃山谷扣非前后靜態(tài)市盈率=發(fā)行價格÷(扣除非經(jīng)常性損益前后歸母凈利潤÷發(fā)行后總股本);

　　注4:可比公司扣除前/后滾動市盈率=前20個交易日平均價格÷(過去四個季度扣除非經(jīng)常性損益前后母親的凈利潤÷2024年12月18日總股本);

　　1)2023年與可比上市公司靜態(tài)市盈率比較

　　與發(fā)行價格相對應的發(fā)行人，2023年扣除前后較低的歸母凈利潤稀釋后，靜態(tài)市盈率為15.14倍，低于2023年扣除后歸母凈利潤的算術平均靜態(tài)市盈率為31.80倍(截至2024年12月18日)。

　　2)與可比上市公司滾動市盈率比較

　　本次發(fā)行價格對應的發(fā)行人前四個季度(2023年10月至2024年9月)扣除前后較低的歸母凈利潤稀釋后，滾動市盈率為18.11倍，低于可比上市公司扣除后歸母凈利潤的算術平均滾動市盈率為28.26倍(截至2024年12月18日)。

　　發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益前后的靜態(tài)市盈率和滾動市盈率低于可比上市公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤的算術平均靜態(tài)市盈率和滾動市盈率（截至2024年12月18日）。

　　綜上所述，公司考慮其主要業(yè)務、盈利能力、增長，結合同行業(yè)可比公司業(yè)務及相關財務數(shù)據(jù)，參照行業(yè)市盈率水平和同行業(yè)可比公司平均水平確定發(fā)行價格，發(fā)行市盈率低于行業(yè)市盈率水平，低于同行業(yè)可比上市公司市盈率水平，發(fā)行定價合理，定價原則謹慎，但仍存在未來發(fā)行人股價下跌給投資者造成損失的風險。發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）要求投資者關注投資風險，充分了解招股說明書中披露的相關風險因素，認真研究和判斷發(fā)行定價的合理性，做出合理的投資決策。

　　8、上市后可能有跌破發(fā)行價格的風險。投資者應充分關注定價市場化的風險因素，了解股票上市后可能跌破發(fā)行價格，有效提高風險意識，加強價值投資理念，避免盲目炒作。監(jiān)管機構、發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）不能保證股票上市后不會跌破發(fā)行價格。

　　9、發(fā)行人發(fā)行的募集投資項目擬使用募集資金50000元，201.19萬元。如果發(fā)行成功，發(fā)行人預計募集資金總額為5.5萬元，扣除預期發(fā)行費用6.871.55萬元(不含增值稅)后，預計募集資金凈額為48.128.45萬元，低于上述募集項目計劃所需資金總額。

　　本次發(fā)行存在對發(fā)行人的生產經(jīng)營模式、經(jīng)營管理和風險控制能力、財務狀況、利潤水平和股東長期利益產生重要影響的風險。

　　10、不合格、休眠、注銷、無市值證券賬戶不得參與新股認購。上述賬戶參與認購的，中國證券登記結算有限公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）無效。投資者只能使用一個有市值的證券賬戶，每個證券賬戶只能認購一次。證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”、“有效身份證明文件號”參與網(wǎng)上發(fā)行認購的多個證券賬戶相同，或多次參與網(wǎng)上發(fā)行認購的同一證券賬戶，深圳證券交易所交易系統(tǒng)確認的投資者首個市值證券賬戶認購為有效認購，其余為無效認購。

　　11、發(fā)行結束后，經(jīng)深圳證券交易所批準，方可在深圳證券交易所公開上市。未經(jīng)批準的，發(fā)行股份不得上市，發(fā)行人將按發(fā)行價格和同期銀行存款利息返還給參與網(wǎng)上認購的投資者。

　　12、投資者一定要注意風險，發(fā)行人和保薦人(主承銷商)在出現(xiàn)以下情況時，會協(xié)商采取暫停發(fā)行措施:

　　(1)網(wǎng)上投資者認購數(shù)量不足本次公開發(fā)行數(shù)量的；

　　(2)網(wǎng)上投資者認購的股份總數(shù)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%;

　　(三)發(fā)行人在發(fā)行過程中發(fā)生重大會后事項影響發(fā)行的；

　　(四)根據(jù)《證券發(fā)行承銷管理辦法》(中國證監(jiān)會令)〔第208號〕)第五十六條《深圳證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行承銷業(yè)務實施細則》（深圳證券交易所）〔2023〕第七十一條中國證監(jiān)會、深圳證券交易所發(fā)現(xiàn)證券發(fā)行承銷過程涉嫌違法或者異常的，可以責令發(fā)行人、發(fā)起人（主承銷商）暫?；蛘邥和０l(fā)行，并對有關事項進行調查處理。

　　如發(fā)生上述情況，發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）將及時宣布暫停發(fā)行的原因，并恢復發(fā)行安排。暫停發(fā)行后，網(wǎng)上投資者無效，未以投資者名義登記。投資者已支付認購款的，發(fā)行人、發(fā)起人（主承銷商）、深圳證券交易所和中國結算深圳分公司將盡快安排已支付投資者的退款。暫停發(fā)行后，發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）將在中國證監(jiān)會注冊有效期內，滿足會后事項監(jiān)管要求后，在向深圳證券交易所備案后，選擇重啟發(fā)行。

　　13、發(fā)行人、發(fā)起人（主承銷商）鄭重要求投資者注意：投資者應堅持價值投資的概念，參與本次發(fā)行認購。我們希望認識到發(fā)行人的投資價值，并分享發(fā)行人的增長成果的投資者參與認購。

　　14、投資風險特別公告不保證所有投資風險的披露，提示和建議投資者充分了解證券市場的特點和風險，合理評估其風險承受能力，根據(jù)自身經(jīng)濟實力和投資經(jīng)驗獨立決定是否參與發(fā)行認購。

　　發(fā)行人：黃山谷捷有限公司

　　保薦人(主承銷商):國元證券有限公司

　　2024年12月20日