編輯《證券時(shí)報(bào)》 胡華雄
將資本公積金轉(zhuǎn)換為股本已成為許多上市公司重組的重要措施。在具體實(shí)施過程中，股本轉(zhuǎn)換實(shí)施對(duì)象的覆蓋范圍存在較大差異。
許多投資者會(huì)對(duì)上市公司重組的話題感到陌生。一些投資者對(duì)重組過程中涉及的資本公積金轉(zhuǎn)換為股本及相關(guān)細(xì)節(jié)感到困惑。就在最近，a股市場(chǎng)披露了許多涉及資本公積金轉(zhuǎn)換為股本的重組進(jìn)展案例。
北京金城同達(dá)（深圳）律師事務(wù)所合伙人李志軍在接受《證券時(shí)報(bào)》編輯采訪時(shí)表示，上市公司通過重組計(jì)劃引入工業(yè)投資者和金融投資者，為上市公司注入營(yíng)運(yùn)資金和產(chǎn)業(yè)資源，有利于上市公司化解債務(wù)危機(jī)，恢復(fù)上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展，提高公司經(jīng)營(yíng)收入和利潤(rùn)。一方面，這種操作可以避免上市公司的退市和破產(chǎn)清算，保護(hù)中小股東的利益；另一方面，可以清償上市公司的債務(wù)，保護(hù)相關(guān)債權(quán)人的利益，參與重組的債權(quán)人可以通過債轉(zhuǎn)股持有上市公司的股份，未來可以獲得溢價(jià)回報(bào)。
近日，多家a股上市公司發(fā)布了關(guān)于資本公積金轉(zhuǎn)股本重組計(jì)劃實(shí)施的公告，這是近期a股上市公司重組計(jì)劃實(shí)施增加的縮影，一般涉及資本公積金轉(zhuǎn)股本。
例如，*ST花王最近發(fā)布了重組計(jì)劃資本公積金股本實(shí)施公告，根據(jù)江蘇省鎮(zhèn)江中級(jí)人民法院批準(zhǔn)的花王生態(tài)工程有限公司重組計(jì)劃，公司基于現(xiàn)有總股本，按每10股約11.5346股資本公積金股本，共4.7億股，公司總股本約4.07億股至8.77億股。
*ST通脈還宣布，根據(jù)長(zhǎng)春市中級(jí)人民法院裁定批準(zhǔn)的《中通國(guó)脈通信有限公司重組計(jì)劃》，公司以現(xiàn)有總股為基礎(chǔ)，按每10股轉(zhuǎn)18股的比例實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)2.58億股左右。
據(jù)編輯不完全統(tǒng)計(jì)，自今年12月以來，包括*ST文化投資、*ST樹、*ST利潤(rùn)、*ST漢馬、*ST花王、*ST脈搏、*ST傲農(nóng)等公司發(fā)布了重組計(jì)劃資本公積金股本公告，數(shù)量較前幾個(gè)月顯著增加。
仔細(xì)梳理可以發(fā)現(xiàn)，在最近發(fā)布重組計(jì)劃實(shí)施公告的公司中，計(jì)劃存在明顯差異。例如，一些公司將股票轉(zhuǎn)讓給原股東，而另一些公司將股票轉(zhuǎn)讓給原股東。
*根據(jù)ST花王的實(shí)施公告，大約3.77億股花王（包括原應(yīng)分配給控股股東花王集團(tuán)的2000萬股）由重組投資者支付現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓，現(xiàn)金對(duì)價(jià)約5.08億元；除控股股東花王集團(tuán)以外的所有股東分配約4320萬股，每股股東按每10股轉(zhuǎn)換約1.55346股的比例分配，剩余約4978萬股以股票償還債務(wù)的形式償還花王股份的債務(wù)。
與*ST花王不同，*ST漢馬的轉(zhuǎn)換股不分配給原投資者，資本公積金按每10股轉(zhuǎn)換14.5股的比例轉(zhuǎn)換為股票，約5.15億股按上述計(jì)劃引入重組投資者，工業(yè)投資者及其指定的員工主體和財(cái)務(wù)投資者按照重組計(jì)劃規(guī)定的條件轉(zhuǎn)讓；其余約4.33億股用于償還漢馬科技、安徽華菱汽車有限公司、安徽星馬特種汽車有限公司、安徽福馬汽車零部件集團(tuán)有限公司、安徽福馬電子科技有限公司、蕪湖福馬汽車零部件有限公司等五家子公司的普通債權(quán)。
*ST上述轉(zhuǎn)換股不分配給原股東，均在管理人監(jiān)督下按照重組計(jì)劃的規(guī)定分配處置，其中約2.13億股有條件引進(jìn)重組投資者，剩余約4535萬股通過股票償還債務(wù)，分配給中通債權(quán)人，股票償還價(jià)格為13.57元/股。
*ST傲農(nóng)發(fā)布的公告還顯示，*ST傲農(nóng)轉(zhuǎn)增股份未分配給原股東，均在管理人監(jiān)督下按重組計(jì)劃分配處置。
對(duì)于上市公司重組這個(gè)話題，由于之前接觸較少，很多投資者不熟悉，很難澄清一些細(xì)節(jié)。其中之一是股權(quán)登記日第二個(gè)交易日開盤參考價(jià)的確定，相關(guān)計(jì)算確定過程相對(duì)復(fù)雜。
例如，*ST通脈表示，預(yù)計(jì)重組計(jì)劃實(shí)施后股價(jià)將大幅下跌。該公司宣布，根據(jù)該公司12月20日的股票收盤價(jià)估計(jì)，除權(quán)后的股票價(jià)格可能比收盤價(jià)下跌30%以上。許多其他重組資本公積金轉(zhuǎn)換為股本的公司也提示了類似的風(fēng)險(xiǎn)。
李志軍在接受編輯采訪時(shí)表示，除權(quán)參考價(jià)格是基于除權(quán)原則形成的參考價(jià)格，而不是實(shí)際交易價(jià)格，不影響投資者持有的上市公司股票的實(shí)際價(jià)值。上市公司重組復(fù)牌后，原持有上市公司股票的中小投資者應(yīng)避免當(dāng)前銷售，造成實(shí)際損失，等待上市公司股票填補(bǔ)和上漲，然后選擇交易。
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