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本公司董事會(huì)及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒:

● 項(xiàng)目投資標(biāo)的名稱：上海市三復(fù)自主創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè)）（暫定名，最后以企業(yè)登記機(jī)關(guān)審批名字為標(biāo)準(zhǔn)）（下稱“合伙制企業(yè)”、“標(biāo)底股票基金”）。

● 投資額：合伙制企業(yè)總體目標(biāo)募集規(guī)模金額為1億人民幣，公司為有限合伙擬以自有資金認(rèn)繳出資3,000萬(wàn)余元，初次注資1,500萬(wàn)余元，占合伙制企業(yè)出資額的30%。

● 有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范：合伙制企業(yè)仍然處于籌備成立環(huán)節(jié)，未完成登記，有待獲得我國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理備案，落實(shí)措施情況及進(jìn)展存在一定的不確定性。合伙制企業(yè)在后續(xù)經(jīng)營(yíng)過程中，所加盟項(xiàng)目可能會(huì)受到宏觀經(jīng)濟(jì)政策、產(chǎn)業(yè)周期、投資方向經(jīng)營(yíng)管理等多種因素影響，項(xiàng)目投資進(jìn)展及項(xiàng)目完成情況存在一定的不確定性，存有長(zhǎng)期投資不如預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

一、境外投資簡(jiǎn)述

（一）境外投資的相關(guān)情況

2023年9月21日，我們公司與普通合伙上海復(fù)容集團(tuán)有限公司（下稱“復(fù)容項(xiàng)目投資”）以及其它七位有限合伙簽定《上海三復(fù)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙）之合伙協(xié)議》（下稱“本協(xié)定”），共同投資設(shè)立上海市三復(fù)自主創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè)）（暫定名，最后以企業(yè)登記機(jī)關(guān)審批名字為標(biāo)準(zhǔn)），合伙制企業(yè)總體目標(biāo)募集規(guī)模金額為1億人民幣，我們公司做為有限合伙擬以自有資金認(rèn)繳出資3,000萬(wàn)余元，初次注資1,500萬(wàn)余元，占合伙制企業(yè)出資額的30%。合伙制企業(yè)由復(fù)容項(xiàng)目投資出任普通合伙、執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金托管人。公司控股股東、控股股東、持倉(cāng)5%以上的股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員未參與合伙企業(yè)份額申購(gòu)，也未能合伙制企業(yè)中就職。

合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)目的是為了主要投資于具備核心競(jìng)爭(zhēng)力、良好發(fā)展預(yù)期和持續(xù)增長(zhǎng)水平，其服務(wù)和產(chǎn)品具有較好的行業(yè)前景的擬上市企業(yè)。未來(lái)將以被投資單位在我國(guó)海內(nèi)外進(jìn)行首發(fā)上市，或?qū)⒈豁?xiàng)目投資企業(yè)的投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓給世界各國(guó)上市企業(yè)或其它投資人為主要的投資退出方法，以獲取資本升值，并且為合作伙伴謀取項(xiàng)目投資利益最大化。

（二）本次投資事宜無(wú)需提交股東會(huì)或股東大會(huì)審議，由企業(yè)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理阮偉祥機(jī)構(gòu)管理層會(huì)議討論通過。

（三）本次投資事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。此次境外投資結(jié)束后，不容易組成同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（四）企業(yè)在此次與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資前十二個(gè)月內(nèi)不會(huì)有將超募資金用以永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況。

二、投資合同行為主體的相關(guān)情況

（一）普通合伙、執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金托管人基本概況

1、名字：上海復(fù)容集團(tuán)有限公司

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310110312428153Q

3、成立年限：2014年9月18日

4、公司注冊(cè)地址：上海市嘉定區(qū)滬宜公路1188號(hào)18幢2層219室

5、法人代表：孫彭軍

6、注冊(cè)資金：5,000萬(wàn)人民幣

7、業(yè)務(wù)范圍：投資咨詢，資本管理，商務(wù)咨詢（除金融業(yè)、證劵）

8、基金托管人備案序號(hào)：P1032696

9、股東情況：

10、復(fù)容項(xiàng)目投資最近一年又一期有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表如下所示：

貨幣：rmb 企業(yè):元

（二）除企業(yè)外其他七名有限合伙基本概況

（三）以上普通合伙和有限合伙與本公司之間不存在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財(cái)產(chǎn)、債務(wù)、人員等層面關(guān)聯(lián)，且不存在被列入失信被執(zhí)行人狀況。

三、標(biāo)底股票基金的相關(guān)情況

1、名字：上海市三復(fù)自主創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè)）（暫定名，最后以企業(yè)登記機(jī)關(guān)審批名字為標(biāo)準(zhǔn)）。

2、公司注冊(cè)地址：上海市嘉定區(qū)鶴望路733弄3號(hào)7層7015室。

3、業(yè)務(wù)范圍：從業(yè)創(chuàng)投主題活動(dòng)以及相關(guān)咨詢工作；股權(quán)投資基金以及相關(guān)咨詢工作；資本管理；提供融資活動(dòng)相關(guān)的各種各樣技術(shù)咨詢（待定，還是要以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門最后核準(zhǔn)登記企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍為標(biāo)準(zhǔn)）。

4、持有期與投資期：合伙企業(yè)的存續(xù)期限為七年，自合作經(jīng)營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照審簽之日起計(jì)算（下稱“存續(xù)期限”），在其中自基金設(shè)立日起三年內(nèi)為投資期，項(xiàng)目投資期屆滿之后的四年為推出期。合伙制企業(yè)在交易期限內(nèi)應(yīng)完成能夠投資額的境外投資。撤出期限內(nèi)原則上不再開展項(xiàng)目項(xiàng)目投資，如撤出期屆滿依然存在未撤出的投資項(xiàng)目，經(jīng)投資委員會(huì)準(zhǔn)許，能延長(zhǎng)撤出期三年。如增加撤出期后仍有未退出的投資項(xiàng)目，經(jīng)全體合伙人決議成功后可以繼續(xù)增加合伙企業(yè)的存續(xù)期限（下列統(tǒng)稱“增加期”）。增加期限內(nèi)，合伙制企業(yè)不得使用投資。

5、管理規(guī)模：本合伙制企業(yè)總體目標(biāo)募集規(guī)模金額為1億人民幣（下稱“總體目標(biāo)募集規(guī)?！保緟f(xié)定實(shí)施后，如合伙人的認(rèn)繳出資已超過5000萬(wàn)余元時(shí)，本合伙制企業(yè)將下手申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)的工商登記注冊(cè)及基金備案事項(xiàng)。

6、執(zhí)行事務(wù)合伙人：復(fù)容項(xiàng)目投資。

7、備案申請(qǐng)程序流程：有待獲得我國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理備案。

8、標(biāo)底基金合伙人認(rèn)繳出資及初次注資狀況

四、股東協(xié)議主要內(nèi)容

（一）股票基金管理機(jī)制

全體合伙人簽定本協(xié)定則視為普通合伙被選為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，承擔(dān)合伙企業(yè)的事務(wù)處理與執(zhí)行。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》及本協(xié)定的相關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)崗位職責(zé)，和接受別的合伙人的監(jiān)管。普通合伙依據(jù)全體合伙人受權(quán)機(jī)構(gòu)開設(shè)決策聯(lián)合會(huì)，決策由投資委員會(huì)作出。

普通合伙對(duì)合伙企業(yè)的債權(quán)債務(wù)無(wú)限責(zé)任。有限合伙因其出資額為準(zhǔn)對(duì)合伙制企業(yè)債權(quán)債務(wù)義務(wù)，不遵守合伙制企業(yè)管理方法事務(wù)管理。

（二）投資方式

1、投資目標(biāo)

(a)合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為重點(diǎn)圍繞高門檻、高堡壘、戰(zhàn)略地位重要或產(chǎn)業(yè)鏈意義重大的硬尖端科技（包含但是不限于新型藥物和醫(yī)學(xué)技術(shù)行業(yè)、醫(yī)療機(jī)械和身體之外實(shí)驗(yàn)試劑確診領(lǐng)域等），選擇具有技術(shù)性先導(dǎo)性、行業(yè)翹楚性、占有產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略制高點(diǎn)的優(yōu)秀項(xiàng)目。特殊的，私募投資于創(chuàng)業(yè)初期公司金額應(yīng)不低于合伙制企業(yè)總出資額的50%。創(chuàng)業(yè)初期公司應(yīng)同時(shí)滿足以下標(biāo)準(zhǔn)：

(i)創(chuàng)立時(shí)限原則上不超過5年；

(ii)員工總?cè)藬?shù)不超過300人，直接從事研究與開發(fā)的專業(yè)技術(shù)人員占員工總?cè)藬?shù)的20%之上；

(iii)財(cái)產(chǎn)最高不超過5,000萬(wàn)人民幣，銷售額或營(yíng)業(yè)額不得超過5,000萬(wàn)人民幣。

(b)合伙企業(yè)的閑錢可存放在存款，用以購(gòu)買理財(cái)或者購(gòu)買我國(guó)政府發(fā)行的債券和其它相似的固定收益證券，以及其它有關(guān)法律法規(guī)的許多閑錢管理模式。

2、投資限制

(a)原則上不得放貸（為投資的目的給予可轉(zhuǎn)化成股份的債券投資狀況以外）、拆借資金，或以任何方式直接和間接吸收公眾存款；

(b)不得參與期貨等交易行為；

(c)不得參與對(duì)外擔(dān)保，不能用于個(gè)股、期貨交易、金融衍生產(chǎn)品等投資（結(jié)算或利潤(rùn)分配得到的個(gè)股及資產(chǎn)等以外），不能用于冠名贊助、捐助等支出；

(d)不得參與造成合伙制企業(yè)擔(dān)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任的投入；

(e)不得參與房地產(chǎn)行業(yè)，可是選購(gòu)自購(gòu)房地產(chǎn)業(yè)以外；

(f)對(duì)同一投資組合公司或特定單一工程項(xiàng)目的總計(jì)投資額不高于股票基金總出資額的20%；

(g)不得參與相關(guān)法律法規(guī)嚴(yán)禁從業(yè)的其他業(yè)務(wù)流程。

（三）管理費(fèi)用

做為基金托管人給予本協(xié)定項(xiàng)下服務(wù)項(xiàng)目的對(duì)價(jià)，合伙制企業(yè)應(yīng)經(jīng)常向付款特殊金額費(fèi)用（下稱“管理費(fèi)用”）。自工商注冊(cè)創(chuàng)立日至撤出期屆滿期內(nèi)合伙制企業(yè)每一年需向基金托管人付款等同于合伙制企業(yè)總實(shí)繳出資額之2%的管理費(fèi)，在增加期限內(nèi)免收管理費(fèi)用。如有后面合作伙伴添加，在做完后面交收后基金托管人有權(quán)利依照后面合作伙伴實(shí)繳出資額補(bǔ)提相對(duì)應(yīng)的管理費(fèi)（自工商注冊(cè)創(chuàng)立日開始計(jì)算）。

(四)利潤(rùn)分成方法

合伙制企業(yè)收益正常情況下在投資期不去做分派，在撤出期采用“一新項(xiàng)目一清”的形式進(jìn)行分派。

1、現(xiàn)錢分派

(a)在處罰及/或退出每一加盟項(xiàng)目后，合伙制企業(yè)將按照項(xiàng)目對(duì)帶來(lái)的收益扣減合伙企業(yè)的開辦費(fèi)用、平時(shí)經(jīng)營(yíng)成本、基金管理費(fèi)用、管理費(fèi)、各類應(yīng)交稅金及這個(gè)項(xiàng)目的額外支出后，賬戶余額進(jìn)行分割。進(jìn)行現(xiàn)金分派時(shí)，將依據(jù)合作伙伴分別的具體認(rèn)繳出資額約占具體認(rèn)繳出資額比例按照下列次序分給合作伙伴：

(i)退還全體合伙人實(shí)繳出資額：最先，100%分給全體合伙人，直到全體合伙人接到的資金分派的數(shù)額相當(dāng)于該合作伙伴對(duì)合伙企業(yè)的實(shí)繳出資額。單個(gè)項(xiàng)目可分派現(xiàn)金收入如無(wú)法使所有合作伙伴取回其實(shí)繳出資額的，則不進(jìn)行別的分派；然后由下一撤出新項(xiàng)目可分派現(xiàn)金收入填補(bǔ)全部合作伙伴未收回實(shí)繳出資額，直到所有合作伙伴取回其全部實(shí)繳出資額，再執(zhí)行下一分派流程；

(ii)全體合伙人優(yōu)先選擇收益：退還全體合伙人實(shí)繳出資額后如有賬戶余額，則100%分給全體合伙人，直到全體合伙人從總體上在協(xié)議書第8.2(a)(i),(ii)條項(xiàng)下累計(jì)獲得的分配總金額完成依照年化利率8%（單利）的內(nèi)部回報(bào)率。本協(xié)定第8.2(a)(ii)條項(xiàng)下所采用的“內(nèi)部回報(bào)率”應(yīng)選用全體合伙人實(shí)際支付（就投資來(lái)講）和接到（就本協(xié)定第8.2條項(xiàng)下的現(xiàn)錢分派來(lái)講）現(xiàn)金日期和額度來(lái)計(jì)算；

(iii)完成上述分派以后如有賬戶余額，則20%分給基金托管人（這部分為基金管理人的“業(yè)績(jī)報(bào)酬”）。80%分給有限合伙（依據(jù)有限合伙的具體認(rèn)繳出資額的比例進(jìn)行分派）。

2、貨幣性方式分派

合伙制企業(yè)結(jié)算前，基金托管人一般應(yīng)先合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資給予轉(zhuǎn)現(xiàn)以防止貨幣性方式的分配?？墒?，如果不能轉(zhuǎn)現(xiàn)也可根據(jù)實(shí)繳出資總金額三分之二以上的合伙人的決定覺得開展貨幣性方式的分配對(duì)全體合伙人（作為一個(gè)整體）更為有利，基金托管人應(yīng)當(dāng)按照投資委員會(huì)的決議以貨幣性的方式進(jìn)行分派，但需遵守相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及其他規(guī)范性文件。在開展貨幣性分派時(shí)，假如分配非貨幣資產(chǎn)是公布上市交易的商業(yè)票據(jù)，該等商業(yè)票據(jù)其價(jià)值將依據(jù)分派進(jìn)行之日前十五個(gè)交易日的均值成交價(jià)予以確定或依照適用相關(guān)法律法規(guī)予以確定。

五、境外投資對(duì)公司的影響

本次投資的目是依托基金管理人的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)、管理與區(qū)位優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)展投資方式，企業(yè)在確保日常運(yùn)營(yíng)資本金前提下，應(yīng)用自籌資金投資方向股票基金，有助于進(jìn)一步提高企業(yè)資金使用效益，為公司發(fā)展造就升值空間。此次投資額占公司財(cái)產(chǎn)比例比較小，也不會(huì)影響公司主要業(yè)務(wù)的順利開展。

六、對(duì)外開放投資風(fēng)險(xiǎn)剖析

合伙制企業(yè)仍然處于籌備成立環(huán)節(jié)，未完成登記，有待獲得我國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理備案，落實(shí)措施情況及進(jìn)展存在一定的不確定性。合伙制企業(yè)在后續(xù)經(jīng)營(yíng)過程中，所加盟項(xiàng)目可能會(huì)受到宏觀經(jīng)濟(jì)政策、產(chǎn)業(yè)周期、投資方向經(jīng)營(yíng)管理等多種因素影響，項(xiàng)目投資進(jìn)展及項(xiàng)目完成情況存在一定的不確定性，存有長(zhǎng)期投資不如預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

浙江龍盛集團(tuán)有限責(zé)任公司股東會(huì)

二O二三年九月二十三日