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證券代碼：002325證券簡稱：洪濤股份公示序號：2023-007

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳洪濤集團股份有限公司（下稱“企業(yè)”）于2022年2月9日接到深圳交易所上市公司管理一部《關(guān)于對深圳洪濤集團股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2023〕第139號，下稱“《關(guān)注函》”），現(xiàn)對問詢函里的問題回復(fù)如下所示：

2021年8月，你公司公布的《關(guān)于第三期限制性股票激勵計劃預(yù)留部分第三個解除限售期未達解鎖條件及回購注銷部分限制性股票的公告》表明，因為公司2020年營業(yè)收入增長率未達標，企業(yè)第三期限制性股票激勵計劃預(yù)埋員工持股計劃第三個開啟期解鎖標準未造就，經(jīng)第五屆股東會、職工監(jiān)事決議，你公司擬回購注銷第三個解除限售期23名激勵對象不符合要求的744,000股員工持股計劃。到目前為止你公司并未舉辦股東大會審議上述情況事宜，未對上述情況員工持股計劃進行回購注銷，我部表示關(guān)心。

1.麻煩你公司說明長期性沒完成回購注銷的主要原因，存有的關(guān)鍵阻礙，是不是違背《第三期限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。

回應(yīng)：

（1）未回購注銷的主要原因

企業(yè)沒完成第三期約束性股票回購注銷主要系下列緣故：一方面，近些年由于疫情、經(jīng)濟下滑危害，企業(yè)營業(yè)收入、現(xiàn)金流量發(fā)生一定程度的下降，因為資金規(guī)劃要求，企業(yè)只有分批付款股份回購款，從而導(dǎo)致企業(yè)沒完成約束性股票回購注銷。另一方面，企業(yè)各自審議了三項回購注銷第三期員工持股計劃的議案，涉及到的激勵對象人數(shù)眾多，需要一定的時間逐一激勵部門溝通退錢事宜，與此同時，企業(yè)就是希望付款所有回購款后，集中化申請辦理會計驗資報告、我國登記結(jié)算公司回購注銷辦理手續(xù)，進而提升復(fù)購高效率，節(jié)省時間成本費，因而公司已沒完成約束性股票回購注銷。

（2）《深圳洪濤集團股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定

《深圳洪濤集團股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃》之“四、激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售分配、禁售期”之“（一）有效期限”要求：本方案期限為員工持股計劃授于進行備案日起至全部約束性股票解除限售或回購注銷結(jié)束之日止，一般不超過60月，在其中初次授于部分員工持股計劃有效期限一般不超過48月，預(yù)埋授于部分員工持股計劃有效期限一般不超過48月?！逼髽I(yè)初次授于員工持股計劃備案期為2017年3月9日，預(yù)埋授于員工持股計劃備案期為2017年12月19日，預(yù)埋剩下授于員工持股計劃備案期為2018年3月26日，一部分未解鎖的首次授于員工持股計劃、預(yù)埋授于員工持股計劃、預(yù)埋剩下授于員工持股計劃未完成回購注銷，已經(jīng)超過了《深圳洪濤集團股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃》所規(guī)定的有效期限。

2.麻煩你企業(yè)系統(tǒng)梳理股權(quán)激勵計劃執(zhí)行情況，并告知到目前為止你公司并未申請辦理回購注銷的股票數(shù)，主要原因，有待付款回購款金額，擬采用或已經(jīng)所采取的解決措施及后續(xù)銷戶方案。

回應(yīng)：

（1）并未申請辦理回購注銷的股票數(shù)及需付款回購款金額

企業(yè)因工作人員辭職、業(yè)績不達標，應(yīng)回購注銷第三期員工持股計劃數(shù)量為771.42億港元，目前為止未完成回購注銷程序流程；應(yīng)付款回購款總共27,838,362元，在其中已付款回購款23,098,302元，并未付款回購款4,740,060元，之上額度沒有貸款利息，貸款利息為金融機構(gòu)同時期定期存款利息。

（2）并未申請辦理回購注銷的主要原因

企業(yè)第三期限制性股票激勵計劃初次授予員工持股計劃已全部開啟，因為公司2020年營業(yè)收入增長率沒有達到預(yù)埋授于員工持股計劃設(shè)置的本年度績效考評總體目標，預(yù)埋授于一部分第三個解除限售期未達開啟標準，及股權(quán)激勵計劃期內(nèi)存有鼓勵工作人員辭職狀況，企業(yè)需要就得一部分未解鎖員工持股計劃開展回購注銷解決。近些年由于疫情、經(jīng)濟下滑危害，企業(yè)營業(yè)收入、現(xiàn)金流量發(fā)生或多或少下降，企業(yè)分批付款股份回購款，并為提升復(fù)購高效率，企業(yè)期待集中統(tǒng)一處理回購注銷事宜，從而沒完成股權(quán)回購注銷。

（3）擬采用解決措施

企業(yè)對未及時回購注銷表示歉意，企業(yè)計劃在2022年年度股東大會對并未遞交股東會的回購注銷提案開展決議，定于2023年12月31日前逐步將回購款付給剩下原沒有達到開啟要求的激勵對象或喪失激勵對象資質(zhì)的激勵對象，待上述情況賬款所有付款成功后，立即進行驗資報告程序流程，同時向深圳交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申辦股權(quán)注銷登記。

3.三季報表明，你公司報告期末貸幣余額2.3億人民幣，麻煩你企業(yè)融合流動資產(chǎn)狀況、債務(wù)及營運資金需求、并未付款股份回購款金額等表明未付款股份回購款的合理化，你公司賬目流動資產(chǎn)是否屬實可以用，存不存在被第三方資金占用費的情況；同時結(jié)合上述情況回應(yīng)是因為你企業(yè)存不存在重要利率風(fēng)險，倘若，請充足提醒風(fēng)險性。

回應(yīng)：

（1）流動資產(chǎn)狀況

截至2022年9月30日，企業(yè)貸幣余額為2.3億人民幣，在其中受到限制流動資產(chǎn)1.79億，其他余額0.51億。期終受到限制流動資產(chǎn)里面含有向金融企業(yè)融資擔(dān)保金1.16億人民幣，期滿適合于償還對應(yīng)的短期貸款。

（2）負債、營運資本狀況

①截至2022年9月30日企業(yè)有息債務(wù)狀況

企業(yè)的貸款機構(gòu)與企業(yè)有很長時間的協(xié)作，公司信用情況良好，金融機構(gòu)信用額度基本上可重復(fù)利用，與此同時，企業(yè)已經(jīng)與大部分銀行達到延長貸款期限。

②營運資金需求

截至2022年9月30日，速動資產(chǎn)65.45億，營業(yè)利潤55.08億，速動資產(chǎn)能滿足日常營運資本。公司正在采用多種手段催款應(yīng)收帳款，如果需要根據(jù)訴訟方式處理，爭取將來營業(yè)性現(xiàn)錢大幅度注入。

（3）并未付款股份回購款狀況

企業(yè)因工作人員辭職、業(yè)績不達標，應(yīng)回購注銷第三期員工持股計劃數(shù)量為771.42億港元，目前為止未完成回購注銷程序流程，應(yīng)付款回購款為27,838,362元，在其中已付款23,098,302元，并未付款4,740,060元，之上額度沒有貸款利息，貸款利息為金融機構(gòu)同時期定期存款利息。

企業(yè)未付款完回購款主要系近些年由于疫情、經(jīng)濟下滑危害，企業(yè)營業(yè)收入、現(xiàn)金流量發(fā)生一定程度的下降，企業(yè)資金相對性焦慮不安，整體規(guī)劃資產(chǎn)時優(yōu)先選擇用以還款銀行借款、付款職工工資、結(jié)算經(jīng)銷商錢款等，與此同時2022年遭遇企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換債券到期還本付息狀況，企業(yè)只有依據(jù)資金規(guī)劃分批付款股份回購款，沒法一次性所有付款。

經(jīng)核實，企業(yè)貸幣余額與銀行對賬單賬戶余額一致，流動資產(chǎn)現(xiàn)實存在，找不到被第三方資金占用費的情況，不會有重要利率風(fēng)險。與此同時，企業(yè)計劃于2023年12月31日前逐步將回購款付給剩下原沒有達到開啟要求的激勵對象或喪失激勵對象資質(zhì)的激勵對象。

4.請說明你公司對于上述情況事宜履行信息披露義務(wù)實際情況，是不是違背《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)規(guī)定。

回應(yīng)：

（1）企業(yè)第三期限制性股票激勵計劃需回購注銷的那一部分員工持股計劃已執(zhí)行的信息披露情況如下：

企業(yè)依照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》有關(guān)規(guī)定，在年報上對企業(yè)股票激勵計劃在報告期的落實措施情況進行公布。

（2）依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務(wù)辦理》的相關(guān)規(guī)定，上市公司披露擬銷戶員工持股計劃公示并執(zhí)行進行通告?zhèn)鶆?wù)人及公布公示后，可以向交易中心和結(jié)算公司申請辦理申請注銷員工持股計劃的手續(xù)；與此同時，依據(jù)《深圳洪濤集團股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃》之“四、激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售分配、禁售期”之“（一）有效期限”要求，目前為止未注銷股份已經(jīng)超過上述情況有效期限，由于回購股份賬款一部分未付款，無法申請辦理驗資報告及后續(xù)的注銷登記，待上述情況程序流程均結(jié)束后，企業(yè)將及時公布回購注銷有關(guān)工作進展。

5.請說明你公司已經(jīng)執(zhí)行結(jié)束股權(quán)注銷決議程序流程但未辦具體注銷登記的股權(quán)是否具備投票權(quán)，有關(guān)公司股東是不是參加企業(yè)股東會決議，該網(wǎng)絡(luò)投票是不是應(yīng)記入有效票，是否會影響股東會議決議的合法有效。請為你公司出示股東會法律意見書律師進行核實并做出確立建議。

回應(yīng)：

（1）已執(zhí)行結(jié)束股權(quán)注銷決議程序流程但未辦具體注銷登記的股權(quán)具備投票權(quán)

企業(yè)需回購注銷的員工持股計劃總計為771.42億港元，上述情況未注銷股份所有登記在第三期限制性股票激勵計劃激勵對象戶下，在其中582.12億港元已完成決議程序流程。結(jié)合公司《第三期限制性股票激勵計劃》之“第七章企業(yè)/激勵對象分別權(quán)利義務(wù)”之“二、激勵對象的權(quán)利義務(wù)”的相關(guān)規(guī)定：激勵對象所得授的員工持股計劃，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司備案產(chǎn)權(quán)過戶之后便具有其個股應(yīng)該有的支配權(quán)，包含但是不限于該等個股的分紅權(quán)、配股份等。因此該等已執(zhí)行結(jié)束股權(quán)銷戶決議程序流程但未辦具體注銷登記的股權(quán)依規(guī)具有投票權(quán)。

（2）已執(zhí)行結(jié)束股權(quán)注銷決議程序流程但未辦具體注銷登記的股權(quán)參加股東會狀況

已執(zhí)行結(jié)束股權(quán)注銷決議程序流程但未辦具體注銷登記的股權(quán)銷戶決議狀況：2019年4月25日，企業(yè)第四屆董事會第三十二次會議及第四屆職工監(jiān)事第二十二次大會審議通過了《關(guān)于回購并注銷部分已授出股權(quán)激勵股票的議案》，允許復(fù)購并銷戶已離職激勵對象已獲得授但還沒有開啟的員工持股計劃總共489.12億港元。2019年8月28日，企業(yè)第四屆董事會第三十五次會議及第四屆職工監(jiān)事第二十五次大會審議通過了《關(guān)于回購并注銷部分已授出股權(quán)激勵股票的議案》，允許復(fù)購并銷戶已離職激勵對象已獲得授但還沒有開啟的員工持股計劃總共93億港元。2019年9月16日，企業(yè)2019年第二次股東大會決議表決通過以上兩個提案。

經(jīng)核實，公司自2019年9月迄今舉行的歷年來股東會，沒有發(fā)現(xiàn)以上應(yīng)回購注銷員工持股計劃的鼓勵工作人員參加股東會并投票選舉的情況。企業(yè)歷年來舉行的股東會，均合拼匯總了當場出席會議和網(wǎng)絡(luò)投票的決議數(shù)據(jù)信息，歷年來股東會決議程序流程合乎《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，決議結(jié)論合法有效，即便激勵對象參加早期股東會的決議，亦也不會影響企業(yè)早期股東會議決議實效性。

（3）侓師審查建議

本所律師認為，公司已經(jīng)執(zhí)行結(jié)束股權(quán)注銷決議程序流程但未辦具體注銷登記的股權(quán)依規(guī)具有投票權(quán)；且有關(guān)公司股東未參加參與股東會并投票選舉；股東會的決議程序流程合乎《公司法》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，以上情況也不會影響期內(nèi)舉辦股東會議決議合法有效。

特此公告。

深圳洪濤集團股份有限公司

2022年2月15日