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證券代碼：688500證券簡稱：慧辰股權(quán)公示序號：2023-013

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性依規(guī)負(fù)法律責(zé)任。

北京市慧辰資道新聞資訊有限責(zé)任公司(下稱“慧辰股權(quán)”或“企業(yè)”)于2023年2月8日接到上海交易所下達(dá)的《關(guān)于對北京慧辰資道資訊股份有限公司出售控股子公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項的二次問詢函》（上證指數(shù)科技創(chuàng)新公函【2023】0019號，下稱“問詢函”)。企業(yè)現(xiàn)將問詢函所涉及到的問題回復(fù)公告如下：

一、有關(guān)標(biāo)的公司股權(quán)評估標(biāo)價難題

回應(yīng)公告稱：企業(yè)本次買賣標(biāo)價為296萬余元，較企業(yè)2022年12月29日公布的交易對價2,000萬余元降低1,704萬余元。根據(jù)同一份資產(chǎn)評估，對于同一股權(quán)出售事宜企業(yè)前后左右2次買賣標(biāo)價差別做到85%。

請企業(yè)補(bǔ)充披露：回應(yīng)環(huán)節(jié)中，對標(biāo)志股份進(jìn)一步降低轉(zhuǎn)讓價格的原因和合理化，請獨(dú)董、持續(xù)督導(dǎo)組織對于存不存在危害上市企業(yè)權(quán)益的舉動進(jìn)行核實并做出確立建議。

1.1企業(yè)回應(yīng)

（一）請企業(yè)補(bǔ)充披露，回應(yīng)環(huán)節(jié)中，對標(biāo)志股份進(jìn)一步降低轉(zhuǎn)讓價格的原因和合理化

此次售賣標(biāo)的公司股份，從始至終，公司和交易對手方一直是把公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣及其業(yè)績補(bǔ)償調(diào)節(jié)作為一項一攬子交易進(jìn)行整體談判的。

上次交易方案，企業(yè)考慮到2020年12月選購標(biāo)的公司相匹配22%股份時的價錢5,676萬余元，從收回成本成本費(fèi)的角度考慮，與交易對手方共同商定一攬子交易價格是5,676萬余元。買賣多方借鑒了山東省正源效資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司開具的以2022年10月31日為基準(zhǔn)日的《北京慧辰資道資訊股份有限公司擬股權(quán)出售所涉及北京信唐普華科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（魯正信評報字（2022）第Z160號）（下稱“分析報告”），商談交易對價為2,000萬余元、銷售業(yè)績賠償金為3,676萬余元。

上次咨詢后，為了能更加足夠的賠償企業(yè)的運(yùn)營成本，公司和交易對手方再次展開了多次商談，調(diào)整了交易方案：將業(yè)績補(bǔ)償額度增加至5,676萬余元，與公司采購標(biāo)的公司相對應(yīng)的22%股份時的價錢5,676萬余元保持一致；與此同時根據(jù)交易對價與評估值的相互關(guān)系，參照以分析報告中信銀行唐普華所有股份的評估值1,344.72萬余元為依據(jù)，將信唐普華22%的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓最后交易對價確定為296萬余元。并且與上次交易方案對比，此次售賣最后總體交易對價較上次計劃方案增強(qiáng)了296萬余元。

總的來說，此次信唐普華22%股份交易對價296萬余元，根據(jù)股份比例與分析報告里的標(biāo)的公司所有股權(quán)評估價值匹配一致；銷售業(yè)績賠償金5,676萬余元也保證了企業(yè)原始花費(fèi)的等額本息回收利用，與此同時其實是為了推動與對方方買賣達(dá)到，具備商業(yè)合理化。在標(biāo)的公司2021年、2022年連續(xù)三年績效考評不合格，預(yù)測分析2023年業(yè)績考核指標(biāo)也無法執(zhí)行的情形下，為了控制將來的風(fēng)險性，出自于維護(hù)股東權(quán)利考慮，和不開展本次交易或者在假定于績效考評期結(jié)束后（即2023年之后）然后再進(jìn)行同樣買賣對比，此次售賣標(biāo)的公司22%股份及調(diào)節(jié)銷售業(yè)績賠償金的總體買賣更有利于公司總體風(fēng)險降低及其資產(chǎn)凈值的回收，盡可能維護(hù)公司的股東支配權(quán)，并且也一定程度減少了交易對手方業(yè)績補(bǔ)償工作壓力，有利于其盡早促進(jìn)標(biāo)的公司本身業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，更盡力地扭曲業(yè)務(wù)流程下降的發(fā)展趨勢。

1.2持續(xù)督導(dǎo)組織回應(yīng)

（一）請持續(xù)督導(dǎo)組織對于存不存在危害上市企業(yè)權(quán)益的舉動進(jìn)行核實并做出確立建議

持續(xù)督導(dǎo)部門進(jìn)行的審查工作任務(wù)：

“1、查看上次回收看漲期權(quán)時亞太地區(qū)（集團(tuán)公司）會計事務(wù)所（特殊普通合伙）對信唐普華開具的信唐普華2020年1-8月的財務(wù)審計報告（匯報號：亞會C審字(2020)0960號），山東省正源效資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司對看漲期權(quán)開具的分析報告（匯報號：魯正信評報字(2020）第0159號），看漲期權(quán)的《股權(quán)購買協(xié)議》，及其企業(yè)收購看漲期權(quán)環(huán)節(jié)中股東會決議、監(jiān)事會決議、獨(dú)董建議及其股東會議決議等披露文檔；

2、查看此次售賣看漲期權(quán)時利安達(dá)會計事務(wù)所（特殊普通合伙）對信唐普華開具的財務(wù)審計報告（匯報號：“利安達(dá)審字【2022】第2458號”），山東省正源效資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司對看漲期權(quán)開具的分析報告（匯報號：魯正信評報字(2022）第Z160號），看漲期權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議書，及其公司出售看漲期權(quán)環(huán)節(jié)中股東會決議、監(jiān)事會決議及其獨(dú)董建議等披露文檔；

3、對外國投資者控股股東開展采訪，了解產(chǎn)品上次選購看漲期權(quán)及其此次售賣看漲期權(quán)的主要原因?！?/p>

目前為止，持續(xù)督導(dǎo)組織尚無法執(zhí)行對標(biāo)的公司銷售業(yè)績真實有效進(jìn)行全方位、深層次、系統(tǒng)化的審查工作中。因而，持續(xù)督導(dǎo)組織已經(jīng)向上海交易所申請辦理增加對此次咨詢函的回復(fù)時長，至2023年2月24日。

1.3獨(dú)董審查建議

獨(dú)董展開了下列審查工作中：

1、查看上次回收看漲期權(quán)時亞太地區(qū)（集團(tuán)公司）會計事務(wù)所（特殊普通合伙）對信唐普華開具的信唐普華2020年1-8月的財務(wù)審計報告（匯報號：亞會C審字(2020)0960號），山東省正源效資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司對看漲期權(quán)開具的分析報告（匯報號：魯正信評報字(2020）第0159號），看漲期權(quán)的《股權(quán)購買協(xié)議》，及其企業(yè)收購看漲期權(quán)過程的別的有關(guān)文件；

2、查看此次售賣看漲期權(quán)時利安達(dá)會計事務(wù)所（特殊普通合伙）對信唐普華開具的財務(wù)審計報告（匯報號：“利安達(dá)審字【2022】第2458號”），山東省正源效資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司對看漲期權(quán)開具的分析報告（匯報號：魯正信評報字(2022）第Z160號），看漲期權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議書，及其公司出售看漲期權(quán)過程的別的有關(guān)文件；

3、與公司管理人員進(jìn)行交流，了解產(chǎn)品上次選購看漲期權(quán)及其此次售賣看漲期權(quán)的主要原因。

目前為止，獨(dú)董現(xiàn)在已經(jīng)組織開展了有關(guān)審查工作中，但是由于相關(guān)事宜涉及到法律法規(guī)、證劵等相關(guān)專業(yè)行業(yè)，目前還在征詢專家意見環(huán)節(jié)中，有關(guān)審查工作中未完成，因而獨(dú)董尚不能對此問題發(fā)布確立審查建議。已經(jīng)向上海交易所申請辦理增加對此次咨詢函的回復(fù)時長，至2023年2月24日。

二、有關(guān)標(biāo)底公司經(jīng)營狀況

回應(yīng)公告稱：回收前標(biāo)的公司2017年—2019營業(yè)成本年復(fù)合增長率為24%，利潤率分別是71.61%、69.13%和72.55%，收購后標(biāo)的公司不斷2年虧損，與服務(wù)承諾進(jìn)行的盈利差異很大，2021年至2022年10月總計與業(yè)績承諾差別達(dá)1.16億人民幣。

請企業(yè)補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司劃入上市企業(yè)前，其主營業(yè)務(wù)、收入構(gòu)成、核心客戶及相對應(yīng)的收入分析；收益持續(xù)較快增長的具體原因；融合同業(yè)競爭企業(yè)情況，表明標(biāo)的公司利潤率持續(xù)維持高位的合理化；（2）回收結(jié)束后，上市企業(yè)對標(biāo)的公司總計資金投入網(wǎng)絡(luò)資源實際情況，包含但是不限于資產(chǎn)、人員和固資等；標(biāo)底公司主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變、收入構(gòu)成轉(zhuǎn)變、核心客戶轉(zhuǎn)變及相對應(yīng)的收益變化趨勢，及其標(biāo)的公司業(yè)績變臉的具體原因以及合理化。

請持續(xù)督導(dǎo)組織：融合上市企業(yè)以較高估值回收標(biāo)底股權(quán)后，標(biāo)的公司即產(chǎn)生業(yè)績變臉的現(xiàn)象，審查標(biāo)的公司回收前銷售業(yè)績真實有效，及其早期高溢價收購的合理化、決策的過程審慎性。

2.1企業(yè)回應(yīng)

（一）標(biāo)的公司劃入上市企業(yè)前，其主營業(yè)務(wù)、收入構(gòu)成、核心客戶及相對應(yīng)的收入分析；收益持續(xù)較快增長的具體原因；融合同業(yè)競爭企業(yè)情況，表明標(biāo)的公司利潤率持續(xù)維持高位的合理化

1、標(biāo)的公司劃入上市企業(yè)前，其主營業(yè)務(wù)、收入構(gòu)成、核心客戶及相對應(yīng)的收入分析

（1）標(biāo)底公司主要業(yè)務(wù)

信唐普華專注于政府部門行業(yè)動態(tài)軟件定制開發(fā)及服務(wù)，是一家完善的總體解決方案提供商、IT綜合性服務(wù)供應(yīng)商。標(biāo)的公司主要是為新型智慧城市、數(shù)字農(nóng)業(yè)、云技術(shù)、大數(shù)據(jù)的應(yīng)用與提供服務(wù)的信息化咨詢建設(shè)，為政府、公司用戶提供軟件開發(fā)技術(shù)、信息系統(tǒng)集成、運(yùn)行管理等IT一站式服務(wù)。

（2）劃入上市企業(yè)前（2017年-2020年11月）的收入構(gòu)成

企業(yè)：萬余元

（3）劃入上市企業(yè)前（2017年-2020年11月）核心客戶及相匹配收入分析

模塊：萬余元

注：以上核心客戶包含2017年前五大顧客、2018年前十大顧客（包括2017重疊顧客）、2019年前十大顧客（包括2017、2018年重疊顧客）、2020年前五大顧客。

2、收益持續(xù)較快增長的具體原因

標(biāo)的公司正式成立一直致力于行業(yè)大數(shù)據(jù)解決方法及平臺建設(shè)，在新型智慧城市、緊急、執(zhí)法局、交通出行、農(nóng)牧業(yè)等政府部門垂直行業(yè)擁有豐富的基本建設(shè)工作經(jīng)驗，并和國中央企業(yè)系統(tǒng)集成商一直保持著良好的服務(wù)合作伙伴關(guān)系。2017-2019年我國加強(qiáng)了之上領(lǐng)域管理平臺基本建設(shè)的幅度，標(biāo)的公司面對有延續(xù)性、可參加的項目機(jī)會比較多，因此保持著持續(xù)較快增長。

3、融合同業(yè)競爭企業(yè)情況，表明標(biāo)的公司利潤率持續(xù)維持高位的合理化

劃入上市企業(yè)前期內(nèi)標(biāo)的公司利潤率狀況

標(biāo)的公司歷史時間期內(nèi)維持相對較高的利潤率水準(zhǔn)主要有緣故：

（1）規(guī)模效益逐漸顯現(xiàn)

經(jīng)過多年技術(shù)儲備，標(biāo)的公司早已具備成熟的技術(shù)條件及資深的從業(yè)者，伴隨經(jīng)營規(guī)模的不斷擴(kuò)展，已完善解決方案重復(fù)使用，工作人員和技術(shù)的使用率有所提高，產(chǎn)品成本成下跌趨勢。

（2）技術(shù)實力不斷發(fā)展

標(biāo)的公司的智慧小區(qū)解決方法可以為政府機(jī)構(gòu)給予綜合性業(yè)務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)軟件，完成監(jiān)管部門水平、工作中效率的提升，反映以群眾要求為核心的經(jīng)營理念，在行政體制向“政府職能轉(zhuǎn)變”轉(zhuǎn)型發(fā)展過程中將具有廣泛的應(yīng)用前景。不論是智慧應(yīng)急、智慧小區(qū)都有它分別的關(guān)鍵技術(shù)，這種客戶細(xì)分技術(shù)性以改善的實施過程、專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的“開箱即用”、細(xì)分化的數(shù)據(jù)庫和優(yōu)化算法為首，最后表現(xiàn)為高品質(zhì)的解決方案和用戶體驗。技術(shù)實力在運(yùn)用過程的不斷提升，在一定程度上減少產(chǎn)品成本。

（3）企業(yè)有較強(qiáng)的成本費(fèi)控制力

標(biāo)的公司因為工作人員規(guī)模較小，管理方法靈便，管理效益比較高，可以積極應(yīng)對市場形勢，比較容易節(jié)省成本。

同業(yè)競爭企業(yè)情況

下列比照企業(yè)與信唐普華并非完全可比公司，業(yè)務(wù)流程有一定的相似度，做參考列舉。

①鼎捷軟件

鼎捷軟件有限責(zé)任公司（股票號：300378）1982年于中國臺灣創(chuàng)立，企業(yè)始終堅持自主創(chuàng)新、重視、技術(shù)專業(yè)的發(fā)展理念，在“智能化+”總體戰(zhàn)略部署下，對焦生產(chǎn)制造、流通兩大產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，以ERP產(chǎn)品和智能制造系統(tǒng)解決方法為基礎(chǔ)，積極推動云行業(yè)與工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的融合創(chuàng)新產(chǎn)品研發(fā)，助推企業(yè)轉(zhuǎn)型經(jīng)營模式，實踐活動企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

②頂點(diǎn)軟件

頂點(diǎn)軟件創(chuàng)立于1996年，2017年上海證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市（603383.SH）。

成立以來，頂點(diǎn)軟件自始至終對焦金融業(yè)尖端科技，堅持不懈基礎(chǔ)技術(shù)科學(xué)研究、不斷的技術(shù)創(chuàng)新，已經(jīng)成為互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域的技術(shù)轉(zhuǎn)型引導(dǎo)者。在時序數(shù)據(jù)庫、分布式系統(tǒng)買賣消息中間件、低延時技術(shù)性、大數(shù)據(jù)工程師、低代碼開發(fā)等基本項目研發(fā)有著深厚的積淀，根據(jù)安全自主可控的前提技術(shù)平臺致力于已有專利權(quán)軟件項目產(chǎn)品研發(fā)。

③致遠(yuǎn)互聯(lián)

上海致遠(yuǎn)互聯(lián)手機(jī)軟件有限責(zé)任公司（通稱：致遠(yuǎn)互聯(lián)）創(chuàng)立于2002年3月，總公司開設(shè)于北京，自始至終致力于公司級管理系統(tǒng)軟件行業(yè)，是一家集產(chǎn)品設(shè)計、產(chǎn)品研發(fā)、銷售及服務(wù)為一體的公司，為用戶提供更專業(yè)的協(xié)同管理軟件商品、解決方法、平臺及云服務(wù)，是國內(nèi)領(lǐng)先的協(xié)同管理軟件服務(wù)提供商。2019年10月31日，致遠(yuǎn)互聯(lián)宣布登錄上海交易所科創(chuàng)板上市A股發(fā)售（股票號：688369）。

同業(yè)競爭企業(yè)毛利率狀況

標(biāo)的公司所承建的軟件開發(fā)新項目因面對領(lǐng)域，具有極強(qiáng)的可推廣和復(fù)制性，類似領(lǐng)域項目在反復(fù)執(zhí)行的過程當(dāng)中可減少實施周期，減少工作人員資金投入等實施成本。深入分析應(yīng)用領(lǐng)域的實用性，有利于提升實用化水平，由軟件開發(fā)轉(zhuǎn)變成軟件項目市場銷售，提升了銷售利潤率。

（二）回收結(jié)束后，上市企業(yè)對標(biāo)的公司總計資金投入網(wǎng)絡(luò)資源實際情況，包含但是不限于資產(chǎn)、人員和固資等；標(biāo)底公司主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變、收入構(gòu)成轉(zhuǎn)變、核心客戶轉(zhuǎn)變及相對應(yīng)的收益變化趨勢，及其標(biāo)的公司業(yè)績變臉的具體原因以及合理化

1、回收結(jié)束后，上市企業(yè)對標(biāo)的公司總計資金投入網(wǎng)絡(luò)資源實際情況，包含但是不限于資產(chǎn)、人員和固資等

（1）資金分配

標(biāo)的公司作為公司子公司期內(nèi)，截止于回應(yīng)日企業(yè)為支持其日常經(jīng)營總計向所提供的貸款賬戶余額總共7,460,630.59元。

（2）工作人員資金投入

回收結(jié)束后，公司向標(biāo)的公司派駐了兩名執(zhí)行董事，分別是老總趙龍、執(zhí)行董事馬亮，派駐公司監(jiān)事一名，為張海平。老總趙龍和執(zhí)行董事馬亮征求標(biāo)的公司高管有關(guān)業(yè)務(wù)開展情況、項目研發(fā)進(jìn)度等方面報告，參加重要業(yè)務(wù)決策；公司監(jiān)事張海平嚴(yán)格履行公司監(jiān)事的工作職責(zé)。

回收結(jié)束后，企業(yè)給與標(biāo)的公司職責(zé)體系工作人員支撐點(diǎn)，包含但不限于會計、人力資源、技術(shù)性、內(nèi)部控制、財務(wù)等群體適用。主要表現(xiàn)在：標(biāo)的公司全方位應(yīng)用企業(yè)管理系統(tǒng)及賬務(wù)軟件，合同書、費(fèi)用報銷、網(wǎng)上銀行等全部步驟都應(yīng)通過企業(yè)相對應(yīng)管理者的審核；企業(yè)人力資源部門對標(biāo)的公司招騁、上崗辭職申請辦理、薪酬管理制度、升職、換崗等事項進(jìn)行統(tǒng)一管理；企業(yè)統(tǒng)一安排研發(fā)主管對標(biāo)的公司研發(fā)項目開展臺賬登記，進(jìn)展跟蹤，承擔(dān)產(chǎn)品研發(fā)材料查驗，研發(fā)立項及變動、結(jié)項等環(huán)節(jié)都應(yīng)通過企業(yè)相關(guān)人員的審核；企業(yè)內(nèi)控合規(guī)工作人員、法務(wù)專員承擔(dān)標(biāo)的公司的合規(guī)管理操縱、風(fēng)險管控、合同審核與管理等。

（3）固資資金投入

無。

2、標(biāo)底公司主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變、收入構(gòu)成轉(zhuǎn)變、核心客戶轉(zhuǎn)變及相對應(yīng)的收益變化趨勢

（1）標(biāo)底公司主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變

報表合并后，標(biāo)的公司受疫情影響和行業(yè)市場的變化對信息系統(tǒng)集成有關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行收攏，在原有程序開發(fā)和軟件項目市場銷售的前提下，擴(kuò)展互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)方位，業(yè)務(wù)流程向具有可持續(xù)的技術(shù)開發(fā)和電商平臺運(yùn)營發(fā)展趨勢。

（2）劃入上市企業(yè)后2020年12月-2022年10月標(biāo)的公司收入構(gòu)成轉(zhuǎn)變

企業(yè)：萬余元

信唐普華在報表合并后收縮了系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，截止到本問詢函回應(yīng)日，無確認(rèn)收入的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。企業(yè)在報表合并后，因行業(yè)格局危害，開始著手向產(chǎn)品和運(yùn)營管理方位轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)架構(gòu)。

（3）劃入上市企業(yè)后2020年12月-2022年標(biāo)的公司核心客戶及相匹配收益轉(zhuǎn)變

企業(yè)：萬余元

注：1、以上核心客戶包含2020年前五大顧客、2021年前五大顧客（包括2020重疊顧客）、2022年前五顧客。

信唐普華歷史時間階段的經(jīng)營收入關(guān)鍵來自各式各樣顧客的程序開發(fā)等特色，新項目獲取途徑關(guān)鍵為了獲得顧客的招標(biāo)會或參加顧客向終端用戶的招投標(biāo)后招標(biāo)精準(zhǔn)獲客，每一個項目完工后需要繼續(xù)找到新的新項目，因而單一客戶需求從未有過極強(qiáng)的持續(xù)性，故每一年的核心客戶會轉(zhuǎn)變。

3、標(biāo)的公司業(yè)績變臉的具體原因以及合理化

2020年企業(yè)收購標(biāo)底股份當(dāng)初，標(biāo)的公司進(jìn)行收益6,556.67萬余元，純利潤3,059.25萬余元，合乎回收時的預(yù)估。但自從2021年正式進(jìn)入收購股權(quán)有關(guān)約定書的績效考評期（2021年-2023年）后：2021年標(biāo)的公司具體進(jìn)行稅后凈利潤為-1,453.82萬余元，績效考評目標(biāo)為稅后凈利潤不少于3,000萬余元；差別-4,453.82萬余元；2022年1-10月標(biāo)的公司具體進(jìn)行稅后凈利潤為-4,040.44萬余元，預(yù)測分析2022年進(jìn)行稅后凈利潤與考核純利潤差異很大，根據(jù)2022年1-10月具體完成稅后凈利潤預(yù)估與2022年考評純利潤差別為-7,190.44萬余元，2023年預(yù)估也無法執(zhí)行績效考評。業(yè)績變臉根本原因是：

自2021年至今，尤其是2021年后半年，出現(xiàn)2020年回收看漲期權(quán)時沒法預(yù)想的總體經(jīng)濟(jì)形勢、疫情和市場需求明顯轉(zhuǎn)變，包含政府部門有關(guān)智能化市場需求形狀和支付方式發(fā)生的明顯變動等，對標(biāo)的公司已有的業(yè)務(wù)范圍形成了比較大沖擊，造成業(yè)務(wù)需求被調(diào)節(jié)、一個新的新項目數(shù)量減少；與此同時回收之后，標(biāo)的公司的核心擴(kuò)展新的領(lǐng)域為智能農(nóng)業(yè)、智慧文旅等多個方面，受到市場自然環(huán)境，疫情影響及業(yè)務(wù)特點(diǎn)自身危害，也難以按照原預(yù)估狀況推動和實現(xiàn)，詳細(xì)如下：

1、2021年，尤其是當(dāng)初后半年市場情況和客戶滿意度均出現(xiàn)于回收標(biāo)底股份時沒法預(yù)想的明顯轉(zhuǎn)變，一方面造成信唐普華目前業(yè)務(wù)范圍受明顯沖擊性，另一方面造成信唐普華回收時的戰(zhàn)略目標(biāo)之一“向智能農(nóng)業(yè)、智慧文旅等方向進(jìn)行擴(kuò)展”難以實現(xiàn)。信唐普華于收購后開始著手對業(yè)務(wù)方向和運(yùn)營模式作出調(diào)整，包含深層次開發(fā)設(shè)計智能農(nóng)業(yè)、文旅產(chǎn)業(yè)等項目以及把它從原來項目模式改成以SAAS經(jīng)營公開等新興運(yùn)營模式向顧客營銷推廣，但如上所述銷售市場環(huán)境破壞等因素影響，目前為止遠(yuǎn)無法達(dá)到預(yù)期。除此之外，信唐普華同樣也摒棄過去以項目方法承接業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的方式，提升產(chǎn)品和運(yùn)營模式提升業(yè)務(wù)架構(gòu)，試著采用規(guī)律性付費(fèi)方式，期待通過各種每筆合同價比較小、減少顧客購置壓力方法擴(kuò)張商機(jī)，但截至本問詢函公布，并未造成充足業(yè)務(wù)流程成效。

2、相比于其他領(lǐng)域，信唐普華新拓展的特色農(nóng)業(yè)線上業(yè)務(wù)的市場滲透相對性遲緩，智能化早期基本性工作強(qiáng)度大且側(cè)重當(dāng)場；業(yè)務(wù)流程的經(jīng)營進(jìn)行，關(guān)鍵在于信唐普華和本地運(yùn)營主體、產(chǎn)業(yè)上下游、有關(guān)合作者的相關(guān)性和聯(lián)動性，協(xié)調(diào)工作較傳統(tǒng)式信息化業(yè)務(wù)流程更為復(fù)雜。遭受回收時沒法預(yù)想的2021年后半年至2022年末疫情影響及其地區(qū)抗擊疫情封控區(qū)對策等多種因素，信唐普華營銷團(tuán)隊對眾多繁雜艱難要素的期望不夠，且不能及時到現(xiàn)場掌握和處理，造成原定的業(yè)務(wù)流程進(jìn)度較原來預(yù)估有非常大的延遲時間。

3、信唐普華原主營自2021年下半年開始受應(yīng)收帳款逾期影響比較大，應(yīng)收帳款信用減值損失所導(dǎo)致的壞賬損失對信唐普華的收益產(chǎn)生沖擊性。近三年政府部門預(yù)算金以內(nèi)付款，特別是衛(wèi)生防疫之外的付款自2021年逐漸收緊，當(dāng)?shù)卣谫Y金撥付方面優(yōu)先選擇用以抗擊疫情開支，別的項目費(fèi)用延遲支付。這一在2020年回收看漲期權(quán)時沒法預(yù)想的原因造成信唐普華承擔(dān)或參加的諸多政府采購項目自2021年下半年開始出現(xiàn)大量逾期應(yīng)收賬款，2022年也并未改進(jìn)，促使信唐普華2021年的應(yīng)收帳款信用減值損失大幅上升甚至成為信唐普華造成虧本的原因之一，且2022年信唐普華的預(yù)估應(yīng)收帳款信用減值所產(chǎn)生的壞賬損失仍在提升。

4、新冠肺炎防控對地方地方財政導(dǎo)致比較大壓力與此同時，也成了地方政府的主要工作中，造成對于促進(jìn)包含智能農(nóng)業(yè)、智慧文旅、智慧應(yīng)急等其它事務(wù)的工作和費(fèi)用預(yù)算資金投入方位產(chǎn)生重大影響，對信唐普華獲得服務(wù)產(chǎn)生沖擊性。2021年下半年開始，與信唐普華業(yè)務(wù)流程相關(guān)行業(yè)的新增項目逐漸降低，確立的項目招投標(biāo)節(jié)奏感或施工進(jìn)度也出現(xiàn)了變緩、推遲等狀況，信唐普華現(xiàn)營銷團(tuán)隊對突發(fā)狀況解決不夠，潛在需求研究與開發(fā)及其現(xiàn)場展現(xiàn)或品牌推廣沒法如期進(jìn)行，和傳統(tǒng)合作伙伴的溝通協(xié)作發(fā)生停滯不前受阻，對于自身產(chǎn)品和運(yùn)營推廣造成不利影響，導(dǎo)致其一定的時間內(nèi)喪失銷售市場傳播廣度，項目機(jī)會不斷降低，最后對信唐普華獲得一個新的項目及出單造成明顯的不良影響，2022年信唐普華獲得的新項目也是大幅降低且2023年的項目可變性進(jìn)一步增加。

5、當(dāng)?shù)卣l(wèi)生防疫封控區(qū)對業(yè)務(wù)及實施人員的差旅費(fèi)及項目外包等造成很大影響，對信唐普華不僅有項目執(zhí)行收入完成產(chǎn)生沖擊性。因為信唐普華的項目多見當(dāng)?shù)卣袠?biāo)會及執(zhí)行，不能及時趕到現(xiàn)場對獲得項目機(jī)會、系統(tǒng)演示、POC檢測、交貨執(zhí)行、驗收匯報等相關(guān)工作均造成較大的影響，累加多種要素促使總體的操作流程成本增加，周期時間變長；一部分2021年原預(yù)估可以從2022年開展的新項目，也因為要求轉(zhuǎn)變或改變、一些內(nèi)容撤銷、或者由于實施人員不可以在場履行合同或者無法機(jī)構(gòu)進(jìn)行最終工程驗收等多種因素，再度延遲時間、無法獲得收益或被撤銷，但信唐普華的重要成本費(fèi)支出即工作人員薪資等仍在持續(xù)產(chǎn)生，雖它在2022年已經(jīng)開始調(diào)節(jié)人員結(jié)構(gòu)數(shù)量以控制成本，但仍然造成信唐普華2022年將繼續(xù)虧本。

綜上所述，標(biāo)的公司業(yè)績變臉、收益下降系總體經(jīng)濟(jì)形勢、市場環(huán)境、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)調(diào)整及其突發(fā)性疫情沖擊等一系列要素累加而致，以上分析和具體情況相符合，標(biāo)的公司銷售業(yè)績的主要原因具備合理化。

2.2持續(xù)督導(dǎo)組織回應(yīng)

（一）融合上市企業(yè)以較高估值回收標(biāo)底股權(quán)后，標(biāo)的公司即產(chǎn)生業(yè)績變臉的現(xiàn)象，審查標(biāo)的公司回收前銷售業(yè)績真實有效，及其早期高溢價收購的合理化、決策的過程審慎性

持續(xù)督導(dǎo)組織早已組織開展了系統(tǒng)化的審查工作中，但是由于涉及到審查覆蓋面廣、審查具體內(nèi)容繁雜等因素，有關(guān)審查工作中未完成。因而，持續(xù)督導(dǎo)組織尚不能對此問題發(fā)布確立審查建議，已經(jīng)向上海交易所申請辦理增加對此次咨詢函的回復(fù)時長，至2023年2月24日。

三、有關(guān)業(yè)績承諾協(xié)議變更

回應(yīng)公告稱，2023年1月16日，企業(yè)與上?；垠?、標(biāo)的公司、上海市秉樊、何侃臣再次簽定業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議書，由上?；垠?、上海市秉樊、何侃臣獨(dú)立且連同地向企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)錢賠償總共5,676萬人民幣，與上次選購標(biāo)的公司22%股權(quán)時業(yè)績補(bǔ)償計劃方案組成轉(zhuǎn)變。何侃臣已授權(quán)委托寧波市乾昆于2023年1月9日向領(lǐng)導(dǎo)付了銷售業(yè)績賠償金704萬余元。

請持續(xù)督導(dǎo)組織：（1）核查早期回收環(huán)節(jié)中有關(guān)業(yè)績補(bǔ)償內(nèi)容是否屬于不能變動、銹與骨的承諾，此次變動業(yè)績補(bǔ)償?shù)呐e動是不是合規(guī)管理；（2）表明依據(jù)前期業(yè)績補(bǔ)償承諾以及相關(guān)計算方式，交易對方總計理應(yīng)收取的業(yè)績補(bǔ)償額度；（3）核查此次5,676萬元現(xiàn)金償還的建立根據(jù)，計算方式，與初期承諾是否一致；（4）表明本次交易及業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議變更的舉動，存不存在沒經(jīng)表決通過即優(yōu)先執(zhí)行卻不誠信行為，如股東會否定有關(guān)買賣及業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議變更事宜，買賣方擬怎樣處理。

3.1持續(xù)督導(dǎo)組織回應(yīng)

持續(xù)督導(dǎo)部門進(jìn)行的審查工作任務(wù)：

“1、查看企業(yè)上次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，掌握上次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中業(yè)績補(bǔ)償具體內(nèi)容和計算方法；

2、對公司實際控制人開展采訪，掌握此次交易對價和業(yè)績賠償款確認(rèn)根據(jù)；

3、獲得寧波市乾昆企業(yè)經(jīng)營管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）向領(lǐng)導(dǎo)付款1,000萬余元銀行付款憑證；

4、查看董事會、職工監(jiān)事、獨(dú)董建議等網(wǎng)站公告?！?/p>

目前為止，持續(xù)督導(dǎo)組織尚無法執(zhí)行對標(biāo)的公司銷售業(yè)績真實有效進(jìn)行全方位、深層次、系統(tǒng)化的審查工作中。因而，持續(xù)督導(dǎo)組織已經(jīng)向上海交易所申請辦理增加對此次咨詢函的回復(fù)時長，至2023年2月24日。

四、有關(guān)標(biāo)的公司應(yīng)收賬款回收利用事宜

回應(yīng)公告稱，標(biāo)的公司仍存在大量應(yīng)收賬款，針對保存標(biāo)的公司剩下48%股權(quán)，企業(yè)會以股東身份不斷推動這部分賬款的回收。

請企業(yè)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司應(yīng)收帳款相對應(yīng)的核心客戶以及基本概況、應(yīng)收賬款產(chǎn)生環(huán)境、賬齡分析結(jié)構(gòu)與減值計提狀況。請會計審查并做出確立建議。

4.1企業(yè)回應(yīng)

（一）請企業(yè)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司應(yīng)收帳款相對應(yīng)的核心客戶以及基本概況、應(yīng)收賬款產(chǎn)生環(huán)境、賬齡分析結(jié)構(gòu)與減值計提狀況

標(biāo)的公司的應(yīng)收帳款主要來源于歷史時間期內(nèi)于平時經(jīng)營過程中向用戶提供服務(wù)時，依據(jù)服務(wù)項目約定書所取得的應(yīng)收未收顧客賬款，包含約定書的服務(wù)收費(fèi)及按稅收相關(guān)法律法規(guī)應(yīng)收款增值稅及其它稅金（若有）。

標(biāo)的公司的應(yīng)收帳款會計制度與上市企業(yè)一致，并依據(jù)全部持有期、以預(yù)期信用損失為載體確定損害提前準(zhǔn)備。標(biāo)的公司在決定有關(guān)以往事宜、當(dāng)前情況以及對于經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢情況的預(yù)測等有效并有根據(jù)的信息內(nèi)容，針對不同的應(yīng)收賬款信用組合的種類，以產(chǎn)生毀約風(fēng)險為權(quán)重值，測算合同書應(yīng)收款的現(xiàn)金流與預(yù)估會收到的現(xiàn)金流中間差值的折現(xiàn)率的幾率權(quán)重計算額度，確定預(yù)期信用損失。

依據(jù)高管基本年度決算賬務(wù)，標(biāo)的公司2022年12月31日的應(yīng)收帳款原值約為人民幣約7,972萬余元，為標(biāo)的公司高管未經(jīng)審計的基本年度決算財務(wù)報表，與最后經(jīng)審計結(jié)論可能出現(xiàn)一定差別。

標(biāo)的公司2022年12月31日應(yīng)收帳款相對應(yīng)的核心客戶以及基本概況、應(yīng)收賬款產(chǎn)生環(huán)境、賬齡分析結(jié)構(gòu)與減值計提狀況詳細(xì)如下：

注：前十大應(yīng)收款合計6,446.31萬余元，約占應(yīng)收帳款金額的80.86%。

4.2會計回應(yīng)

我們按照我國注冊會計師審計規(guī)則對慧辰股權(quán)2022年多度合拼及企業(yè)財務(wù)報告實行財務(wù)審計并表達(dá)意見。我們正對慧辰股權(quán)2022年多度合并報表實行內(nèi)控審計，標(biāo)的公司是慧辰股權(quán)2022年度合并報表不可或缺的一部分。

針對公司本次問詢函回應(yīng)聲明中補(bǔ)充披露的標(biāo)的公司應(yīng)收帳款相對應(yīng)的核心客戶以及基本概況、應(yīng)收賬款產(chǎn)生環(huán)境、賬齡分析結(jié)構(gòu)與減值計提狀況，大家已完成的有關(guān)審查工作流程簡述如下所示：

掌握、評定與信唐普華收入及應(yīng)收賬款有關(guān)的關(guān)鍵所在內(nèi)控制度；

得到信唐普華2022年的會計憑證及財務(wù)報告，將應(yīng)收帳款的總分類賬及表格數(shù)據(jù)核對至明細(xì)分類賬，查驗是否一致；

對應(yīng)收帳款項下顧客的應(yīng)收賬款的資金回籠，取樣核查查驗至存款賬務(wù)的資金回籠憑據(jù)及銀行單據(jù)，查詢應(yīng)收帳款是否存在第三方回款的現(xiàn)象，若有需掌握緣故；對全量應(yīng)收帳款降低賬務(wù)處理進(jìn)行分類，若有非資金回籠所產(chǎn)生的應(yīng)收帳款降低賬務(wù)處理，查驗相對應(yīng)的會計記賬憑證及適用文檔，分析其合理化及存不存在出現(xiàn)異常；

對2022年度確認(rèn)收入項目，根據(jù)收入審計證據(jù)，抽樣檢驗收入準(zhǔn)則支持性文件，執(zhí)行合同審查、查驗項目驗收報告程序流程，關(guān)心收入準(zhǔn)則是否屬實精確及是否滿足政府會計準(zhǔn)則的需求，并把相對應(yīng)確認(rèn)收入的賬務(wù)處理的借貸方核查至應(yīng)收帳款明細(xì)分類賬，查驗是否一致，對2022年末并未所有資金回籠的之前年度新項目，取樣復(fù)診業(yè)務(wù)流程合同、竣工驗收報告等整合性材料。

截止到本問詢函回應(yīng)日，受需第三方顧客協(xié)同配合事宜等多種因素，大家尚無法執(zhí)行所有計劃實施的審查程序流程。因而，現(xiàn)向上海交易所申請辦理增加對此次咨詢函的回復(fù)時長，至2023年2月24日。

特此公告。

北京市慧辰資道新聞資訊有限責(zé)任公司

股東會

2023年2月16日