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證券代碼：600655證券簡稱：豫園股份公示序號：臨2023-010

債卷編碼：155045債卷通稱：18上海豫園01

債卷編碼：163038債卷通稱：19上海豫園01

債卷編碼：163172債卷通稱：20上海豫園01

債卷編碼：188429債卷通稱：21上海豫園01

債卷編碼：185456債卷通稱：22上海豫園01

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

上海豫園度假旅游商城系統(tǒng)（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第十一屆股東會第二次大會審議通過了《關(guān)于投資收購日本北海道Kiroro項(xiàng)目100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案》，豫園股份擬以110萬美元回收日本國項(xiàng)目公司NapierTokuteiMokutekiKaisha（通稱“NapierTMK”）100%股份，復(fù)星國際有限責(zé)任公司（通稱“復(fù)星國際”，0656.HK）為NapierTMK最后大股東。豫園股份擬以4.601萬美元回收日本國項(xiàng)目公司GKKiroroManagement（通稱“GKKM”）100%股份，復(fù)星國際（0656.HK）為GKKM最后大股東。詳細(xì)公司在上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《上海豫園旅游商城（集團(tuán)）股份有限公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告》（公示序號：臨2023-008）。

2023年2月10日，公司收到上海交易所下達(dá)的《關(guān)于對上海豫園旅游商城（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》上證指數(shù)公函【2023】0104號（下稱“《問詢函》”）。依據(jù)問詢函的需求，企業(yè)會與相關(guān)負(fù)責(zé)人就問詢函中常提出問題逐一展開了仔細(xì)分析，現(xiàn)將本次交易補(bǔ)充披露如下所示：

一、公示公布，依據(jù)財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，截止到2022年6月30日，以上倆家標(biāo)的公司NapierTMK及GKKM總資產(chǎn)為9.23億人民幣，其他綜合收益為4.63億人民幣；2022年上半年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4775.8萬余元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-6653.6萬余元。請企業(yè)：

（1）融合標(biāo)底公司主要業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與近五年關(guān)鍵運(yùn)營數(shù)據(jù)，具體說明標(biāo)的公司經(jīng)營虧損的主要原因；

標(biāo)的公司NapierTMK主要是針對Kiroro休閑度假村資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、管理方法和處理等。GKKM以及子公司主要是針對酒店及滑雪場地休閑度假村的經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

在2022年12月ClubMed酒店一部分更新改造進(jìn)行開張以前，均是原小區(qū)業(yè)主根據(jù)加盟酒店加盟品牌開展獨(dú)立經(jīng)營的方式。因?yàn)榻?jīng)營水準(zhǔn)比較一般，酒店定位較ClubMed這種國際一流滑雪度假村知名品牌也是有非常差別，因此贏利能力欠缺。2020年之后又遭受疫情的沖擊，住房率大幅度下降，從而利潤總額虧損。休閑度假村在2022年4月3日完畢原來酒店經(jīng)營，消除和前品牌商的加盟協(xié)議，并且于5月8日關(guān)掉滑雪場地，總體進(jìn)到更新改造期。根據(jù)再定位和改造，全新升級引進(jìn)ClubMed知名品牌，利用自身在日本北海道Tomamu及全球的滑雪度假村經(jīng)營中積累下來的豐富的經(jīng)驗(yàn)和銷售網(wǎng)絡(luò)，拷貝Tomamu的成功經(jīng)驗(yàn)，大幅度提高客戶資源、管理能力和營運(yùn)能力，從而提升資產(chǎn)凈值。

有關(guān)近些年的盈利情況，從總體上，休閑度假村2018、2019年利潤總額占主營業(yè)務(wù)收入的比例為2.3%-2.4%，歸屬于較低水平。原因是遭受以上酒店定位、管理能力等多種因素，酒店餐廳主營費(fèi)用較高，造成酒店餐廳主營業(yè)務(wù)利潤只占酒店餐廳主營業(yè)務(wù)收入的39%，并且營銷推廣及人力資源成本占比又無法非常好縮小?；﹫龅貙用姹M管主營業(yè)務(wù)利潤率很高，但維護(hù)和水電氣等占收入40%之上，降低了獲利能力。除此之外，在利潤總額后，小區(qū)業(yè)主還需要付款加盟代理管理費(fèi)用，且每一年折舊費(fèi)用約6萬美元也連累了銷售業(yè)績，導(dǎo)致最后的賬目虧本。2020年3月后，日本國逐漸遭受新冠肺炎疫情嚴(yán)重危害，酒店行業(yè)第一個(gè)，2020年主營業(yè)務(wù)收入同比減少40%，2021年全年度仍然遭受疫情影響產(chǎn)生的影響，冬季高峰期無法盈利，總體主營業(yè)務(wù)收入繼續(xù)下降46%。盡管酒店策劃及人工成本也較為19年同期降低約30%，但酒店餐廳主營毛利率仍保持在23%～33%的底位區(qū)段，扣減其它費(fèi)用后本年度運(yùn)營資產(chǎn)總額已造成虧本。

2022年初期，新冠疫情得到緩解，但客流量仍然處于低位，今年初雪季原加盟酒店總體住房率約30%，每天晚上每房均值2.3萬日元，雖與去年同期相比提升了22%，但酒店餐廳主營費(fèi)用較高，造成酒店餐廳主營業(yè)務(wù)利潤只占酒店餐廳主營業(yè)務(wù)收入的33%。滑雪場地層面，酒店經(jīng)營期滑雪場地主營毛利率與之前差不多，5月滑雪場地關(guān)閉后仍不可避免地產(chǎn)生一部分人工成本、維修費(fèi)、期間費(fèi)用等。休閑度假村總體扣減管理方法營業(yè)費(fèi)用后，利潤總額仍然造成虧本。并且，2021年因新冠肺炎疫情，日本的政府對工程大幅度減少了GOP后收取的固定資產(chǎn)稅，該項(xiàng)現(xiàn)行政策2022年不會再執(zhí)行，因而2022年純利潤還稍低于2021年。

另一方面，通過全方位改造提升的ClubMedKiroroPeak（地中海俱樂部·喜樂樂彼克休閑度假村）已經(jīng)在2022年12月15日全新升級開張，贏得了銷售市場的優(yōu)良意見反饋，具體銷售單價(jià)已提高到原酒店餐廳同期相比的4.5倍，證明了先前發(fā)展戰(zhàn)略的正確性，預(yù)估休閑度假村的盈利在2023年會出現(xiàn)大幅度提升。

（2）融合上市企業(yè)現(xiàn)階段的資產(chǎn)負(fù)債情況和后面資金使用等，解釋說明本次交易的主要考慮和重要性，及其對企業(yè)的危害；

公司持續(xù)打造出復(fù)合型作用房地產(chǎn)業(yè)務(wù)流程，緊緊圍繞各種主題風(fēng)格，匯聚產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)質(zhì)資源、引進(jìn)全世界具體內(nèi)容，成為公司搭建家庭消費(fèi)開心產(chǎn)業(yè)群、線下推廣城市產(chǎn)業(yè)城市地標(biāo)業(yè)務(wù)流程的重要支撐。旅游產(chǎn)業(yè)是企業(yè)重點(diǎn)培育活動(dòng)的主題之一，公司在2015年收購北海道Tomamu滑雪度假村多年來運(yùn)營情況良好，成為了日本國甚至東北亞地區(qū)滑雪旅游的主要終點(diǎn)之一，并掌握了相關(guān)資產(chǎn)的投入和管理經(jīng)營工作經(jīng)驗(yàn)。

此次回收Kiroro滑雪度假村的主要考慮主要有以下幾個(gè)：

1)通過收購，企業(yè)將擁有日本北海道兩個(gè)頂尖滑雪度假村，然后由ClubMed經(jīng)營，在定價(jià)、宣傳策劃引流方法等多個(gè)方面充分運(yùn)用協(xié)同作用，并且將來2個(gè)財(cái)產(chǎn)可包裝開展資本運(yùn)營，更具吸引力；

2)參考企業(yè)在Tomamu項(xiàng)目中積淀的成功經(jīng)驗(yàn)，將來收益預(yù)測的可預(yù)測性比較大。并且，2022年12月酒店餐廳一部分更新改造進(jìn)行開業(yè)后的業(yè)績表現(xiàn)優(yōu)良，做為新開酒店餐廳，屋子價(jià)格也已經(jīng)達(dá)到Tomamu相同的水準(zhǔn)，充分說明了商業(yè)計(jì)劃書的可行性分析；

3)現(xiàn)階段疫情沖擊還未完全清除，中國游人等還是處于低谷期，因此把握住現(xiàn)階段潛伏期仍能夠較低價(jià)回收。與此同時(shí)，旅游經(jīng)濟(jì)的修復(fù)反跳發(fā)展趨勢已十分明顯，客流量不斷增加，將來的可預(yù)測性進(jìn)一步增強(qiáng)；

截止到2022年9月30日，上市企業(yè)進(jìn)行主營業(yè)務(wù)收入334.29億人民幣，資產(chǎn)總額經(jīng)營規(guī)模1,336.32億人民幣，在其中流動(dòng)資產(chǎn)102.46億人民幣，負(fù)債率68.42%，總體資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)有效,同時(shí)公司共得到關(guān)鍵合作金融機(jī)構(gòu)的信用額度超rmb750億人民幣，而且，2022年中誠信國際信用評級有限公司、上海新世紀(jì)資信評級項(xiàng)目投資服務(wù)有限公司公布豫園股份的主體評級，定級結(jié)果顯示AAA級，定級結(jié)論優(yōu)良。企業(yè)在提升平時(shí)產(chǎn)業(yè)鏈運(yùn)營管控的前提下，還能通過單核心資產(chǎn)包括金徽酒、招金礦業(yè)及泰康保險(xiǎn)等撤出，完成投退均衡，變厚現(xiàn)錢貯備，改進(jìn)表格構(gòu)造。截止到回收基準(zhǔn)日，標(biāo)底公司資產(chǎn)管理賬目負(fù)債率約50%，小于豫園股份負(fù)債率?；厥諛?biāo)底比較小，收購后針對公司資本結(jié)構(gòu)不容易產(chǎn)生重大影響。

（3）融合上市企業(yè)現(xiàn)階段的專業(yè)人士配置、滑雪場地實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)、北海道旅游發(fā)展前途、行業(yè)現(xiàn)狀及標(biāo)底新項(xiàng)目行業(yè)定位等多種因素，具體說明上市企業(yè)對標(biāo)的公司后面經(jīng)營融合、改造提升計(jì)劃及合理化。

自2022年10月日本國對外開放外國人入境游至今，度假旅游行業(yè)整體修復(fù)比較快。據(jù)公開報(bào)道，2022年12月日本均值酒店客房價(jià)格已經(jīng)超過2019年同時(shí)期二成。

與此同時(shí)，日本北海道地域一直是游人關(guān)注的重點(diǎn)之一。依據(jù)日本觀光廳數(shù)據(jù)信息，2019年來訪日本北海道的旅客總酒店住宿日數(shù)達(dá)3,688.5數(shù)萬人晚，較同期增長4.5%，自2015年起持續(xù)增長，這是繼日本東京、日本大阪以后，全日本排第三的旅行目的地。并且瀏覽日本北海道的海外游人逐年遞增，19年時(shí)已經(jīng)做到總體的四分之一。

Kiroro休閑度假村歸屬于日本北海道四大滑雪場地及全球最好滑冰終點(diǎn)之一，因其雪季對外開放時(shí)間久、粉雪品質(zhì)高、降雪深而著稱，其作為世界高品質(zhì)滑雪度假村有著不同的稀缺資源。此次回收結(jié)束后，企業(yè)將擁有北海道全世界高品質(zhì)滑雪場的頭把交椅，擁有一定的主導(dǎo)權(quán)，并可做為酒店和滑雪場地的唯一小區(qū)業(yè)主進(jìn)行統(tǒng)一管理方法。因而公司將繼續(xù)參考日本北海道Tomamu滑雪度假村新項(xiàng)目的成功經(jīng)驗(yàn)，即通過引進(jìn)ClubMed地中海俱樂部做為酒店餐廳網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營商，合理利用復(fù)星體系里行業(yè)資源，大幅度提高每天晚上每樓房價(jià)格（2022年末至2023年初冬天具體市場價(jià)格較去年原酒店餐廳已提高4.5倍）及酒店餐廳毛利率至Tomamu新項(xiàng)目水準(zhǔn)，以獲得更強(qiáng)盈利。最近來源于澳大利亞、東南亞游人接踵而至，這種都和ClubMed日本國外目標(biāo)客戶群體重疊。

現(xiàn)階段ClubMed將Kiroro精準(zhǔn)定位成一價(jià)全包的高品質(zhì)旗艦級酒店餐廳，在其中ClubMedKiroroPeak（地中海俱樂部·喜樂樂彼克休閑度假村）的主題是新潮風(fēng)，已經(jīng)在2022年12月15日開門營業(yè)，關(guān)鍵招待兒童在12歲以上家中及其戀人、好朋友等顧客。另一家計(jì)劃于2023年內(nèi)開門營業(yè)，將招待全年齡家中及戀人、好朋友等顧客，詳細(xì)信息由ClubMed適時(shí)公布。

此外，企業(yè)將通過優(yōu)化在地面的滑雪場地營銷團(tuán)隊(duì)，融合其了解本地自然地理、滑雪設(shè)備、滑冰經(jīng)營樣式的特性，維持滑雪場比較高利潤率、粉雪特點(diǎn)吸引住非酒店住宿顧客的優(yōu)點(diǎn)，以提升利潤。

二、依據(jù)分析報(bào)告，本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評定，被評定企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為人民幣4.6億人民幣，評估值為5.8億人民幣，投入產(chǎn)出率為24.17%，在其中通常是固資的評估增值。請企業(yè)：

（1）融合固資的賬面原值、固定資產(chǎn)折舊、搭建時(shí)長、現(xiàn)階段財(cái)產(chǎn)情況及同業(yè)競爭相比狀況，表明有關(guān)資產(chǎn)升值的合理化；

分析報(bào)告基準(zhǔn)日的2022年6月30日時(shí)段，標(biāo)的公司固資賬面原值為154.2萬美元，固定資產(chǎn)折舊3.8萬美元。固資中兩幢酒店餐廳各自完工于1991年10月4日和1993年10月6日，建筑設(shè)施穩(wěn)步增長。

固定資產(chǎn)核算的內(nèi)容是Kiroro的休閑度假村財(cái)產(chǎn)，此次對Kiroro休閑度假村財(cái)產(chǎn)使用了收益法(現(xiàn)值現(xiàn)金流法)評定。有關(guān)收益法關(guān)鍵指標(biāo)：

（1）營業(yè)收入

日本的旅游及酒店市場在逐步恢復(fù)中，日本國從2022年10月11日逐漸放開入關(guān)管理措施，對外開放國境，接受游人入關(guān)，進(jìn)而刺激性旅游業(yè)發(fā)展。根據(jù)聯(lián)合國組織世界旅游公布《世界旅游晴雨表》預(yù)測分析，國際旅游業(yè)疫情沖擊暫停2年，2021年全世界旅游業(yè)發(fā)展提高僅是4%，國際旅游業(yè)要恢復(fù)正常疫前水準(zhǔn)，很有可能最少要等2024年之后。

Kiroro休閑度假村坐落于北海道，北海道滑雪場度假村酒店諸多，包含留壽都度假村酒店、二世古Village滑雪度假村、星野度假村TOMAMU、NisekoAlpine酒店、新富良野王子酒店等，在其中星野度假村TOMAMU與Kiroro休閑度假村的酒店定位、地理位置類似且均是ClubMed集團(tuán)公司經(jīng)營管理的休閑度假村。截止到評估基準(zhǔn)日，Kiroro休閑度假村暫停營業(yè)室內(nèi)裝修，但計(jì)劃于2022年年末修復(fù)運(yùn)營，故這次評定參照與Kiroro休閑度假村的市場定位、經(jīng)營規(guī)模、運(yùn)營策劃和所在位置等都相似的Clubmed組員中星野TOMAMU休閑度假村最近的運(yùn)營指標(biāo)對Kiroro休閑度假村未來的發(fā)展收益展開了預(yù)測分析?？紤]到旅游業(yè)發(fā)展逐步恢復(fù)的情形下，Kiroro休閑度假村均值住房率從2023年月均住房率55%增長至2027年的67%，并且在2027年做到平穩(wěn)水準(zhǔn)。

（2）GOP毛利率

針對GOP毛利率（管理費(fèi)用激勵(lì)費(fèi)扣減前），預(yù)測分析Kiroro休閑度假村的GOP毛利率從2023年的8%增長至2027年的30%，并且在2027年做到平穩(wěn)水準(zhǔn)。

依據(jù)ClubMed給予的相關(guān)數(shù)據(jù)，ClubMed經(jīng)營的休閑度假村的GOP毛利率在2019年坐落于37%-57%中間，經(jīng)營效率比較高。此次針對Kiroro休閑度假村的預(yù)測，穩(wěn)定型的GOP毛利率仍小于Clubmed所經(jīng)營休閑度假村的平均，且小于其組員內(nèi)與Kiroro休閑度假村比較接近的星野TOMAMU休閑度假村2019年的GOP毛利率。

收益法所涉及到的將來現(xiàn)金流量預(yù)測數(shù)據(jù)如下所示，在其中本次交易涉及到增資擴(kuò)股額度45.56億日元已包含于2022年和2023年的年支出內(nèi)，為資本性開支，用以滑雪場地、休閑度假村有關(guān)經(jīng)營設(shè)施設(shè)備改造提升：

（3）貼現(xiàn)率

貼現(xiàn)率選用累加法測算。累加法要以安全性年利率加風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整值做為貼現(xiàn)率，將要貼現(xiàn)率視作包括無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率和風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率兩大部分，隨后各自算出每一部分，再把它們求和獲得貼現(xiàn)率。安全性年利率取日本于標(biāo)準(zhǔn)日的10年限國債利率0.24%，應(yīng)依據(jù)估價(jià)對象以及所在城市、領(lǐng)域、市場等存有的風(fēng)險(xiǎn)性來決定險(xiǎn)收益率。此次評定明確委估房地產(chǎn)業(yè)貼現(xiàn)率綜合性定為5%。

與此同時(shí)，依據(jù)資產(chǎn)部位（日本日本北海道地域）和資產(chǎn)類型（休閑度假村財(cái)產(chǎn)）選用了如下所示相比買賣，主要包含3個(gè)日本北海道地域大城市型酒店買賣，2個(gè)沖繩縣地域度假村酒店買賣交易，相比買賣交易資本化率范圍包括4.5%-5.8%，此次評定所采用的貼現(xiàn)率為相比買賣資本化率的均值和中位值，歸屬于有效范疇。

-2019年，某日本企業(yè)收購日本札幌市Karakusa酒店餐廳（2017年開張，共177個(gè)房），資本化率為4.5%；

-2019年，某私募基金房地產(chǎn)融資回收日本札幌市Centurion酒店（1991年開張，共103個(gè)房），資本化率為4.7%；

-2019年，某特殊目的公司回收沖繩縣那霸市度假村酒店（1970年代開張，共350個(gè)房），資本化率為5.0%；

-2018年，Invincible公募基金房地產(chǎn)融資回收札幌市Mystays酒店（1998年開張，共419個(gè)房），資本化率為5.2%；

-2019年，Invincible公募基金房地產(chǎn)融資回收沖繩縣石垣市度假村酒店（1984年開張，2017年重裝開業(yè)，共245個(gè)房），資本化率為5.8%；

※一部分相比買賣交易資本化率根據(jù)市場信息計(jì)算得到。

綜上所述，此次固資的估值是合理的。

（2）解釋說明復(fù)星國際上次回收標(biāo)的公司買賣交易評定及做價(jià)狀況;

復(fù)星國際上次回收時(shí)聘用日本JLL森井鑒定公司對看漲期權(quán)展開了評定，評定標(biāo)準(zhǔn)日為2021年6月30日，各自實(shí)施了立即氫化鋁鋰和DCF法對資產(chǎn)進(jìn)行公司估值。在其中立即氫化鋁鋰公司估值174億日元，DCF法公司估值155億日元。因立即氫化鋁鋰比較簡單且僅選用一財(cái)政年度的純收益比復(fù)原回報(bào)率，充分考慮本資產(chǎn)的收益狀況和未來市場形勢密切相關(guān)，因此資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)分辨DCF法比較適合本標(biāo)底評定，最后依照DCF法出具了分析報(bào)告。復(fù)星國際根據(jù)該分析報(bào)告，通過和賣方商談最終決定了收購價(jià)，考慮到交易費(fèi)用及項(xiàng)目方面得到貸款，復(fù)星國際那時(shí)候?qū)τ诒緲?biāo)底的股權(quán)收購價(jià)為114.6億日元。

（3）融合看漲期權(quán)生產(chǎn)經(jīng)營情況轉(zhuǎn)變，表明早期收購價(jià)與本次買賣是不是存在一定差別，有關(guān)買賣分配是不是有益于確保上市企業(yè)權(quán)益。

上次交易過程中想要在日本得到無追索權(quán)借款，回收時(shí)把看漲期權(quán)和經(jīng)營展開了輕和重分離出來，輕資產(chǎn)由NapierTMK擁有，工作人員和經(jīng)營由GKKM擁有。為了更好地后面疫情恢復(fù)之后在日本方面可以繼續(xù)引進(jìn)借款且維持資本運(yùn)營的協(xié)調(diào)能力，本次交易分配上海豫園立即承攬?jiān)撦p和重分離出來架構(gòu)設(shè)計(jì)，對NapierTMK和GKKM的股權(quán)開展回收，收購價(jià)總計(jì)為114.6億日元，與復(fù)星國際上次買賣回收時(shí)資產(chǎn)價(jià)值一致，不有所差異，有關(guān)分配全面保障了上市公司個(gè)人利益。

和復(fù)星國際上次回收時(shí)對比，現(xiàn)階段新冠疫情相比之前大幅減輕，日原本就消除中國各種各樣疫情防控管理和絕大多數(shù)的國外入關(guān)防護(hù)要求，旅游住宿市場復(fù)蘇趨勢顯著，酒店餐廳休閑度假村類資產(chǎn)將來的可預(yù)測性明顯提高，在今年的雪季企業(yè)一直所持有的日本北海道Tomamu休閑度假村有關(guān)指標(biāo)值已接近疫前水準(zhǔn)，均值屋子價(jià)格已超過2019年數(shù)字。與此同時(shí)，標(biāo)底休閑度假村的一部分酒店客房已更新改造進(jìn)行在去年12月以Clubmed品牌全新升級開張，剩余的部分也在趕緊施工過程中，方案于今年三季度完工，雪季前所有開張。已開張一部分運(yùn)營狀況優(yōu)良，屋子價(jià)格超出Tomamu19年疫前同時(shí)期6%。并且，Kiroro作為一家一個(gè)新的ClubMed休閑度假村，22年年底才全世界品牌推廣，后面也有進(jìn)一步的上升空間。

三、麻煩你企業(yè)董監(jiān)高勤勉盡責(zé)，審慎評估本次及后續(xù)很有可能開展的關(guān)聯(lián)交易的重要性及合理化，保證企業(yè)利益不受損。

企業(yè)堅(jiān)定不移貫徹“產(chǎn)業(yè)運(yùn)營+產(chǎn)業(yè)基金”一體兩翼，頂帖“東方生活美學(xué)”發(fā)展戰(zhàn)略，持續(xù)構(gòu)建“線上與線下VIP及綜合服務(wù)平臺+家中開心消費(fèi)產(chǎn)業(yè)+城市產(chǎn)業(yè)城市地標(biāo)”的“1+1+1”戰(zhàn)略部署，逐步形成了面對家庭消費(fèi)，具有特殊核心競爭力的產(chǎn)業(yè)群。本次交易都是企業(yè)戰(zhàn)略的具體體現(xiàn)，Kiroro新項(xiàng)目地形地貌無可比擬，因其雪季對外開放時(shí)間久、粉雪品質(zhì)高、降雪深而著稱，其作為世界高品質(zhì)滑雪場地酒店餐廳有著不同的稀缺資源。Kiroro項(xiàng)目與豫園股份集團(tuán)旗下Tomamu新項(xiàng)目都屬于日本北海道四大滑雪場地及全球最好滑冰終點(diǎn)之一，此次注資回收結(jié)束后，豫園股份將擁有日本日本北海道全世界高品質(zhì)滑雪場的頭把交椅，為此擴(kuò)張企業(yè)在日本滑冰市場的份額。

企業(yè)董監(jiān)高將一如既往勤勉盡責(zé)，審慎評估有關(guān)買賣的重要性、公允性，保證企業(yè)利益、股東利益不受損。本次交易遵循了銷售市場通用國際慣例或規(guī)則，合乎評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提條件具備合理化。企業(yè)本次交易以評價(jià)結(jié)果為基礎(chǔ)，由雙方在公平公正、你情我愿標(biāo)準(zhǔn)下共同商定最后成交價(jià)。評價(jià)結(jié)果和成交價(jià)公允價(jià)值體現(xiàn)了看漲期權(quán)其價(jià)值，不存在損害上市企業(yè)及股東利益的情形。此次關(guān)聯(lián)方交易，企業(yè)以自籌資金或自籌經(jīng)費(fèi)注資，不存在損害公司與公司股東，尤其是中小股東與非關(guān)系股東利益的情形，符合公司和公司股東利益。

將來，企業(yè)董監(jiān)高都將進(jìn)一步監(jiān)管企業(yè)審慎評估關(guān)聯(lián)交易的重要性、合理化及其對上市公司產(chǎn)生的影響，企業(yè)都將不斷重視穩(wěn)健發(fā)展，在提升日常運(yùn)營管控與此同時(shí)，根據(jù)單核心資產(chǎn)撤出，重視投退均衡，變厚現(xiàn)錢貯備，加強(qiáng)市場解決，改進(jìn)表格資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。與此同時(shí)，公司及企業(yè)董監(jiān)高都將確保各項(xiàng)買賣不存在損害上市企業(yè)及股東利益的情形，尤其是中小股東與非關(guān)系股東利益的情形，符合公司和公司股東利益。

特此公告。

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2023年2月17日