国产精品毛片一区二区在线看,亚洲国产精品ⅴa在线观看,成人AV天堂,天美传媒av

德恒01F20220365-01號

致：中信證券股份有限責(zé)任公司

北京德恒法律事務(wù)所（下稱“本所”）接納承銷商、主承銷商中信證券股份有限責(zé)任公司（下稱“廣發(fā)證券”）委托，作為主承銷廣東省納睿雷達(dá)探測科技發(fā)展有限公司（下稱“外國投資者”或“納睿雷達(dá)探測”）科創(chuàng)板上市首次公開發(fā)行股票工程項目的聘用專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法（2021年修訂）》（下稱“《實施辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第1號一一首次公開發(fā)行股票》（下稱“《承銷指引》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)法律、行政規(guī)章、規(guī)章制度、行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對其外國投資者及戰(zhàn)略投資給予的資料進(jìn)行深入審查認(rèn)證的前提下，單獨、客觀性、公平公正地出示本法律意見，確保本法律意見所評定的客觀事實真正、精確、詳細(xì)，所公開發(fā)表總結(jié)性建議合理合法、精確，不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律依據(jù)。

為提供本法律意見，本所至本所侓師特別聲明如下所示：

1.本法律意見僅根據(jù)有關(guān)各方位本所提供所有初始書面報告、團(tuán)本原材料、掃描件及相關(guān)人員的證詞出示。本所侓師已得到有關(guān)多方主體確保，其已帶來了本所律師認(rèn)為出示本法律意見所必須的所有材料和證詞，該等材料和證詞均真正、精確、詳細(xì)，不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏；相關(guān)團(tuán)本材料和影印件與原件一致；該等相關(guān)資料里的簽名和圖章均真實可信。

2.本所侓師僅就本法律意見出示日前已經(jīng)發(fā)生了或存有的有關(guān)客觀事實發(fā)布法律意見，并錯誤相關(guān)財務(wù)會計、財務(wù)審計、資產(chǎn)報告評估、專業(yè)技術(shù)人員、商業(yè)服務(wù)等其他法學(xué)專業(yè)事宜發(fā)布一切建議。針對出示本法律意見尤為重要又很不能得到單獨直接證據(jù)鼓勵的客觀事實，本所侓師取決于利益相關(guān)方開具的證明材料及證詞。

3.本法律意見敘述或引入法律風(fēng)險時涉及到的事實、信息與數(shù)據(jù)是截止到本法律意見出示日利益相關(guān)方發(fā)放給本所律師的受制于上述情況要求的高效的事實和信息。本所侓師并不是調(diào)研和驗證文檔包含的一切客觀事實闡述和保證信息真實性及精確性。

本所允許將該法律意見做為外國投資者首次公開發(fā)行股票rmb普通股票并且在上海交易所新三板轉(zhuǎn)板（下稱“本次發(fā)行”）所必不可少的法律條文，隨著別的申報文件一起匯報。本所允許主承銷商引入本法律意見內(nèi)容，不得因引入而造成在法律上分歧或歪曲。

本法律意見僅作本次發(fā)行的目的應(yīng)用，不可以作為別的目地。

根據(jù)以上，本所侓師依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章的需求，依照律師行業(yè)公認(rèn)業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、職業(yè)道德和勤勉盡責(zé)信念，出示本法律意見：

一、本次發(fā)行戰(zhàn)略投資及配股總數(shù)

外國投資者發(fā)售前總市值11,600.00億港元，此次擬申請向公眾發(fā)售人民幣普通股3,866.68億港元，發(fā)行后總市值為15,466.68億港元，發(fā)行股份占發(fā)行后公司股權(quán)總量的占比大約為25.00%。本次發(fā)行股權(quán)均為新股上市，沒有進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行原始戰(zhàn)略配售數(shù)量為193.33億港元（申購股票數(shù)限制），占本次發(fā)行股票數(shù)的5.00%。最后戰(zhàn)略配售數(shù)量與原始戰(zhàn)略配售數(shù)量差值將依據(jù)回?fù)軝C(jī)制要求的基本原則開展回拔。

經(jīng)核實外國投資者與戰(zhàn)略投資中間簽訂的認(rèn)購協(xié)議書，擬參加外國投資者本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的投資人僅是承銷商有關(guān)分公司中信證券投資有限責(zé)任公司（下稱“中證投資”）。依據(jù)《承銷指引》第十八條，中證投資將根據(jù)股票發(fā)行價格申購?fù)鈬顿Y者首次公開發(fā)行股票總數(shù)2%至5%的個股，實際占比依據(jù)外國投資者首次公開發(fā)行股票規(guī)模劃檔明確。

外國投資者首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股，此次戰(zhàn)略投資總數(shù)不得超過10名，戰(zhàn)略投資得到配股的個股總產(chǎn)量不得超過此次公開發(fā)行股票數(shù)量20.00%，合乎《承銷指引》第六條、第十八條和《實施辦法》第十七條、第十九條的相關(guān)規(guī)定。

（一）戰(zhàn)略投資的現(xiàn)象

1、中證投資

（1）基本概況

依據(jù)青島市嶗山區(qū)市場監(jiān)管局于2022年12月22日頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，并且經(jīng)過本所侓師登陸我國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查看，中證投資創(chuàng)立于2012年4月1日，截止到本法律意見出示日，中證投資的相關(guān)情況如下所示：

（2）中證投資的股權(quán)分配及跟項目投資格

依據(jù)中證投資現(xiàn)行有效的企業(yè)章程，中證投資為廣發(fā)證券控股子公司，廣發(fā)證券擁有中證投資100%的股權(quán)。

依據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會于2018年1月17日公示的《證券公司私募投資基金子公司及另類投資子公司會員公示（第七批）》，中證投資為廣發(fā)證券的另類投資分公司。

經(jīng)核實中證投資現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》及企業(yè)章程，并且經(jīng)過本所侓師登陸我國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查看，本所律師認(rèn)為，中證投資為依規(guī)開設(shè)并有效存續(xù)期的有限公司，不會有根據(jù)法律法規(guī)及其企業(yè)章程要求須給予停止的情況。

（3）戰(zhàn)略配售法律主體

依據(jù)《承銷指引》第三章有關(guān)“承銷商有關(guān)分公司投股”的相關(guān)規(guī)定，該戰(zhàn)略投資做為參加投股的承銷商有關(guān)分公司，具備參加外國投資者本次發(fā)行戰(zhàn)略配售資格，合乎《承銷指引》第十五條的相關(guān)規(guī)定。

（4）關(guān)聯(lián)性

經(jīng)核實，中證投資系承銷商廣發(fā)證券全資子公司，中證投資與外國投資者、主承銷商中間不會有別的關(guān)聯(lián)性。

（5）參加戰(zhàn)略配售的申購自有資金

經(jīng)核實中證投資所提供的2021年度審計報告，中證投資的周轉(zhuǎn)資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的認(rèn)購協(xié)議書的申購資產(chǎn)；與此同時，依據(jù)中證投資開具的服務(wù)承諾，中證投資用以交納此次戰(zhàn)略配售資金向其自籌資金。

（6）鎖住時限以及相關(guān)服務(wù)承諾

中證投資服務(wù)承諾得到此次配股的個股持有期限為自外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售之日起24月。限售期期滿后，中證投資對獲配股份的高管增持可用中國保險監(jiān)督管理委員會和上海交易所有關(guān)股份減持的相關(guān)規(guī)定。

中證投資服務(wù)承諾不運用獲配股權(quán)獲得股東影響力危害外國投資者正常的生產(chǎn)運營，沒有在獲配股權(quán)限售期內(nèi)謀取外國投資者管控權(quán)。

二、戰(zhàn)略投資的選擇標(biāo)準(zhǔn)和配股資質(zhì)

（一）戰(zhàn)略配售者選擇規(guī)范

此次戰(zhàn)略配售者為承銷商投股分公司，本所律師認(rèn)為，此次戰(zhàn)略配售合乎《承銷指引》第八條有關(guān)參加外國投資者戰(zhàn)略配售投資人選擇標(biāo)準(zhǔn)化的要求。

（二）戰(zhàn)略配售者配股資質(zhì)和配股標(biāo)準(zhǔn)

經(jīng)核實，中證投資已經(jīng)與外國投資者簽定認(rèn)購協(xié)議書。

中證投資出示《關(guān)于廣東納睿雷達(dá)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售相關(guān)事宜的承諾函》（下稱“《中證投資承諾函》”），服務(wù)承諾中證投資以自籌資金申購此次發(fā)展戰(zhàn)略配售股票，并符合該資產(chǎn)的投入主要用途；中證投資為本次配售股票的具體持有者，不會有受別的投資人授權(quán)委托或由別的投資人參加此次戰(zhàn)略配售的情況；中證投資服務(wù)承諾得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售之日起24月，服務(wù)承諾未通過任何理由在限售期內(nèi)出讓所擁有此次配股的個股；中證投資服務(wù)承諾不容易運用獲配股權(quán)獲得股東影響力危害外國投資者正常的生產(chǎn)運營，沒有在獲配股權(quán)限售期內(nèi)謀取外國投資者管控權(quán)；服務(wù)承諾不參加網(wǎng)下詢價，服務(wù)承諾依照最后股價申購其服務(wù)承諾申購總數(shù)的個股。

依據(jù)上述承諾書并經(jīng)核實，本所律師認(rèn)為，中證投資做為戰(zhàn)略投資合乎《實施辦法》第十八條、第十九條和《承銷指引》第七條、第十五條有關(guān)戰(zhàn)略投資的配股資質(zhì)和配股標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)規(guī)定。

三、此次戰(zhàn)略配售不會有有關(guān)嚴(yán)令禁止情況

經(jīng)核實，外國投資者已出示《廣東納睿雷達(dá)科技股份有限公司關(guān)于首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略投資者核查之承諾函》（下稱“《發(fā)行人承諾函》”）。

依據(jù)《發(fā)行人承諾函》和戰(zhàn)略投資開具的承諾書并且經(jīng)過本所侓師審查，此次戰(zhàn)略配售不會有《承銷指引》第九條第（一）項“外國投資者和主承銷商向戰(zhàn)略投資服務(wù)承諾上市以來股票價格將增漲，或是股票價格若未增漲會由外國投資者購買個股或是給與任何方式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金”的情況；此次戰(zhàn)略配售不會有《承銷指引》第九條第（二）項“主承銷商以服務(wù)承諾對承銷費用分為、詳細(xì)介紹參加別的外國投資者戰(zhàn)略配售、退還新股配售經(jīng)紀(jì)傭金等為條件引進(jìn)戰(zhàn)略投資”的情況；此次戰(zhàn)略配售不會有《承銷指引》第九條第（三）項“外國投資者上市以來申購?fù)鈬顿Y者戰(zhàn)略投資管理的證券基金”的情況；此次戰(zhàn)略配售不會有《承銷指引》第九條第（四）項“外國投資者服務(wù)承諾在戰(zhàn)略投資獲配股份的限售期內(nèi)，委派與本戰(zhàn)略投資存有關(guān)聯(lián)性工作的人員出任發(fā)行人的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事及高管人員，但發(fā)行人的高管人員與骨干員工開設(shè)專項資產(chǎn)管理計劃參加戰(zhàn)略配售的除外”的情況；此次戰(zhàn)略配售不會有《承銷指引》第九條第（五）項“除本引導(dǎo)第八條第三款要求的情形外，戰(zhàn)略投資應(yīng)用非自有資金申購?fù)鈬顿Y者個股，或是存有接納別的投資人授權(quán)委托或由別的投資人參加此次戰(zhàn)略配售的情況”的情況；此次戰(zhàn)略配售不會有《承銷指引》第九條第（六）項“別的直接和間接開展內(nèi)幕交易的舉動”的情況。

根據(jù)以上，本所律師認(rèn)為，外國投資者和主承銷商向中證投資發(fā)展戰(zhàn)略配售股票不會有《承銷指引》第九條所規(guī)定的嚴(yán)令禁止情況。

四、結(jié)果

總的來說，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資合乎《承銷指引》第八條有關(guān)參加外國投資者戰(zhàn)略配售投資人選擇標(biāo)準(zhǔn)化的要求；中證投資做為發(fā)展戰(zhàn)略配售對象合乎《實施辦法》第十八條、第十九條和《承銷指引》第七條、第十五條有關(guān)戰(zhàn)略投資的配股資質(zhì)有關(guān)規(guī)定，具有戰(zhàn)略配售資質(zhì)；外國投資者和主承銷商向中證投資配售股票不會有《承銷指引》第九條所規(guī)定的嚴(yán)令禁止情況。

本法律意見經(jīng)本所負(fù)責(zé)人及籌辦侓師簽名加蓋本所公司章后起效。

北京德恒法律事務(wù)所

責(zé)任人：吳艷

籌辦侓師：楊昕煒

籌辦侓師：陳璟依

2023年2月8日