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（上接C7版）

“一、福地項目投資嚴格執(zhí)行《關于上市后三年內穩(wěn)定公司股價的預案》的相關規(guī)定，全面履行在平穩(wěn)股票價格應急預案項下的各類責任義務。

二、如福地項目投資到時候擁有公司的股票，福地項目投資將于決議股份回購提案的股東會中便有關股份回購提案投反對票。

三、在啟動股票價格穩(wěn)定措施的前提達到時，如福地項目投資未按上述應急預案采用平穩(wěn)股價具體辦法，福地項目投資允許采用以下管束對策：

（一）福地項目投資將于企業(yè)股東會及中國保險監(jiān)督管理委員會特定書報刊上公布表明未采取以上平穩(wěn)股票價格對策的具體原因同時向自然人股東以及社會公眾投資者致歉；

（二）福地項目投資將于上述情況事宜產生之日起十個買賣日內，終止在企業(yè)領到股東所分利潤（若有），直到我們公司按照上述應急預案的相關規(guī)定采取相應平穩(wěn)股票價格對策并執(zhí)行結束時止?！?/p>

（四）外國投資者持倉5%之上公司股東有關平穩(wěn)股價服務承諾

外國投資者持倉5%之上股東金源冶金工業(yè)、海益投資及總計持倉5%之上股東潤華項目投資、潤石項目投資、中健博仁，有關平穩(wěn)股價服務承諾如下所示：

“一、本公司將嚴格按照《關于上市后三年內穩(wěn)定公司股價的預案》的相關規(guī)定，全面履行在平穩(wěn)股票價格應急預案項下的各類責任義務。

二、為平穩(wěn)外國投資者股票價格，本公司所持有的外國投資者個股在外國投資者鎖住期滿二十四個月內高管增持的，高管增持價錢不少于發(fā)行價。

三、如違背以上服務承諾，本企業(yè)承諾違規(guī)減持外國投資者個股所取得的全部盈利（通稱：“違規(guī)減持盈利”）歸外國投資者全部。如本公司沒有將違規(guī)減持盈利上繳外國投資者，外國投資者有權利依照應上繳違規(guī)減持盈利額度扣留應對公司股東股票分紅，直到本公司將違規(guī)減持盈利上繳外國投資者?！?/p>

（五）外國投資者執(zhí)行董事、高管人員有關平穩(wěn)股價服務承諾

外國投資者執(zhí)行董事、高管人員有關平穩(wěn)股價服務承諾如下所示：

“一、自己嚴格執(zhí)行《關于上市后三年內穩(wěn)定公司股價的預案》的相關規(guī)定，在開啟外國投資者平穩(wěn)A股股票價格應急預案啟動條件后，自己做為外國投資者執(zhí)行董事、高管人員，嚴苛根據法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章和外國投資者規(guī)章的相關規(guī)定，緊密配合并確保外國投資者按照規(guī)定制訂并啟動平穩(wěn)A股股價實施意見，全面履行在平穩(wěn)股票價格應急預案項下的各類責任義務。

二、如自己到時候擁有公司的股票，自己將于決議股份回購提案的股東會中便有關股份回購提案投反對票。

三、在啟動股票價格穩(wěn)定措施的前提達到時，如個人未按上述應急預案采用平穩(wěn)股價具體辦法，自己允許采用以下管束對策：

（一）自己將于企業(yè)股東會及中國保險監(jiān)督管理委員會特定書報刊上公布表明未采取以上平穩(wěn)股票價格對策的具體原因同時向自然人股東以及社會公眾投資者致歉；

（二）自己將于不遲于股東大會審議根據平穩(wěn)A股股票價格具體實施方案后5個交易日內，依據股東大會審議申請的平穩(wěn)A股股票價格具體實施方案，積極主動采用外國投資者平穩(wěn)A股股票價格應急預案確立的平穩(wěn)A股股票價格對策，自己加持外國投資者個股時，加持資產原則上不小于自己上一年度在發(fā)行人處獲得年收入的20%，增持計劃執(zhí)行完成后6個月內把不售賣所加持的股權，并確保股票價格穩(wěn)定措施出臺后，發(fā)行人的股份遍布仍合乎企業(yè)上市條件。

（三）自己將于上述情況事宜產生之日起十個買賣日內，終止在發(fā)行人處領到薪資（若有）或補貼（若有）及股東所分利潤（若有），直到自己按照上述應急預案的相關規(guī)定采取相應平穩(wěn)股票價格對策并執(zhí)行結束時止。”

八、執(zhí)行公開承諾的約束對策

為催促外國投資者以及大股東、持倉5%之上公司股東、外國投資者執(zhí)行董事、公司監(jiān)事及高管人員認真履行公開承諾事項，特制定下列服務承諾執(zhí)行管束對策：

（一）發(fā)行人的服務承諾

外國投資者有關執(zhí)行公開承諾管束對策的承諾如下所示：

“1、我們公司將認真履行招股意向書公布的有關公開承諾。

2、如出現未實際履行招股意向書公布的承諾事項的情況，將根據情況根據證券監(jiān)督管理機構、證交所等特定方式公布未完全履行的具體原因。

3、若因未完全履行有關承諾事項為投資者造成損失的，我們公司將依照最新法律法規(guī)要求給投資者承擔連帶責任，賠償費用積極與投資人共同商定或者由有權機關根據法律法規(guī)進行核查，我們公司自行按對應的賠償費用凍潔自籌資金以獲取賠付確保?！?/p>

（二）外國投資者大股東福地項目投資的承諾

外國投資者大股東福地項目投資有關執(zhí)行公開承諾管束對策的承諾如下所示：

“1、我們公司將認真履行外國投資者招股意向書等相關資料所作出的公開承諾。

2、如出現未實際履行公開承諾事項的情況，將根據情況根據外國投資者股東會、證券監(jiān)督管理機構、交易中心特定方式公布未完全履行的具體原因。

3、若因我們公司未實際履行有關承諾事項給外國投資者或者其它投資人造成損失的，將為外國投資者或者其它投資人依規(guī)承擔連帶責任，賠償費用積極與投資人共同商定或者由相關行政機關根據法律法規(guī)進行核查。

4、如我們公司違背以上服務承諾，外國投資者有權利將應對本公司的股票分紅給予臨時扣押，直到我們公司實際履行以上各類服務承諾責任才行?！?/p>

（三）外國投資者持倉5%之上公司股東的承諾

外國投資者持倉5%之上股東金源冶金工業(yè)、海益投資及總計持倉5%之上股東潤華項目投資、潤石項目投資、中健博仁，有關執(zhí)行公開承諾管束對策的承諾如下所示：

“1、我們公司將認真履行外國投資者招股意向書等相關資料所作出的公開承諾。

2、如出現未實際履行公開承諾事項的情況，將根據情況根據外國投資者股東會、證券監(jiān)督管理機構、交易中心特定方式公布未完全履行的具體原因。

3、若因我們公司未實際履行有關承諾事項給外國投資者或者其它投資人造成損失的，將為外國投資者或者其它投資人依規(guī)承擔連帶責任，賠償費用積極與投資人共同商定或者由相關行政機關根據法律法規(guī)進行核查。

4、如我們公司違背以上服務承諾，外國投資者有權利將應對本公司的股票分紅給予臨時扣押，直到我們公司實際履行以上各類服務承諾責任才行?！?/p>

（四）外國投資者執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員的承諾

外國投資者執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員有關執(zhí)行公開承諾管束對策的承諾如下所示：

“1、自己將認真履行外國投資者招股意向書等相關資料所作出的公開承諾。

2、如出現未實際履行公開承諾事項的情況，將根據情況根據外國投資者股東會、證券監(jiān)督管理機構、交易中心特定方式公布未完全履行的具體原因。

3、若因自己未實際履行有關承諾事項給外國投資者或者其它投資人造成損失的，將為外國投資者或者其它投資人依規(guī)承擔連帶責任，賠償費用積極與投資人共同商定或者由相關行政機關根據法律法規(guī)進行核查。

4、自己如違背以上服務承諾，在證劵監(jiān)督機構或有關政府部門評定服務承諾未實際履行30日內，或司法部門評定因上述情況服務承諾沒有得到實際履行而導致投資人在股票交易中遭受損失起30日內，自行將上一年度從外國投資者場所發(fā)放的所有薪酬做為上述情況約定的工程履約擔保對投資者優(yōu)先進行賠付?！?/p>

九、尤其風險防范

（一）經濟波動風險性

企業(yè)的主營業(yè)務為鐵礦砂的開采、選礦廠加工和鐵精粉市場銷售，鐵礦砂商品做為冶煉廠鋼材的主要原材料，其生產和銷售在一定程度上遭受中下游鋼鐵企業(yè)產生的影響。若鋼鐵企業(yè)總體低迷，鐵礦砂產品的需求可能降低，可能對企業(yè)生產運營產生重大不良影響。

此外，鋼鐵企業(yè)是順周期領域，與宏觀經濟周期密切相關。建筑行業(yè)、機械加工行業(yè)、車輛船舶制造業(yè)等領域的形勢水平，亦對鋼鐵產品需求量擁有直接關系，進而影響到鐵礦砂商品需求量。因而，企業(yè)經營效益容易受經濟周期波動產生的影響。

（二）鐵礦石價格起伏造成銷售業(yè)績變動的風險性

受世界各國宏觀經濟政策、鐵礦砂市場供求關系、海運報價產生的影響，近些年鐵礦石價格波動較大。以鐵礦石價格指數（西本指數值）為例子，鐵礦石價格從2005年至2007年一直呈迅速飆升發(fā)展趨勢；2008年受全球經濟危機產生的影響快速下降；2009年逐漸，伴隨全球經濟的恢復，鐵礦石價格再次升至歷史時間上位，但2011年之后，鐵礦石價格慢慢下挫；2015年12月底至2016年2月，鐵礦石價格指數跌到近年來最低值430以后，鐵礦石價格進到上升通道，至2021年6月末，鐵礦石價格指數做到1,550。2021年后半年，受國外鐵礦石價格下降、在我國海港鐵礦砂積壓貨、國家新政策管控以及國內“雙碳”、“雙控開關”各項政策逐漸貫徹落實從而導致鋼鐵行業(yè)減產限產等多種因素危害，鐵礦石價格逐漸走低，截止到2022年6月末，鐵礦石價格指數回落至980。

企業(yè)的主要產品為鐵礦砂商品，鐵礦砂產品報價的波動與公司的經營銷售業(yè)績緊密相關，如果將來鐵礦砂商品受市場供求關系、現行政策管控等因素影響造成價格出現大幅度下降，則可能會致使業(yè)績大幅下降，將會對企業(yè)經營效益產生重大不良影響。

（三）探礦權和探礦權續(xù)簽和獲得風險

依據《中華人民共和國礦產資源法》的相關規(guī)定，“勘察、采掘礦物資源，務必依規(guī)各自申請辦理、審核批準獲得探礦權、探礦權，并辦理登記”。截止到本招股意向書引言簽定日，公司擁有4項探礦權和5項探礦權，按相關規(guī)定，探礦權的批準期屆滿后，企業(yè)可向上級申請辦理增加時限。企業(yè)采礦權證及探礦權證一般提早3個月到1年申請辦理續(xù)簽辦理手續(xù)，依據全國各地政府機構辦理手續(xù)不一樣，續(xù)簽證件辦理周期時間也略有不同，一般能夠在有關所有權證到期后申請辦理結束。

現階段，公司正在申辦新疆吐魯番長泉山赤鐵礦和和靜縣察漢烏蘇鐵礦石的采礦權證，并已經將申請辦理采礦權證的申報材料提交給主管機構進行評審。企業(yè)雖然已依照有關要求向監(jiān)管部門遞交相關材料申辦采礦權證，但仍然存在采礦權證不能辦理風險。若企業(yè)在探礦權批準期屆滿后難以獲得探礦權的推遲準許，或者公司擁有的探礦權將來不能及時變?yōu)樘降V權，將會給公司業(yè)務與經營產生巨大不良影響。

（四）地方政策相關風險

2018-2020年期內，企業(yè)因伊犁地區(qū)尼勒克縣黑蜂自然保護區(qū)劃分和鄯善地域嚴禁功能區(qū)劃定使用等地方政策危害，導致公司發(fā)生松湖鐵礦石探礦權中止持續(xù)及其鄯善福地下級5處礦山開采探礦權損毀的情況，對企業(yè)的持續(xù)經營能力導致了不良影響。雖然松湖鐵礦石最后沒被劃歸黑蜂自然保護區(qū)且礦山開采已恢復過來生產制造，但是若將來地方政策發(fā)生調節(jié)，仍可能對企業(yè)礦山開采的生產運營造成不利影響。

（五）鐵礦砂原料供應的風險性

2018年，鄯善福地下級礦山開采因處在嚴禁功能分區(qū)造成5項采礦權證于2018年6月相繼到期時沒法續(xù)辦，這部分探礦權損毀后，企業(yè)喪失鄯善礦山的自采鐵礦砂由來。除此之外，企業(yè)原關鍵原材料供應商鄯善紅云灘所具有的鄯善縣紅云灘鐵礦石東礦亦因處在嚴禁功能分區(qū)造成探礦權損毀，自2021年起已未向公司出售鐵礦砂菱鎂礦，之上情況均對公司生產原料的提供造成不利影響。2019-2020年期內，企業(yè)在地方政府統(tǒng)一組織的環(huán)境整治、尾礦庫清運垃圾、采坑回填土工作上，根據對鄯善礦山低品味鐵礦石開展選廢，完成一部分鐵礦石資源再利用。該等低品味選廢回收利用鐵礦石的采購主要體現在2019年至2020年，占公司當初總計進庫鐵礦砂的比例分別是9.87%及6.88%。2020年10月，依據地方政策，以上礦山完全封停，企業(yè)亦再也無法獲得該等鐵礦石，進而對鐵礦砂由來導致了一定程度的危害。

短時間，企業(yè)仍然可以借助松湖鐵礦石、寶山區(qū)鐵礦石及其鄯善采礦廠的總量鐵礦石確保企業(yè)長期運營，且公司已經新獲得察漢烏蘇新項目、哈阿拉瓦圖新項目采礦權證，另有長泉山赤鐵礦新項目已經申請辦理采礦權證。將來，若企業(yè)不能通過購入鐵礦砂、或新申請辦理采礦權證沒獲批進而沒法綜合利用新礦山開采等形式填補鐵礦石由來，將對企業(yè)的持續(xù)經營能力造成不利影響。

（六）經營管理銷售業(yè)績風險性

2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，企業(yè)的主營業(yè)務收入分別是59,177.55萬余元、68,752.00萬余元、91,828.39萬元和46,102.78萬余元，純利潤分別是11,222.52萬余元、14,888.72萬余元、27,528.67萬元和14,518.59萬余元。

2022年企業(yè)經審查的主營業(yè)務收入、純利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東純利潤分別是76,060.93萬余元、22,670.53萬元和20,141.10萬余元，較上年同期各自降低15,767.46萬余元、4,858.14萬元和7,029.87萬余元，下降比例分別是17.17%、17.65%和25.87%，關鍵因市場走勢緣故，2022年鐵精粉均值市場價720.41元/噸較2021年972.74元/噸降低造成。

2022年7-12月企業(yè)經審查的主營業(yè)務收入、純利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東純利潤分別是29,958.15萬余元、8,151.94萬元和7,473.53萬余元，較上年同期各自降低17,124.84萬余元、6,093.90萬元和7,815.16萬余元，下降比例分別是36.37%、42.78%和51.12%，關鍵因市場走勢緣故，2022年7-12月鐵精粉均值市場價635.00元/噸較2021年同時期1,160.06元/噸降低造成。

依據Wind查詢數據，2022年第四季度國內TFe62%干基鐵精礦價稅合計自11月11日起已逐漸回暖，從749.54元/噸增漲至2022年12月30日的838.56元/噸，外國投資者預估2023年第一季度價錢可能持續(xù)2022年第四季度的上升發(fā)展趨勢，不會產生企業(yè)盈利能力的持續(xù)走低，那如果將來鐵精粉價格大幅下降，外國投資者經營效益亦存有大幅下降風險。

十、財務報告審計截至今后關鍵財務數據和經營情況

（一）2022年1-12月的重要財務數據及經營情況

公司財務報表的財務審計截止日期為2022年6月30日。大華會計師事務所（特殊普通合伙）審查了企業(yè)2022年度財務報告，包含2022年12月31日的負債表、2022年1-12月的本年利潤、現流表和所有者權益變動表，和相關財務報表附注，并提交了《審閱報告》（?？岛俗諿2023]001369號），實際財務報表如下所示：

1、合并資產負債表關鍵數據及變化

企業(yè)：萬余元

截止到2022年12月31日，公司資產總額、總負債及其他綜合收益各自較上年底提高45.75%、80.41%和23.38%，變化較大。在其中，非流動資產及總資產的變化主要系察漢烏蘇鐵礦石獲得采礦權證確定無形資產攤銷采礦權出讓盈利90,151.29萬余元及回收哈阿拉瓦圖股份獲得其無形資產攤銷（探礦權、地質環(huán)境成果和采礦權盈利）54,171.72萬余元造成。營業(yè)利潤的提高主要系2022年確定應對新疆省自然資源廳察漢烏蘇的采礦權出讓盈利合同款76,126.98萬余元造成。長期應付款的提高大多為長期應付款中應對松湖鐵礦石及哈阿拉瓦圖鐵多金屬礦的采礦權出讓盈利提升（依據采礦權出讓盈利合同書應對賬齡分析1年以上一部分）和增加貸款等原因導致。

2022年年底，企業(yè)其他綜合收益244,701.12萬余元，與2021年年底對比提高23.38%，主要系企業(yè)2022年贏利造成盈余公積提升19,132.59萬元和分公司華健項目投資接到華鈺礦業(yè)增資款造成少數股東權益提升20,703.86萬余元。

2、合并利潤表關鍵數據及變化情況

企業(yè)：萬余元

2022年企業(yè)主營業(yè)務收入76,060.93萬余元，較上年同期降低15,767.46萬余元，減幅為17.17%，關鍵因市場走勢緣故，2022年鐵精粉均值市場價720.41元/噸較2021年972.74元/噸降低造成。2022年7-12月，企業(yè)的主營業(yè)務收入29,958.15萬余元，較2021年同時期降幅為36.37%，關鍵因市場走勢緣故，2022年7-12月鐵精粉均值市場價635.00元/噸較2021年同時期1,160.06元/噸降低比較多。

2022年，企業(yè)利潤總額、資產總額分別是25,971.44萬余元、25,572.66萬余元，較上年同期的變動比例分別是-25.22%、-26.53%。主要系鐵精粉銷售單價降低造成主營業(yè)務收入同比減少15,767.46萬余元，而運營成本增加2,441.00萬余元，造成2022年的毛利率同比減少18,208.46萬余元。2022年7-12月，外國投資者完成利潤總額、資產總額分別是9,357.21萬余元、8,973.96萬余元，較上年同期的變動比例分別是-47.80%、-49.58%，主要系2022年7-12月的鐵精粉均值市場價635.00元/噸較2021年同時期1,160.06元/噸大幅度下降導致公司的利潤下跌。

2022年，公司凈利潤、歸屬于母公司股東純利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東純利潤分別是22,670.53萬余元、20,011.15萬余元及20,141.10萬余元，較上年同期變動比例分別是-17.65%、-19.79%及-25.87%，與利潤總額和資產總額的變動比例基本上相符合。2022年7-12月公司凈利潤、歸屬于母公司股東純利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東純利潤分別是8,151.94萬余元、7,367.38萬余元及7,473.53萬余元，較上年同期變動比例分別是-42.78%、-41.69%及-51.12%，與利潤總額和資產總額的變動比例基本上相符合。

3、合并現金流量表關鍵數據及變化情況

企業(yè)：萬余元

4、非經常性損益

企業(yè)：萬余元

綜上所述，2022年和2022年7-12月，企業(yè)經營效益較上年同期有所下降，關鍵因市場走勢下滑，鐵精粉銷售單價減少、毛利率下降造成。除了上述事宜外，企業(yè)的經營模式、關鍵原料的購置規(guī)模及采購成本、國家產業(yè)政策、稅收優(yōu)惠政策、核心客戶及供應商組成以及其它可能會影響投資人判斷的重大事情等方面均未發(fā)生重大變化。

（二）2023年第一季度年報披露時間信息內容

2023年第一季度，企業(yè)預估鐵精粉市場走勢較2022年年底有所回升，但較2022年同時期仍明顯下降，因而企業(yè)經營效益預估較2022年同時期將有所下降。公司根據往日經營情況、已簽署合同、預估銷售量等相關信息，針對當前銷售市場、市場的發(fā)展動態(tài)性，以2022年1-12月的生產經營情況為載體，根據謹慎原則開展運營業(yè)績預測。企業(yè)預估2023年第一季度主營業(yè)務收入為16,619.06萬元至17,282.77萬余元，同比減少18.09%至14.82%；預估完成歸屬于母公司股東純利潤3,370.36萬元至3,820.29萬余元，同比變動-10.66%至1.27%；預估完成扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東純利潤為3,397.41萬元至3,847.34萬余元，同比變動-11.68%至0.02%。截止到2022年12月31日，外國投資者鐵礦砂享有資源儲存量25,194.84萬噸級、審批采掘經營規(guī)模770萬噸級/年，具有持續(xù)經營能力和很強的抗風險。以上2023年第一季度盈利情況系企業(yè)基本預估數據信息，沒經會計財務審計或審查，不構成企業(yè)的財務預測或業(yè)績承諾。

第二節(jié)本次發(fā)行概述

第三節(jié)外國投資者基本概況

一、外國投資者基本信息

二、外國投資者發(fā)展歷程及改制重組狀況

（一）開設方法

本公司前身為福地比較有限，創(chuàng)立于2001年11月14日。外國投資者是通過福地比較有限整體變更設立有限責任公司。

2013年11月30日，福地比較有限舉辦2013年第六次臨時股東會，公司股東決議并一致已通過有關將福地比較有限整體變更為股份有限公司的決定。股份有限公司的注冊資本為折股后凈資產總額60,000.00萬余元；福地比較有限原來公司股東在股份有限公司的占股比例不會改變，在其中福地項目投資擁有28,200.00億港元，持股比例為47.00%，金源冶金工業(yè)擁有13,800.00億港元，持股比例為23.00%，潤華項目投資擁有12,000.00億港元，持股比例為20.00%，海益項目投資擁有6,000.00億港元，持股比例為10.00%。此次整體變更以2013年7月31日為基準日，以經大華會計師事務所開具的?？祵徸諿2013]005606號《新疆寶地礦業(yè)有限責任公司審計報告》審計資產總額148,648.49萬余元為載體，按1:0.4036比例疊成總股本60,000.00億港元，每股面值1.00元，其他88,648.49萬余元記入資本公積金。

2013年11月12日，重科資產報告評估出具了重科評報字[2013]第0831號《新疆寶地礦業(yè)有限責任公司擬變更為股份有限公司項目資產評估報告》。根據該資產評估，以2013年7月31日為評估基準日，福地比較有限經評定資產總額為212,125.60萬余元。以上資產評估經新疆財政廳《國有資產評估報告?zhèn)浒副怼罚ㄐ仑斮Y管控備[2013]14號）辦理備案。

2013年11月26日，新疆財政廳做出新財資管[2013]307號《關于新疆寶地礦業(yè)有限責任公司整體變更設立股份公司方案及國有股權管理方案的復函》，允許福地比較有限整體變更為福地煤業(yè)的解決方案；允許福地比較有限以2013年7月31日經大華會計師事務所審計賬面凈資產值為依據，折為60,000.00億港元發(fā)起者股權，剩下88,648.49萬余元記入資本公積金，從而整體變更為股份有限公司。

2013年12月3日，公司股東簽訂了《新疆寶地礦業(yè)股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》。

2013年12月3日，大華會計師事務所出具了?？凋炞諿2013]000363號《驗資報告》，經檢審，截止到2013年12月3日止，企業(yè)已收到各發(fā)起者交納的注冊資金（總股本）總計rmb60,000.00萬余元，資產總額折算總股本后的余額變?yōu)橘Y本公積金。

2013年12月13日，我們公司舉辦開創(chuàng)大會暨第一次股東大會決議，決議通過設立股份有限公司的有關提案。

2013年12月18日，企業(yè)在新疆工商局辦了變動登記并領取了《營業(yè)執(zhí)照》，工商注冊號為650000030002517，注冊資本為60,000.00萬余元，資本公積為60,000.00萬余元。

（二）發(fā)起者

依據新疆財政廳做出的財資管[2013]307號《關于新疆寶地礦業(yè)有限責任公司整體變更設立股份公司方案及國有股權管理方案的復函》及福地比較有限公司股東做為發(fā)起者于2013年12月3日一同簽訂的《新疆寶地礦業(yè)股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》，我們公司一共有4名發(fā)起者，開設時各發(fā)起者以及持倉狀況見下表：

（三）外國投資者開設前后左右，關鍵發(fā)起者擁有的關鍵財產與實際所從事主營業(yè)務

我們公司關鍵發(fā)起者為福地項目投資、金源冶金工業(yè)、潤華項目投資、海益項目投資，企業(yè)整體變更時，四家發(fā)起者各自擁有福地比較有限47.00%、23.00%、20.00%和10.00%的股權。

外國投資者改革開設前，關鍵發(fā)起者擁有的關鍵財產與實際所從事主營業(yè)務各自如下所示：

福地項目投資主要是針對的項目為：煤業(yè)、旅游業(yè)發(fā)展、房地產行業(yè)的投入；房產租賃；汽車租賃服務，擁有的關鍵財產為與礦物資源有關的投入。在外國投資者改革開設前后左右，福地項目投資擁有的關鍵財產與實際所從事主營業(yè)務都未發(fā)生重大變化。

金源冶金工業(yè)主要是針對的項目為：普通貨物運輸；有色金屬礦、非金屬礦產選冶；公路貨運；零售業(yè)；通用性零部件生產及機械修理；稀有金屬礦山開采、冶金工業(yè)工程建筑專用設備制造；巖層礦物質檢驗；別的專業(yè)技術服務業(yè)；房子出租；外貿業(yè)務；金屬制品業(yè)及壓造制造業(yè)，擁有的關鍵資產包括稀有金屬礦山開采財產及與稀有金屬煤業(yè)開發(fā)設計有關的投入。在外國投資者改革開設前后左右，金源冶金工業(yè)擁有的關鍵財產與實際所從事主營業(yè)務都未發(fā)生重大變化。

潤華項目投資主要是針對股權投資基金，擁有的關鍵財產向其投資管理公司的股權，在外國投資者改革開設前后左右，潤華項目投資擁有的關鍵財產與實際所從事主營業(yè)務都未發(fā)生重大變化。

海益項目投資主要是針對股權投資基金，擁有的關鍵財產向其投資管理公司的股權，在外國投資者改革開設前后左右，海益投資擁有的關鍵財產與實際所從事主營業(yè)務都未發(fā)生重大變化。

（四）發(fā)起者注資資產產權變更證件辦理狀況

我們公司是由福地比較有限整體變更開設，福地有限的資源財產、債務及利益均由我們公司承續(xù)。截止到本招股意向書引言簽定日，福地比較有限全部資產權屬已變動至股份有限公司戶下。

三、公司股權結構

（一）總市值、本次發(fā)行的股權、股權商品流通限制以及鎖定安排

本次發(fā)行前，企業(yè)總市值為60,000.00億港元，按發(fā)售20,000.00億港元測算，發(fā)行后總市值為80,000.00億港元，本次發(fā)行的股權占發(fā)行后總股本的25.00%。

本次發(fā)行前公司股東持有股份的商品流通限制以及自行鎖定承諾，參照本招股意向書引言“第一節(jié)重大事情提醒”之“一、公司股東有關持有股權限定商品流通和自行鎖定的服務承諾”。

（二）此次擬公開發(fā)行的股權及發(fā)售前后左右公司股本狀況

企業(yè)本次發(fā)行前總市值60,000.00億港元，此次擬發(fā)售20,000.00億港元人民幣普通股，本次發(fā)行結束后企業(yè)總市值80,000.00億港元，本次發(fā)行的股權占發(fā)行后企業(yè)總市值25.00%。發(fā)售前后左右企業(yè)公司股權結構如下所示：

注：SS為State-ownshareholder的簡稱，表明國有制公司股東。

（三）發(fā)行人的發(fā)起者、大股東和主要股東相互關系

本次發(fā)行前，福地項目投資、金源冶金工業(yè)、亞格項目投資、國有制股票基金、金項目投資管各自擁有福地煤業(yè)47.00%、23.00%、3.92%、2.45%、0.98%的股權，福地項目投資、金源冶金工業(yè)、亞格項目投資、國有制股票基金和金項目投資管均系新疆省國資公司掌控的公司。

本次發(fā)行前，潤華項目投資、潤石項目投資、中健博仁各自擁有福地煤業(yè)2.62%、1.67%、1.67%的股權。潤華投資和潤石投入的法人代表均是胡承業(yè)；潤石投入的控股股東為胡承業(yè)；潤華投資和中健博仁的控股股東均是周傳有；周傳有是胡承行業(yè)的妹婿。

外國投資者持股平臺嘉興市寶潤的投資人董中央紅軍與嘉興市寶益的投資人張丕洪為近親屬關系。

除了上述情況外，本次發(fā)行前各公司股東中間不會有別的關聯性。

四、發(fā)行人的主營狀況

（一）主營及主營產品

1、外國投資者主營

公司主要業(yè)務為鐵礦砂的開采、選礦廠加工和鐵精粉市場銷售。

企業(yè)經營范圍為：巖層礦物質檢測；礦產開發(fā)及生產加工；房產租賃；礦業(yè)投資；礦產、建筑鋼材銷售業(yè)務。

2、發(fā)行人的主營產品

企業(yè)的主要產品為鐵精粉，企業(yè)目前擁有松湖鐵礦石、寶山區(qū)鐵礦石、察漢烏蘇鐵礦石、哈阿拉瓦圖鐵多金屬礦4處礦山，在其中，松湖鐵礦石、寶山區(qū)鐵礦石為正常的采掘礦山，察漢烏蘇鐵礦石、哈阿拉瓦圖鐵多金屬礦系公司新獲得礦山，仍然處于采掘設計。除此之外，企業(yè)也擁有松湖采礦廠、寶山區(qū)采礦廠、連木沁采礦廠、迪道坎采礦廠、七克臺采礦廠5個選礦廠。報告期，企業(yè)鐵精粉生產量分別是74.64萬噸級、90.30萬噸級、104.70萬噸級和48.54萬噸級，自產自銷鐵精粉銷量分別是79.98萬噸級、91.83萬噸級、88.78萬噸級和56.19萬噸級。

除鐵精粉產供銷外，公司已從業(yè)少許貿易業(yè)務，商貿商品主要包含鐵精粉、白云石、摻燒礦等商品。公司為新疆省鐵礦石選冶領域具有較大知名度的公司，其鐵精粉產品銷售銷售市場主要是為大中型鋼企。

（二）營銷模式

報告期，企業(yè)憑借自身產品品質優(yōu)勢與區(qū)位優(yōu)勢，鐵精粉商品銷售主要采取顧客銷售的銷售模式。下游客戶大多為礦山四周的大中型鋼鐵行業(yè)及部分鐵精粉商品貿易公司。由于鐵精粉產品報價主要受鋼鐵企業(yè)市場影響而起伏，企業(yè)一般按時與客戶進行討價還價，根據客戶需求量簽署合同的形式進行市場銷售。為抗風險能力，創(chuàng)建較為穩(wěn)定營銷渠道，企業(yè)也會和重點客戶簽署長期性供貨協(xié)議和合作框架協(xié)議。

鐵礦砂商品的運輸，根據客戶的個性化需求和交貨的實際情況，企業(yè)和客戶在簽合同時可以通過商議方法明確由公司負責或者由顧客自己承擔。在公司負責運送的情形下，貨運公司（或貨運物流公司）由公司招標明確。

（三）生產制造需要關鍵原料

報告期，企業(yè)鐵礦砂選冶業(yè)務關鍵購置包含購入鐵礦砂原料采購、采掘服務購置、運送服務采購、冶煉車間用具和軸承鋼球耐磨襯板等生產物資采購及其水電能源購置等，2021年別的購置占有率大幅度提高系因松湖鐵礦石新創(chuàng)建新風系統(tǒng)井工程項目以及相關設備采購記入別的項下，除此之外，因購入鐵礦砂運輸服務采購占有率降低，故造成當初別的項采購金額及占有率提高。2022年上半年度，公司運營期內所涉及到的物流運輸關鍵是由分公司寶順新起給予，故企業(yè)運送服務采購占有率進一步降低。

（四）市場競爭狀況

外國投資者同業(yè)競爭可比公司的選擇標準是與外國投資者處于同一領域、商品相比、運營模式相近做為根據。依據公開資料，中國鐵礦石選冶領域A股上市企業(yè)主要包含（不包括鋼鐵上市公司）：河鋼網絡資源（000923.SZ）、金嶺礦業(yè)（000655.SZ）、海南礦業(yè)（601969.SH）、大中礦業(yè)（001203.SZ）、安寧股份（002978.SZ）。在其中，河鋼資源所售賣的赤鐵礦是主營業(yè)務鉛礦石加工中所形成的共生商品，與外國投資者運營模式不具有對比性；安寧股份（002978.SZ）的主要產品為釩鈦鐵精礦，與外國投資者商品不具有對比性；海南礦業(yè)（601969.SH）的主要產品為鐵礦砂，該公司不從業(yè)選礦廠業(yè)務流程，與發(fā)行人的選礦廠生產工藝流程及所售賣的鐵精粉商品不具有對比性；金嶺礦業(yè)（000655.SZ）與大中礦業(yè)（001203.SZ）生產運營模式均涉及到鐵礦砂開采及選礦廠業(yè)務流程，因而選擇該2家公司為同業(yè)競爭相比上市企業(yè)。除此之外，集團公司亦從公布信息搜集到新疆從業(yè)鐵礦石選冶業(yè)務小編煤業(yè)、興宏泰等公司從總體上生產經營情況與企業(yè)進行比較。

同業(yè)競爭主要企業(yè)及我們公司2021年度的總資產、營銷額、經營情況及產品研發(fā)水準層面對比狀況如下表所顯示：

注1：截止到本招股意向書引言簽定日，企業(yè)已經取得察漢烏蘇鐵礦石探礦權，依據新疆省國土廳開具的《關于〈新疆和靜縣察漢烏蘇鐵礦勘探報告〉礦產資源儲量評審備案證明》（新土地資貯備字[2018]043號），察漢烏蘇鐵礦砂資源儲量為17,525.70萬噸級；新獲得哈阿拉瓦圖鐵多金屬礦探礦權，依據青海國土廳開具的《關于〈青海省格爾木哈西亞圖C11磁異常鐵多金屬礦詳查報告〉礦產資源儲量評審備案證明》（青土地資儲審備字【2013】056號），哈阿拉瓦圖鐵多金屬礦鐵礦砂資源儲量為3,700.40萬噸級。

注2：以上同業(yè)競爭主要企業(yè)信息中，大中礦業(yè)來自《內蒙古大中礦業(yè)股份有限公司2021年年度報告》、金嶺礦業(yè)來自《山東金嶺礦業(yè)股份有限公司2021年年度報告》、小編煤業(yè)來自《紫金礦業(yè)集團股份有限公司2021年年度報告》，興宏泰來自《新疆興宏泰股份有限公司2021年年度報告》。

除了上述根據公布記錄查詢到公司主要競爭者及生產經營情況外，公司所獲知在新疆關鍵競爭對手基本上情況如下：

因為以上在新疆從業(yè)鐵礦砂選冶行業(yè)企業(yè)并沒有發(fā)售，因而企業(yè)單從公開渠道查到一部分競爭對手經營信息，但無法獲取該等競爭對手公布財務報表開展數據分析。

依據中國統(tǒng)計局的統(tǒng)計，2021-2022年上半年度全國各地鐵礦砂菱鎂礦生產量為98,052.80萬噸級和50,121.10萬噸級，已上市鐵礦砂制造業(yè)企業(yè)生產能力占全國生產量占比比較低，由此可見中國鐵礦砂生產制造單獨公司的市場占有率都十分有限，生產制造相對性分散化。

（五）外國投資者在行業(yè)內的競爭優(yōu)勢

企業(yè)業(yè)務主要是在新疆，面對核心客戶包含新疆八一鋼鐵有限責任公司、首鋼集團新疆伊犁鋼鐵有限公司、伊犁鋼材有限公司、甘肅省酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限責任公司等大型鋼鐵行業(yè)，如今在新疆已具有很強的市場競爭力。報告期，企業(yè)鐵礦砂菱鎂礦生產量為80.49萬噸級、102.59萬噸級、131.10萬噸級和86.99萬噸級，企業(yè)鐵精粉出產量分別是74.64萬噸級、90.30萬噸級、104.70萬噸級和48.54萬噸級，歸屬于本地生產制造規(guī)模大的鐵礦砂供貨商。企業(yè)鐵礦砂選冶業(yè)務流程在西藏占有率情況如下：

企業(yè)：萬噸級

信息來源：Wind新聞資訊、中聯鋼

注：鐵礦砂菱鎂礦與鐵精粉生產量選冶比高過領域生產制造水準，系因一部分大中型鋼企所具有的獨立礦山開采則在采掘鐵礦砂后，一般是立即生產加工為鐵精粉或球團礦做為生產制造原料自購，故該等鐵礦石選礦廠數據信息未記入鐵精粉運行數據。

企業(yè)除自采鐵礦砂菱鎂礦外，還通過購入方法獲得鐵礦砂菱鎂礦由來。企業(yè)鐵礦砂菱鎂礦生產量在2019比較低，主要因素一是依據新疆自治區(qū)自然資源廳（原國土廳）2018年6月14日公布的《關于對有關禁止功能區(qū)內329個采礦許可證、勘查許可證注銷的公示》，公司位于鄯善區(qū)域的5處礦山因處在嚴禁功能分區(qū)，在2018年6月探礦權到期時沒法續(xù)辦，隨后便停止采掘；二是在2019年4月中下旬至2020年6月上中旬期內松湖鐵礦石因劃分黑蜂自然保護區(qū)中止鐵礦開采，受以上因素的影響，企業(yè)鐵礦砂菱鎂礦生產量在2019年度比較低。2020年6月，松湖鐵礦石修復采掘，導致2020年企業(yè)鐵礦生產量較2019年有所提高；2021-2022年上半年度，企業(yè)各礦山均正常的采掘，且因松湖鐵礦石的審批采掘經營規(guī)模由100萬噸級/年提升到150萬噸級/年，從而導致公司2021-2022年上半年度鐵礦砂菱鎂礦生產量大幅度提高。

企業(yè)鐵精粉生產量在報告期不斷提升，2019年度，關鍵受到了上述情況因素的影響，企業(yè)菱鎂礦采掘生產量降低，造成鐵礦砂菱鎂礦供貨降低，采礦廠菱鎂礦產出量降低，最終造成鐵精粉生產量比較低。2019年后半年起，企業(yè)通過購入鐵礦砂菱鎂礦、購置低品味選廢回收利用鐵礦石等形式，提升鐵礦砂菱鎂礦的原料供應；2020年6月松湖鐵礦石全面復工復產，且于2021年4月申請辦理擴張該鐵礦石審批生產量獲準，以上要素保證了企業(yè)鐵礦砂菱鎂礦的原料供應，以此來實現鐵精粉生產量在2020-2021年穩(wěn)步增長。2022年上半年度，企業(yè)鐵精粉生產量為48.54萬噸級，同比下降7.30萬噸級，關鍵是因為鄯善福地原材料供應降低造成鐵精粉限產。

（下轉C9版）