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證券代碼：002615 證券簡稱：哈爾斯 公告編號：2023-010

浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司

關(guān)于簽訂收購意向協(xié)議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司（以下簡稱“公司”或“哈爾斯”）擬通過現(xiàn)金方式收購浙江牧星電氣有限公司（以下簡稱“牧星電氣”或“標的公司”）100%的股權(quán)；

2、本次簽署的協(xié)議僅為意向性協(xié)議，為交易各方初步確定合作意愿的框架性文件。后續(xù)各方需根據(jù)進一步洽商結(jié)果，在各自依法履行相關(guān)審批程序后，方可簽署正式協(xié)議；

3、本次簽署的意向協(xié)議不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；

4、本次交易尚存在一定的不確定性，敬請廣大投資者理性投資，并仔細閱讀本公告披露的風險提示內(nèi)容，注意投資風險。公司將根據(jù)交易事項的后續(xù)進展，按照法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，及時履行相應(yīng)決策程序和信息披露義務(wù)。

一、股權(quán)收購意向協(xié)議簽訂的基本情況

公司與郝振洋先生、曹鑫先生于2023年2月22日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，各方就收購事宜達成初步合作意向：公司擬以自有或自籌資金，通過現(xiàn)金方式收購郝振洋先生持有的標的公司70%股權(quán)、曹鑫先生持有的標的公司30%股權(quán)。收購完成后，標的公司將成為公司全資子公司。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次簽署的收購意向協(xié)議，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)初步測算預(yù)估，本次交易亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本意向協(xié)議為各方初步洽商的框架性、指導性文件，暫未提交公司董事會或股東大會審議。公司將根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果以及各方進一步洽商的具體情況，在相關(guān)事宜明確后，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定和要求，履行相應(yīng)的決策和審批程序。

二、交易對方的基本情況

1、郝振洋

中國國籍，無境外永久居留權(quán)

身份證號碼：320************232

住所：南京市秦淮區(qū)瑞金北村77幢503室

2、曹鑫

中國國籍，無境外永久居留權(quán)

身份證號碼：320************03X

住所：南京市白下區(qū)御道街29號

經(jīng)查詢，上述交易對手與公司及公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，亦不屬于失信被執(zhí)行人。

三、交易標的基本情況

■

四、意向協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司

乙方一：郝振洋

乙方二：曹鑫

（一）標的資產(chǎn)

本次交易的標的資產(chǎn)為乙方一持有的標的公司70%的股權(quán)及乙方二持有的標的公司30%的股權(quán)。

（二）交易方式和對價

本次交易方式由收購方以現(xiàn)金方式進行收購，具體交易架構(gòu)、付款進度、交割安排由各方根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果協(xié)商確定。

本次交易價格由各方根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告確定所有者權(quán)益的評估值，結(jié)合標的公司的發(fā)展前景、未來盈利能力等因素協(xié)商確定。

（三）盡職調(diào)查

本次交易，由甲方選定具有證券期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資質(zhì)的中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查。

乙方承諾，就本次交易，積極協(xié)助和配合投資方或其聘請的中介機構(gòu)完成盡職調(diào)查，并保證乙方及標的公司提供的資料、文件或作出的相關(guān)陳述等均真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

雙方將根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，若標的公司符合上市公司購買資產(chǎn)相關(guān)法律、財務(wù)、行業(yè)要求，且甲方與乙方就交易價格、業(yè)績承諾及補償、保障條款等內(nèi)容達成一致的，甲方與乙方簽署與本次交易有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以最終簽署的文件名稱為準）等相關(guān)文件。

（四）保密條款

有關(guān)本次交易以及從對方所獲取的信息均屬保密信息。未經(jīng)所有方同意，任何一方均不得向任何第三方透露（該方聘請的人員和外部機構(gòu)除外，但該方應(yīng)確保其聘請的人員和外部機構(gòu)履行同等的保密義務(wù)，并承擔其保密責任）。

若根據(jù)法律法規(guī)或監(jiān)管機構(gòu)的要求而必須透露信息，則需要透露信息的一方應(yīng)在透露或提交信息之前的合理時間內(nèi)征求另一方有關(guān)信息披露和提交的意見，且如另一方要求，需要透露信息一方應(yīng)盡可能為所披露或提交信息爭取保密待遇。

（五）排他性

乙方保證，過渡期內(nèi)，未經(jīng)甲方書面同意，乙方和標的公司均不得與其他任何第三方就標的公司股權(quán)及資產(chǎn)的收購、轉(zhuǎn)讓或增資擴股等事宜進行任何形式的談判、接觸、協(xié)商或簽署任何法律文件。

（六）生效、變更或終止

本意向書僅表示本次股權(quán)收購的意向，不代表各方能夠最終完成本次股權(quán)收購。本意向書不對甲乙雙方應(yīng)實施股權(quán)收購交易構(gòu)成法律約束，若甲乙雙方未能在本意向書簽署之日起6個月內(nèi)就股權(quán)收購事項達成實質(zhì)性的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則本意向書自動終止。

過渡期間，若甲方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意，或者乙方或標的公司提供的材料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者乙方違反“保密”“排他性”約定的，甲方有權(quán)單方終止本意向書。

五、對上市公司的影響

本意向協(xié)議的簽署不會對公司業(yè)績產(chǎn)生巨大影響。本次股權(quán)收購事宜是公司基于自身較強的生產(chǎn)制造能力、產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)、資金實力以及管理能力，進一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、拓展產(chǎn)品線條的積極探索，有助于提高公司長期可持續(xù)發(fā)展的潛能，對公司后續(xù)發(fā)展有一定的積極影響。

六、風險提示

1、本次交易尚處于洽商階段，本次簽署的協(xié)議僅為框架性、意向性指導文件，不作為股權(quán)收購的依據(jù)。在后續(xù)投資事宜具體實施前，公司將依法履行董事會或股東大會等內(nèi)部審議程序。

2、本次交易尚存在重大不確定性。在協(xié)議履行過程中，可能存在因政策調(diào)整或市場環(huán)境變化以及公司自身基于后續(xù)調(diào)研與洽商過程中的實際情況判斷，而使投資決策方案變更或合作推進進度未達預(yù)期的風險。

3、公司將按照《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)項目進展情況，分階段及時履行信息披露的義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風險。

七、備查文件

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》

特此公告

浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司董事會

2023年2月22日