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證券代碼：603345 證券簡(jiǎn)稱：安井食品 公告編號(hào)：臨2023-015

安井食品集團(tuán)股份有限公司

第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

安井食品集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年2月22日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)加通訊的方式召開第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議。公司于召開會(huì)議前依法通知了全體董事、監(jiān)事，會(huì)議通知的時(shí)間及方式符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)劉鳴鳴主持，應(yīng)出席董事7名，實(shí)際出席董事7名。經(jīng)董事一致同意，形成決議如下：

一、審議通過《關(guān)于新增關(guān)聯(lián)方及預(yù)計(jì)新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站 （www.sse.com.cn）及指定媒體上披露的《關(guān)于新增關(guān)聯(lián)方及預(yù)計(jì)新增日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2023-017）。

表決結(jié)果為：7票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

特此公告。

安井食品集團(tuán)股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年2月23日

證券代碼：603345 證券簡(jiǎn)稱：安井食品 公告編號(hào)：臨2023-016

安井食品集團(tuán)股份有限公司

第四屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

安井食品集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議于2023年2月22日以現(xiàn)場(chǎng)加通訊的方式召開，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席崔艷萍主持，會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席3人。會(huì)議的通知、召開及審議程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。

經(jīng)與會(huì)監(jiān)事一致同意，形成決議如下：

一、審議通過《關(guān)于新增關(guān)聯(lián)方及預(yù)計(jì)新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站 （www.sse.com.cn）及指定媒體上披露的《關(guān)于新增關(guān)聯(lián)方及預(yù)計(jì)新增日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2023-017）。

表決結(jié)果為：3票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。

特此公告。

安井食品集團(tuán)股份有限公司

監(jiān) 事 會(huì)

2023年2月23日

證券代碼：603345 證券簡(jiǎn)稱：安井食品 公告編號(hào)：臨2023-017

安井食品集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于新增關(guān)聯(lián)方

及預(yù)計(jì)新增日常關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次新增關(guān)聯(lián)方及預(yù)計(jì)新增日常關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)安井食品集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安井食品”或“公司”）第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過。本事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議。

● 本次新增日常關(guān)聯(lián)交易是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要，遵循了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律，交易將遵循平等自愿、互惠互利的原則，交易價(jià)格經(jīng)雙方友好協(xié)商確定，不存在損害公司及股東利益的情形。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

公司于2023年2月22日召開第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于新增關(guān)聯(lián)方及預(yù)計(jì)新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司獨(dú)立董事就本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《章程》的規(guī)定，本次日常關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會(huì)審議。

（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

公司此前年度與該關(guān)聯(lián)方未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

（三）新增關(guān)聯(lián)方及日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

本次新增關(guān)聯(lián)方為北海合緣食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北海合緣”），預(yù)計(jì)新增日常關(guān)聯(lián)交易為：2023年2-6月公司與北海合緣預(yù)計(jì)產(chǎn)生不超過2.5億元關(guān)聯(lián)交易。其中包括：公司向北海合緣采購(gòu)蝦滑等產(chǎn)品不超過2億元；北海合緣向公司控股子公司洪湖市新宏業(yè)食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新宏業(yè)”）和公司全資子公司湖北安潤(rùn)食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖北安潤(rùn)”）采購(gòu)魚糜等原材料不超過5000萬元。

（四）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別

單位：人民幣萬元

■

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)人的基本情況

企業(yè)名稱：北海合緣食品有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

成立時(shí)間：2022年11月17日

注冊(cè)地址：廣西壯族自治區(qū)北海市合浦縣

注冊(cè)資本：5000萬元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目:食品生產(chǎn);食品銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng),具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目:食用農(nóng)產(chǎn)品初加工;低溫倉(cāng)儲(chǔ)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）;以自有資金從事投資活動(dòng)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

股東情況：王斌、新宏業(yè)、王桂玉、丁兆明、張志峰分別持有北海合緣50%、19%、11%、10%、10%股權(quán)。

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司持有新宏業(yè)90%股權(quán)，新宏業(yè)法定代表人、董事兼總經(jīng)理肖華兵持有新宏業(yè)10%股權(quán)；公司控股子公司新宏業(yè)持有北海合緣19%股權(quán)，肖華兵擔(dān)任北海合緣董事長(zhǎng)。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定及實(shí)質(zhì)重于形式原則，公司將北海合緣認(rèn)定為公司關(guān)聯(lián)法人，本次預(yù)計(jì)與北海合緣新增交易為日常關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

公司2023年2-6月預(yù)計(jì)與北海合緣產(chǎn)生不超過2.5億元關(guān)聯(lián)交易。其中包括：公司向北海合緣采購(gòu)蝦滑等產(chǎn)品不超過2億元；北海合緣向公司控股子公司新宏業(yè)和公司全資子公司湖北安潤(rùn)采購(gòu)魚糜等原材料不超過5000萬元。

本次日常關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策：以市場(chǎng)公允價(jià)格為基礎(chǔ)，通過友好協(xié)商的方式確定，具體的付款安排和結(jié)算方式由合同協(xié)議約定。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

公司同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易是在遵循行業(yè)交易慣例并在公平公正的原則下進(jìn)行的，符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，不會(huì)損害全體股東利益，不會(huì)對(duì)公司未來的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不利影響，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)因此對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴，亦不會(huì)對(duì)公司及子公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力以及獨(dú)立性造成影響。

五、中介機(jī)構(gòu)意見

保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、公司同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，不存在損害公司利益及全體股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司未來的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不利影響，不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成影響，也不會(huì)影響公司的獨(dú)立性；

2、公司本次新增日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，全體獨(dú)立董事發(fā)表同意意見，履行了必要的內(nèi)部決策程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)一一交易與關(guān)聯(lián)交易》等相關(guān)規(guī)定。

綜上，中信建投證券股份有限公司對(duì)公司本次新增關(guān)聯(lián)方及預(yù)計(jì)新增日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

特此公告。

安井食品集團(tuán)股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年2月23日