證券代碼：601619 證券簡稱：嘉澤新能 公告編號：2023-011
債券代碼：113039 債券簡稱：嘉澤轉債
寧夏嘉澤新能源股份有限公司
三屆十八次董事會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
寧夏嘉澤新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）三屆十八次董事會于2023年2月21日以現場和通訊表決相結合的方式召開。公司于2023年2月17日以電子郵件等方式向董事、監(jiān)事、高管發(fā)出董事會會議通知；本次會議應到董事9人，實到董事9人。會議由董事長陳波先生主持。公司監(jiān)事和高管列席了本次董事會。本次董事會符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
會議審議通過了以下議案：
（一）《關于公司、一級全資子公司與國電投清潔能源基金管理有限公司下屬公司共同設立新能源資產并購基金的議案》。
為尋求符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的投資機會以及為公司儲備和培育優(yōu)質項目資源，本公司董事會同意公司、一級全資子公司上海嘉嶸新能源有限公司（以下簡稱“上海嘉嶸”）與國電投清潔能源基金管理有限公司（以下簡稱“國電投清潔能源基金”）下屬公司電投清能新能源（北京）有限公司（以下簡稱“電投清能”）共同設立新能源資產并購基金嘉元清能股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉元清能基金”）。其中：國電投清潔能源基金為基金管理人，電投清能、上海嘉嶸為普通合伙人，本公司為有限合伙人。
嘉元清能基金總規(guī)模為10億元人民幣。由本公司作為有限合伙人認繳其中的99,800萬元，由普通合伙人1（電投清能）認繳其中的100萬元；由普通合伙人2（上海嘉嶸）認繳其中的100萬元。每一名合伙人分別向嘉元清能基金繳付人民幣壹佰萬元整或中國證券投資基金業(yè)協會要求的其他金額的備案實繳出資額，后期出資按項目投資進度進行繳付出資。
董事會授權董事長代表公司簽署合伙協議以及授權相關部門辦理所涉及的具體事宜。
該事項尚需提交公司股東大會批準。為避免影響項目進度，公司董事會同意經營層在董事會審議通過后可以開展前期工作。
具體內容詳見于2023年2月23日披露的《寧夏嘉澤新能源股份有限公司關于與國電投清潔能源基金管理有限公司下屬公司共同設立新能源資產并購基金的公告》。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
特此公告。
寧夏嘉澤新能源股份有限公司
董 事 會
二O二三年二月二十三日
證券代碼：601619 證券簡稱：嘉澤新能 公告編號：2023-012
債券代碼：113039 債券簡稱：嘉澤轉債
寧夏嘉澤新能源股份有限公司
關于與國電投清潔能源基金
管理有限公司下屬公司
共同設立新能源資產并購基金的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
●交易內容：寧夏嘉澤新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬出資99,800萬元，以有限合伙人身份參與設立新能源資產并購基金嘉元清能股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉元清能基金”）；公司一級全資子公司上海嘉嶸新能源有限公司（以下簡稱“上海嘉嶸”）擬出資100萬元，以普通合伙人身份參與設立嘉元清能基金。
●投資金額：99,900萬元，其中：公司擬出資99,800萬元，上海嘉嶸擬出資100萬元。
●本次投資事項未構成關聯交易，未構成重大資產重組。
●本次投資事項實施不存在重大法律障礙。
●本次投資事項已經公司三屆十八次董事會審議通過，尚需提交公司股東大會審議。本次交易尚需通過國家反壟斷局對本次交易涉及的經營者集中的審查。
●交易風險：嘉元清能基金的投資運作可能會受到宏觀經濟、產業(yè)政策、行業(yè)周期、市場環(huán)境、項目投資決策與投資管理成效等多種因素的影響，存在投資收益不達預期的風險和投資決策風險。請廣大投資者理性投資，注意風險。
●交易對上市公司的影響：公司本次參與出資設立嘉元清能基金系公司運用市場方式，推進資本與產業(yè)的有效融合，借助基金管理人在投資方面的經驗、資源與渠道，尋求符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的投資機會，為公司儲備和培育優(yōu)質項目資源。本次出資設立嘉元清能基金，對公司當年度財務狀況和經營成果不存在重大影響。
一、對外投資概述
（一）為尋求符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的投資機會以及為公司儲備和培育優(yōu)質項目資源，公司、一級全資子公司上海嘉嶸新能源有限公司（以下簡稱“上海嘉嶸”）擬與國電投清潔能源基金管理有限公司（以下簡稱“國電投清潔能源基金”）下屬公司電投清能新能源（北京）有限公司（以下簡稱“電投清能”）共同設立新能源資產并購基金嘉元清能股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉元清能基金”）。其中：國電投清潔能源基金為基金管理人，電投清能、上海嘉嶸為普通合伙人，本公司為有限合伙人。
嘉元清能基金總規(guī)模為10億元人民幣。由本公司作為有限合伙人認繳其中的99,800萬元，由普通合伙人1（電投清能）認繳其中的100萬元；由普通合伙人2（上海嘉嶸）認繳其中的100萬元。每一名合伙人分別向嘉元清能基金繳付人民幣壹佰萬元整或中國證券投資基金業(yè)協會（以下簡稱“基金業(yè)協會”）要求的其他金額的備案實繳出資額，后期出資按項目投資進度進行繳付出資。
（二）2023年2月21日，公司三屆十八次董事會審議通過了《關于公司、一級全資子公司與國電投清潔能源基金管理有限公司下屬公司共同設立新能源資產并購基金的議案》，同意公司出資99,800萬元，以有限合伙人身份參與設立嘉元清能基金；同意一級全資子公司上海嘉嶸出資100萬元，以普通合伙人身份參與設立嘉元清能基金。董事會授權董事長代表公司簽署合伙協議以及授權相關部門辦理所涉及的具體事宜。為避免影響項目進度，經營層可以在董事會審議通過后開展前期工作。
該事項尚需提交公司股東大會批準。本次交易尚需通過國家反壟斷局對本次交易涉及的經營者集中的審查。
本次投資事項未構成關聯交易，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、基金管理人和其他投資方基本情況
（一）國電投清潔能源基金（基金管理人）
1、基本情況
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國電投清潔能源基金已在基金業(yè)協會登記為私募基金管理人,登記編碼為P1070479。
2、國電投清潔能源基金與本公司之間不存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。
3、主要財務指標
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（二）電投清能（普通合伙人1）
1、基本情況
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2、電投清能與本公司之間不存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。
3、主要財務指標
電投清能是專為本次交易設立的，尚未經營。
（三）上海嘉嶸（普通合伙人2）
1、基本情況
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2、主要財務指標
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三、投資標的（嘉元清能基金）基本情況
（一）成立背景
為尋求符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的投資機會以及為公司儲備和培育優(yōu)質項目資源，公司擬與國電投清潔能源基金下屬公司電投清能、上海嘉嶸共同投資設立新能源資產并購基金嘉元清能基金。國電投清潔能源基金為基金管理人，電投清能、上海嘉嶸為普通合伙人，公司為有限合伙人。
（二）擬設立基金的基本情況
1、基金名稱：嘉元清能股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
2、基金總規(guī)模：100,000萬元人民幣
3、組織形式和合伙人責任
合伙企業(yè)采取有限合伙制。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔責任；普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。
4、合伙企業(yè)的目的和投資范圍
合伙企業(yè)的目的是風電、光伏等清潔能源領域以及其他戰(zhàn)略新興產業(yè)的股權投資，以期通過被投資公司IPO、被并購或所持有的股權轉讓等方式實現投資退出，獲得資本增值收益。
5、合伙企業(yè)經營期限
合伙企業(yè)的經營期限為自營業(yè)執(zhí)照的成立日期起20年。合伙企業(yè)作為私募基金的基金存續(xù)期限為10年，自基金成立日起算，其中投資期6年，退出期4年。
6、基金備案情況：目前該基金尚未設立，設立后即向基金業(yè)協會辦理備案。
（三）基金規(guī)模、投資人及投資比例等
嘉元清能基金目標認繳金額為10億元人民幣，均為貨幣出資。每一名合伙人應按照管理人基于基金業(yè)協會對基金備案所規(guī)定的最低出資額的要求，分別向嘉元清能基金繳付人民幣壹佰萬元整或基金業(yè)協會要求的其他金額的實繳出資額。后期出資按項目投資進度進行繳付出資。
各出資人出資額、出資比例如下：
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（四）關于嘉元清能基金控制權的安排
1、在投資決策委員會層面
根據公司與電投清能、上海嘉嶸簽署的《嘉元清能股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協議》（以下簡稱“《合伙協議》”）第八條約定，投資決策委員會由3名委員組成，其中普通合伙人1（電投清能）委派1名，普通合伙人2（上海嘉嶸）委派2名。投資決策委員會職權包括：審查利益沖突和關聯交易事項；作出關于向被投資公司及項目公司投資的決策；決定合伙企業(yè)收入的再投資；決定合伙企業(yè)為項目投資的目的設立關聯公司或企業(yè)；決定合伙企業(yè)投資項目的處置方案。投資決策委員會會議須全體委員出席方為有效，會議所作決議需含三分之二或以上委員同意方能通過。據此，公司能單獨對投資決策委員會全部職權事項作出決策。
2、在合伙事務執(zhí)行的層面
上海嘉嶸作為執(zhí)行事務合伙人有權代表合伙企業(yè)或者以其自身名義執(zhí)行合伙事務，其職權包括：代表合伙企業(yè)進行項目投資、投資退出或其他事項的調查、選擇、談判，形成投資方案或退出方案后提交投資決策委員會作出決議；對外代表合伙企業(yè)和執(zhí)行合伙事務；代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)簽署的合同、協議；處理和合伙企業(yè)有關的訴訟、仲裁及其他法律程序；按照《合伙協議》約定執(zhí)行合伙企業(yè)的解散、清算；按照《合伙協議》約定向有限合伙人履行報告義務。
綜上，公司、上海嘉嶸對嘉元清能基金享有合并報表層面的控制權。
四、合伙協議的主要內容
2023年2月21日，公司、上海嘉嶸與電投清能簽署了《合伙協議》。
普通合伙人1：電投清能新能源（北京）有限公司
普通合伙人2：上海嘉嶸新能源有限公司
有限合伙人：寧夏嘉澤新能源股份有限公司
1.3合伙企業(yè)的目的和投資范圍
合伙企業(yè)的目的是風電、光伏等清潔能源領域以及其他戰(zhàn)略新興產業(yè)的股權投資，以期通過被投資公司IPO、被并購或所持有的股權轉讓等方式實現投資退出，獲得資本增值收益。
1.4組織形式和合伙人責任
合伙企業(yè)采取有限合伙制。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔責任；普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。
1.6合伙企業(yè)經營期限
1.6.1合伙企業(yè)的經營期限為自營業(yè)執(zhí)照的成立日期起20年。合伙企業(yè)的經營期限，經合伙人大會決議通過可以延長。合伙企業(yè)作為私募基金的基金存續(xù)期限為10年，自基金成立日起算，其中投資期6年，退出期4年?；鸫胬m(xù)期限屆滿，經合伙人大會決議通過，基金存續(xù)期限可再延長。合伙企業(yè)的存續(xù)期限按照本條規(guī)定進行延長的情況下，全體合伙人應當協助配合辦理相應的變更登記手續(xù)。
3.3執(zhí)行合伙事務
全體合伙人同意普通合伙人2擔任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，有限合伙人不參與合伙企業(yè)的管理、經營，并且在相關事務中無權代表合伙企業(yè)。普通合伙人2有權代表合伙企業(yè)或者以其自身名義，在遵守本協議條款的前提下執(zhí)行合伙事務：(i)實現合伙企業(yè)的部分或全部目的，(ii)代表合伙企業(yè)行使部分或全部權力，以及(iii)采取其認為必要的或合理的所有行動并簽署及履行其認為是必要的或合理的全部合同或協議，但在任何情況下均應遵守適用的中國法律和法規(guī)的規(guī)定和本協議的約定。普通合伙人2作為執(zhí)行事務合伙人的職權包括：
3.3.1代表合伙企業(yè)進行項目投資、投資退出或其他事項的調查、選擇、談判，形成投資方案或退出方案后提交投資決策委員會作出決議；
3.3.2對外代表合伙企業(yè)和執(zhí)行合伙事務；
3.3.3代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)簽署的合同、協議；
3.3.4處理和合伙企業(yè)有關的訴訟、仲裁及其他法律程序；
3.3.5按照本協議約定執(zhí)行合伙企業(yè)的解散、清算；
3.3.6按照本協議約定向有限合伙人履行報告義務；
3.3.7其他法律規(guī)定和本協議約定的執(zhí)行合伙事務相關的職權。
3.4執(zhí)行事務合伙人違約處理辦法
3.4.1執(zhí)行事務合伙人應基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因執(zhí)行事務合伙人的惡意或故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損失的（為本協議目的，“重大損失”是指金額超過基金屆時總實繳出資額余額的10%的損失），執(zhí)行事務合伙人應向合伙企業(yè)承擔賠償責任；如各方對賠償數額無法達成一致的，則按照本協議約定的糾紛解決方式進行訴訟，執(zhí)行事務合伙人應根據法院生效判決對合伙企業(yè)承擔賠償責任。此外，經本協議第15.3條約定的除名程序可將執(zhí)行事務合伙人除名，并按17.1條約定確定繼任執(zhí)行事務合伙人。盡管有上述約定，但全體合伙人確認，如果執(zhí)行事務合伙人做出的決策或實施的行為是經合伙人大會審議通過后實施或作出的，執(zhí)行事務合伙人免于承擔上述責任。
6.1認繳資本和首期出資
合伙企業(yè)認繳資本為各合伙人認繳出資之和。合伙企業(yè)認繳資本以附件1列示的情況為準。
6.2出資認繳
6.2.1各合伙人出資額
普通合伙人及有限合伙人認繳的出資額詳見本公告“三、投資標的（嘉元清能基金）基本情況”之“（三）基金規(guī)模、投資人及投資比例等”。
6.2.2出資繳付
各方均同意用人民幣現金方式認繳并實繳其出資?；鹂傄?guī)模100,000萬元，由有限合伙人認繳其中的99,800萬元，由普通合伙人1（電投清能新能源（北京）有限公司）認繳其中的100萬元；由普通合伙人2（上海嘉嶸新能源有限公司）認繳其中的100萬元。
為合伙企業(yè)向基金業(yè)協會完成私募股權投資基金備案之目的，每一名合伙人應按照管理人基于基金業(yè)協會對基金備案所規(guī)定的最低出資額的規(guī)定發(fā)出的首次繳款通知（簡稱“首次繳款通知”，除首次繳款通知之外的其他繳付出資通知統(tǒng)稱為“投資性繳款通知”）的要求，分別向本合伙企業(yè)繳付人民幣壹佰萬元整或基金業(yè)協會要求的其他金額的實繳出資額（“備案實繳出資額”）。
經投資決策委員會決議后，管理人將根據項目實際投資進度及資金的需求以及本協議的約定向有限合伙人發(fā)出投資性繳款通知，有限合伙人按照管理人發(fā)出的投資性繳款通知繳付的實繳出資額統(tǒng)稱為“投資性實繳出資額”。有限合伙人應當在收到投資性繳款通知后，在通知上載明的期限內無條件按照通知上所要求的金額、日期和收款賬戶繳付出資，直至認繳的出資全部繳清。
6.2.3有限合伙人出資違約的責任
在管理人依據本協議第6.2.2條發(fā)出的繳款通知規(guī)定的期限內，有限合伙人未按時出資或未足額出資，自本協議第6.2.2條發(fā)出的繳款通知規(guī)定的期限屆滿日次日（含當日）起，視為該有限合伙人“出資違約”，該有限合伙人在下文中被稱為“違約出資人”，管理人有權在認定違約出資人后獨立決定對該違約出資人采取如下一項或多項措施，但經管理人書面同意或本協議約定不認定為出資違約情形的除外：
（i）管理人有權要求違約出資人在繳款通知規(guī)定的期限屆滿日次日（含當日）起的七(7)日（“催繳期”）內繳清應繳出資，并向合伙企業(yè)繳納未出資金額每日萬分之五(0.5％。)的違約金直至繳清出資或違約出資人退伙之日。
（ii）催繳期期滿，如果違約出資人仍未繳清出資或轉讓其在合伙企業(yè)中的權益，經除該違約出資人及其關聯方以外的其他合伙人的一致同意，該違約出資人可被除名。違約出資人收到書面除名通知之日，除名生效，違約出資人退伙。
（iii）違約出資人被除名和退伙后，其在合伙企業(yè)的財產權益在扣除上述第(i)項規(guī)定的違約金后，將按本協議第15.2.3條的規(guī)定處理。
（iv）在催繳期內，違約出資人可以把自己在合伙企業(yè)中的權益全部轉讓給經普通合伙人1和普通合伙人2共同書面認可的本協議以外的第三方，但該第三方應書面保證其將遵守本協議，并將連帶承擔違約出資人對合伙企業(yè)和其他合伙人應承擔的一切責任。
7.1合伙事務的執(zhí)行
全體合伙人同意普通合伙人2作為執(zhí)行事務合伙人有權代表合伙企業(yè)以其自身的名義或合伙企業(yè)的名義管理、經營合伙企業(yè)及其事務，詳見本協議第3.3條。
7.2合伙企業(yè)的管理人
7.2.1合伙企業(yè)將與國電投清潔能源基金管理有限公司按本協議附件2中所列的合同格式簽署管理合同，委托國電投清潔能源基金管理有限公司向合伙企業(yè)提供日常投資管理及運作服務。國電投清潔能源基金管理有限公司作為合伙企業(yè)的管理人（“管理人”）行使職權詳見管理合同。
7.2.2管理人每年的管理費按照本協議附件2中所列的管理合同執(zhí)行。
7.2.3在法律允許的情況下，管理費的支付應優(yōu)先于其他任何費用和成本。
7.3合伙人大會
7.3.1合伙人大會是合伙企業(yè)的最高權力機構，由全體合伙人組成。
7.3.2合伙人大會原則上每年舉行一次會議，由普通合伙人召集。經任一普通合伙人自主決定或者超過代表全體有限合伙人認繳的出資總額四分之一以上(包括四分之一)的有限合伙人提議，還可召開臨時合伙人大會。
7.3.5合伙人大會行使下列職權：
(i)本協議的修改和補充；
(ii)合伙企業(yè)分立、合并、中止、解散、清算、變更組織形式、延長經營期限和基金存續(xù)期限，本協議另有約定的除外；
（iii）決定基金管理人及執(zhí)行事務合伙人的除名、更換、退伙；
（iv）變更合伙企業(yè)投資決策委員會的構成（投資決策委員會委員經其委派方決定更換，不視為投資決策委員會的構成發(fā)生變更）或者修改投資決策委員會的議事規(guī)則（包括職權事項和表決規(guī)則）；
（v）批準普通合伙人與有限合伙人之間的轉換；
(vi)合伙企業(yè)經營范圍變更；
(vii)決定由合伙企業(yè)承擔未明確列示在本協議中的費用；
(viii)合伙企業(yè)進行任何非現金資產分配；
(ix)決定普通合伙人提交合伙人大會討論的其他事宜；
(x)法律法規(guī)及本協議約定的其他事項。
7.3.6除本協議另有約定外，合伙人大會應經全體合伙人出席方為有效。各合伙人分別持有一票表決權，合伙人大會討論事項，除本協議有明確約定的外，上述(i)-(v)應經全體合伙人一致同意表決通過，其余事項應經代表含三分之二或以上表決權的合伙人同意表決通過。
7.4本合伙企業(yè)特別約定
7.4.1合伙企業(yè)禁止對外舉債、對外提供擔保。
7.4.2合伙企業(yè)各方禁止合伙權益份額的質押及向合伙人之外的第三方轉讓合伙權益。
7.4.3除本協議另有約定外，合伙企業(yè)各方同意本基金存續(xù)期內不增加或減少認繳資本。
8.1投資決策委員會的組成
投資決策委員會由三（3）名委員組成，其中普通合伙人1委派1名，普通合伙人2委派2名。若普通合伙人欲更換其委派的投資決策委員會成員應于作出決定之日起十（10）個工作日書面告知執(zhí)行事務合伙人；執(zhí)行事務合伙人應當在更換其委派的投資決策委員會委員或者收到普通合伙人更換通知后十（10）個工作日內書面通知所有合伙人。
8.2對于投資決策委員會所議事項，投資決策委員會各成員一人一票。
8.3投資決策委員會的職權和決議通過
投資決策委員會行使下列職權：
（i）審查利益沖突和關聯交易事項；
（ii）作出關于向被投資公司及項目公司投資的決策，包括合伙企業(yè)向被投資公司的投資款、出資時限及其他投資協議核心條款、基金持有被投資公司及被投資公司持有項目公司的期限、被投資公司向項目公司投資的投資協議核心條款、項目投資款的相關決策，以及基金項目退出的方式和具體時間安排；
(iii)決定合伙企業(yè)收入的再投資；
(iv)決定合伙企業(yè)為項目投資的目的設立關聯公司或企業(yè)；
(v)決定合伙企業(yè)投資項目的處置方案（包括但不限于按照本協議第9.3條處置合伙企業(yè)的被投資公司、決定向第三方轉讓被投資公司股權或處置被投資公司資產，處置被投資公司持有的項目公司股權或項目公司處置其資產）。
投資決策委員會會議須全體委員出席方為有效,所作決議需含三分之二或以上委員同意方能通過。
8.4向投資決策委員會提出提案的權利屬于普通合伙人，普通合伙人1和普通合伙人2均有權向投資決策委員會提出提案，投資決策委員會僅在普通合伙人提出的議案范圍內做出決議決定，該等決議決定應由合伙企業(yè)的管理人執(zhí)行。
9.1合伙企業(yè)收入的分配
合伙企業(yè)的項目處置收入和非項目處置收入（包括臨時投資收入、項目存續(xù)期間的分紅、利息等收入）扣除合伙企業(yè)應付的各類費用、承擔合伙企業(yè)債務和其他義務相關金額及預留合伙企業(yè)根據法律法規(guī)應繳納的稅賦及其他運營成本后，形成合伙企業(yè)的可分配現金（“可分配現金”）。
9.1.1期間收益分配
除非經投資決策委員會決議用于再投資，合伙企業(yè)收到非項目處置收入形成的可分配現金原則上應在各核算日后30天屆滿之日內或執(zhí)行事務合伙人合理決定的其他時點之間的孰早之日內按照下列約定向合伙人進行分配：
（1）按照實繳出資余額單利10%/年的門檻收益率計算門檻收益并向全體合伙人分配。實繳出資余額變動的，分段計算后加總。
（2）以上分配后如有余額，則該余額留存合伙企業(yè)進行現金管理，并可用于后續(xù)年度的期間收益分配，若直至合伙企業(yè)最后一個項目退出后仍有剩余，則按項目處置收入分配順序進行分配。
9.1.2項目處置收入形成的可分配現金
除非經投資決策委員會決議用于再投資或本協議另有約定，合伙企業(yè)的項目處置收入形成的可分配現金，原則上應在核算日后30天屆滿之日內或執(zhí)行事務合伙人合理決定的其他時點之間的孰早之日內按照下列約定向合伙人進行分配：
(i)返還投資成本：返還全體合伙人對該投資項目對應的投資成本直至全體合伙人累計分配所得金額達到對該投資項目對應的投資成本。如不夠向全體合伙人足額支付本項所述分配金額的，則應由各合伙人按照在該投資項目中實繳出資比例分配。
(ii)門檻收益分配：經過上述（i）分配后如有余額，則按照單利10%/年的門檻收益率計算該投資項目投資成本對應的門檻收益并向全體合伙人分配，直至全體合伙人根據第9.1.1條及本項約定累計分配所得金額達到門檻收益。如不夠向全體合伙人足額支付本項所述分配金額的，則應由各合伙人按照在該投資項目中實繳出資比例分配。
(iii)超額收益分配：經過上述（ii）分配后如還有余額，則該余額留存合伙企業(yè)進行現金管理，并可用于后續(xù)年度的期間收益分配及項目處置收入分配，在最后一個項目處置后，剩余款項全部作為超額收益，按照如下約定進行超額收益分配：其中80%按照認繳出資比例分配給全體有限合伙人，20%按照認繳出資比例分配給全體普通合伙人。
9.1.3各合伙人確認，普通合伙人和基金管理人并不承諾或保證投資者的本金與預期收益，不保證基金一定盈利，也不保證最低收益，即本基金資產出現極端損失情況下，投資者可能面臨無法取得預期收益乃至投資本金受損的風險。
9.2合伙企業(yè)收入的再投資
合伙企業(yè)收入經投資決策委員會審議通過后可用于再投資。
9.3投資退出方式
合伙企業(yè)通過投資項目轉讓、項目清算退出等方式實現投資退出，投資項目主要通過以下方式實現退出：
9.3.1被投資公司在符合上市條件時可以申請到境內外證券市場上市；
9.3.2以被投資公司所持資產發(fā)行公開募集基礎設施證券投資基金（REITS）的方式退出；
9.3.3將被投資公司或項目公司的股份、股權、資產或業(yè)務全部或部分轉讓；
9.3.4被投資公司清算。
9.4非現金分配
9.4.1在本合伙企業(yè)清算結束前，管理人應盡合理努力將本合伙企業(yè)的投資以現金方式變現、在現實可行的情況下避免以非現金方式進行分配；但如管理人判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，管理人可以將非現金分配方案提交合伙人大會審議表決，經合伙人大會審議通過后，則合伙企業(yè)以非現金方式進行分配。如所分配的非現金資產為公開交易的有價證券，則以分配完成之日前二十（20）個證券交易日內該等有價證券的平均交易價格確定其價值；其他非現金資產的價值將由普通合伙人選定的具有相關資質的獨立第三方評估機構評估確認。
9.4.2管理人向合伙人進行非現金資產分配時，應基于根據第9.4.1條約定確定的非現金資產的價值，視同已對該等項目進行處置并按照第9.1條約定進行分配。本合伙企業(yè)進行非現金資產分配時，管理人應負責協助各合伙人辦理所分配資產的轉讓登記手續(xù)，并協助各合伙人根據相關法律、法規(guī)履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務。接受非現金資產分配的其他合伙人亦可將其分配到的非現金資產委托執(zhí)行事務合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由管理人和相關的其他合伙人另行協商。
9.5虧損分擔
合伙企業(yè)的虧損由各合伙人按照其在合伙企業(yè)中的認繳出資比例分擔。
18.2爭議的解決
本協議項下的任何爭議，各方應友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向本協議簽署地北京市西城區(qū)有管轄權的人民法院提起訴訟。除非法院另有裁決，訴訟費用由敗訴方承擔。爭議處理期間，協議當事人應恪守各自的職責，繼續(xù)忠實、勤勉、盡責地履行本協議規(guī)定的義務，維護協議各方的合法權益。
19.1違約責任
19.1.1本協議簽訂后，各合伙人都應按本協議的約定履行各自的義務，任一合伙人不履行或不完全履行本協議所約定的義務的，都將視為違約（“違約方”）。
19.1.2除本協議另有約定的情形外，違約方應依法賠償因其違約而給其他守約合伙人所實際造成的全部直接經濟損失。如因合伙人違背誠信造成本協議無效或被撤銷、合伙企業(yè)被撤銷、本協議不能履行或不能完全履行的，由此給守約合伙人或合伙企業(yè)造成損失的，違約方應承擔損害賠償責任。
20.9法律效力
本協議在經各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章或合同專用章后生效。如果有關法律要求本協議在獲得有關批準后才能生效，則本協議在該批準后生效。
五、本次投資事項的目的以及對上市公司的影響
公司本次參與出資設立嘉元清能基金系公司運用市場方式，推進資本與產業(yè)的有效融合，借助基金管理人在投資方面的經驗、資源與渠道，尋求符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的投資機會，為公司儲備和培育優(yōu)質項目資源。本次出資設立嘉元清能基金，對公司當年度財務狀況和經營成果不存在重大影響。
六、對外投資的風險分析
嘉元清能基金的投資運作可能會受到宏觀經濟、產業(yè)政策、行業(yè)周期、市場環(huán)境、項目投資決策與投資管理成效等多種因素的影響，存在投資收益不達預期的風險和投資決策風險。請廣大投資者理性投資，注意風險。
為控制上述風險，基金管理人將建立全面的風險管理和內部控制體系，公司會密切關注嘉元清能基金的投資運作情況，積極敦促基金管理人尋找符合公司發(fā)展需求的投資項目，并通過科學合理的交易架構設計，盡力降低投資風險，保護投資資金安全。
公司將嚴格按照上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號一交易與關聯交易》及相關法規(guī)要求，按照分階段披露原則及時披露相關事項的重大進展情況，保護投資者尤其是中小投資者的合法權益。
七、備查文件
公司三屆十八次董事會決議。
特此公告。
寧夏嘉澤新能源股份有限公司
董 事 會
二O二三年二月二十三日
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