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證券代碼：603511 證券簡稱：愛慕股份 公告編號：2023-032

愛慕股份有限公司

關(guān)于向2023年限制性股票激勵計劃

激勵對象首次授予限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 限制性股票首次授予日：2023年5月22日

● 限制性股票首次授予數(shù)量：882.00萬股

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《愛慕股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”、“本激勵計劃”）的相關(guān)規(guī)定以及公司2022年年度股東大會授權(quán)，愛慕股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會認(rèn)為本激勵計劃規(guī)定的限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，公司于2023年5月22日召開的第三屆董事會第一次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確定公司本激勵計劃的首次授予日為2023年5月22日?，F(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

一、限制性股票授予情況

（一）本激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

1、2023年4月27日，公司召開第二屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于〈愛慕股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈愛慕股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案，公司獨立董事就本次激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見。

同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于〈愛慕股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈愛慕股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于核實〈愛慕股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

2、2023年5月4日至2023年5月14日，公司將本激勵計劃擬激勵對象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何對本次擬首次授予激勵對象提出的異議。2023年5月16日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

3、2023年5月22日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于〈愛慕股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈愛慕股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。2023年5月23日，公司披露了《關(guān)于2023年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

4、2023年5月22日，公司召開第三屆董事會第一次會議、第三屆監(jiān)事會第一次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體資格合法、有效，確定的首次授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對首次授予日的激勵對象名單進(jìn)行核實并發(fā)表了核查意見。

（二）董事會關(guān)于符合授予條件的說明

根據(jù)《管理辦法》以及本激勵計劃相關(guān)文件的規(guī)定，公司董事會認(rèn)為本激勵計劃規(guī)定的授予條件均已滿足，確定首次授予日為2023年5月22日，滿足授予條件的具體情況如下：

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，認(rèn)為公司和激勵對象均未出現(xiàn)上述情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，本激勵計劃的授予條件已成就。

（三）本次限制性股票的授予情況

1、首次授予日：2023年5月22日。

2、首次授予數(shù)量：882.00萬股。

3、首次授予人數(shù)：152人，包括公司（含公司控股子公司，下同）高級管理人員、核心管理人員及核心骨干人員。

4、首次授予價格：7.82元/股。

5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司A股普通股。

6、本激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過60個月。

（2）本激勵計劃的限售期和解除限售安排

本激勵計劃首次授予的限制性股票限售期分別為自激勵對象獲授的限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)等股份同時按本激勵計劃進(jìn)行鎖定。

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷，限制性股票解除限售條件未成就時，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期。

①本計劃首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

■

②本計劃預(yù)留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下所示：

a.若預(yù)留部分于2023年第三季度報告披露之前授予，則各期解除限售時間安排如下表所示：

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b.若預(yù)留部分于2023年第三季度報告披露之后授予，則各期解除限售時間安排如下表所示：

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7、解除限售的業(yè)績考核要求

（1）公司層面業(yè)績考核條件

本激勵計劃的考核年度為2023-2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次。根據(jù)公司業(yè)績考核目標(biāo)完成情況確定公司層面可解除限售的比例。

①本激勵計劃首次授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

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注：a.上述“凈利潤”指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，且剔除全部在有效期內(nèi)的激勵計劃（包括但不限于股權(quán)激勵計劃及員工持股計劃）所涉及的股份支付費用的影響作為計算依據(jù)。

b.上述財務(wù)指標(biāo)均以公司當(dāng)年度經(jīng)審計并公告的財務(wù)報告為準(zhǔn)。

②本激勵計劃預(yù)留授予部分的限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下所示：

a.若預(yù)留部分限制性股票于2023年第三季度報告披露之前授予，則考核年度、各年度業(yè)績考核目標(biāo)與首次授予部分一致。

b.若預(yù)留部分限制性股票于2023年第三季度報告披露之后授予，預(yù)留授予部分的限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

■

■

注：（a）上述“凈利潤”指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，且剔除全部在有效期內(nèi)的激勵計劃（包括但不限于股權(quán)激勵計劃及員工持股計劃）所涉及的股份支付費用的影響作為計算依據(jù)。

（b）上述財務(wù)指標(biāo)均以公司當(dāng)年度經(jīng)審計并公告的財務(wù)報告為準(zhǔn)。

公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

（2）業(yè)務(wù)單元層面業(yè)績考核

激勵對象當(dāng)年實際解除限售的限制性股票需與其所屬業(yè)務(wù)單元對應(yīng)考核年度的業(yè)績考核指標(biāo)完成情況掛鉤，根據(jù)業(yè)務(wù)單元層面業(yè)績的完成情況設(shè)置不同的解除限售比例（L），具體業(yè)績考核要求按照公司與各部門激勵對象簽署的相關(guān)協(xié)議執(zhí)行。

（3）個人層面績效考核

激勵對象個人考核按照公司制定的考核辦法分年進(jìn)行考核，并依據(jù)每個年度的考核結(jié)果確定激勵對象實際可解除限售的股份數(shù)量。激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為A+、A、B、C、D五個檔次，其具體對應(yīng)的可解除限售比例如下表所示：

■

激勵對象個人當(dāng)年實際可解除限售額度=個人當(dāng)年計劃解除限售額度×公司層面解除限售比例（M）×業(yè)務(wù)單元層面解除限售比例（L）×個人層面解除限售比例（N）。

所有激勵對象當(dāng)期計劃解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完全解除限售的限制性股票，由公司按照授予價格回購注銷。

8、本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

（1）公司在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票數(shù)量累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。

（2）本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

9、本次限制性股票激勵計劃實施后，不會導(dǎo)致公司限制性股票分布情況不符合上市條件的要求。

二、關(guān)于本次授予權(quán)益情況與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃存在差異的說明

公司本次向激勵對象授出權(quán)益與公司2022年年度股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃相關(guān)內(nèi)容一致。

三、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明

本激勵計劃的首次授予激勵對象不包括董事。經(jīng)公司自查，參與本激勵計劃的高級管理人員在限制性股票授予日前6個月內(nèi)沒有買賣公司股票的情況。

四、本次限制性股票授予后對公司財務(wù)狀況的影響

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號－股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

董事會已確定本激勵計劃的首次授予日為2023年5月22日，根據(jù)首次授予日限制性股票的公允價值確認(rèn)激勵成本。經(jīng)測算，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的合計影響如下表所示：

■

注：1、上述成本攤銷預(yù)測并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日收盤價和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

2、上述成本攤銷預(yù)測對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

五、激勵對象認(rèn)購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排

激勵對象所需資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取標(biāo)的股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

激勵對象繳納個人所得稅資金由激勵對象個人自籌。公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅及其它稅費。

六、獨立董事的意見

經(jīng)核査，我們認(rèn)為：

（一）《愛慕股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案》（以下簡稱“《激勵計劃》”）中規(guī)定的首次授予限制性股票的條件已滿足。

（二）本次擬獲授限制性股票的激勵對象均為公司2022年年度股東大會審議通過的《激勵計劃》中確定的激勵對象，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象范圍，不存在《管理辦法》和《激勵計劃》規(guī)定的不得授予限制性股票的情形，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。

（三）公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予或獲授限制性股票的情形，公司不存在為激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃或安排。

（四）根據(jù)公司2022年年度股東大會對董事會的授權(quán)，董事會確定限制性股票首次授予日為2023年5月22日，該授予日符合《管理辦法》及《激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

（五）公司實施股權(quán)激勵計劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機制，增強公司核心團(tuán)隊對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

綜上所述，我們一致同意以2023年5月22日為限制性股票首次授予日，并同意以7.82元/股的價格向152名激勵對象授予882.00萬股限制性股票。

七、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為：公司董事會確定的首次授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）和《愛慕股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司設(shè)定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。

激勵對象符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》確定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

綜上，本次激勵計劃的首次授予日、激勵對象均符合《管理辦法》、《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。監(jiān)事會同意以2023年5月22日為首次授予日，并同意以7.82元/股的價格向符合條件的152名激勵對象授予882.00萬股限制性股票。

八、法律意見書的結(jié)論性意見

律師認(rèn)為：公司已就本激勵計劃首次授予相關(guān)事項取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《激勵計劃》的規(guī)定；本次激勵計劃首次授予的對象、授予數(shù)量及授予價格符合《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的規(guī)定；公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)及辦理股權(quán)授予登記等事項。

九、獨立財務(wù)顧問意見

上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司出具的獨立財務(wù)顧問報告認(rèn)為：公司本次激勵計劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本激勵計劃首次授予日、授予價格、授予對象及授予數(shù)量等的確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。公司本次授予后，尚需按照相關(guān)要求在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露并向上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

特此公告。

愛慕股份有限公司董事會

2023年5月22日

證券代碼：603511 證券簡稱：愛慕股份 公告編號：2023-031

愛慕股份有限公司

關(guān)于董事會、監(jiān)事會完成換屆選舉及

聘任高級管理人員、證券事務(wù)代表的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

愛慕股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月22日召開2022年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司董事會換屆選舉暨提名第三屆董事會非獨立董事候選人的議案》、《關(guān)于公司董事會換屆選舉暨提名第三屆董事會獨立董事候選人的議案》與《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉暨提名第三屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事候選人的議案》。在股東大會完成董事會、監(jiān)事會換屆選舉后，公司于同日召開了第三屆董事會第一次會議和第三屆監(jiān)事會第一次會議，分別審議通過了《關(guān)于選舉公司第三屆董事會董事長的議案》、《關(guān)于選舉公司第三屆董事會各專門委員會委員的議案》、《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理的議案》、《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理的議案》、《關(guān)于聘任公司董事會秘書的議案》、《關(guān)于聘任公司財務(wù)總監(jiān)的議案》、《關(guān)于聘任公司證券事務(wù)代表的議案》和《關(guān)于選舉公司第三屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席的議案》?，F(xiàn)將公司董事會、監(jiān)事會換屆選舉及聘任高級管理人員、證券事務(wù)代表的具體情況公告如下：

一、第三屆董事會組成情況

（一）董事長：張榮明先生

（二）非獨立董事：張榮明先生、宋玉惠女士、鄭崝先生、卜才友先生

（三）獨立董事：周海濤先生、史克通先生、趙英明先生

（四）董事會專門委員會組成情況

（1）董事會戰(zhàn)略委員會

主任委員：張榮明先生

其他委員：趙英明先生、卜才友先生

（2）董事會審計委員會

主任委員：周海濤先生

其他委員：史克通先生、宋玉惠女士

（3）董事會提名委員會

主任委員：史克通先生

其他委員：張榮明先生、趙英明先生

（4）董事會薪酬與考核委員會

主任委員：趙英明先生

其他委員：鄭崝先生、周海濤先生

上述董事任期自公司第三屆董事會第一次會議審議通過之日起至第三屆董事會屆滿之日止。

二、第三屆監(jiān)事會組成情況

（一）監(jiān)事會主席：吳曉平女士

（二）職工代表監(jiān)事：孫薇女士

（三）非職工監(jiān)事：張健女士

上述監(jiān)事任期自公司第三屆監(jiān)事會第一次會議審議通過之日起至第三屆監(jiān)事會屆滿之日止。

三、董事會聘任公司高級管理人員、證券事務(wù)代表情況

（一）總經(jīng)理：張榮明先生

（二）副總經(jīng)理：劉慧枝女士、楊彥女士

（三）董事會秘書：卜才友先生

（四）財務(wù)總監(jiān)：何林渠女士

（五）證券事務(wù)代表：顧婷婷女士

上述公司高級管理人員、證券事務(wù)代表的任期自公司第三屆董事會第一次會議審議通過之日起至第三屆董事會屆滿之日止。公司高級管理人員及證券事務(wù)代表簡歷詳見附件。

四、部分董事、監(jiān)事?lián)Q屆離任情況

公司第二屆董事會董事高麗平女士因任期屆滿不再擔(dān)任公司董事，離任后不再在公司擔(dān)任職務(wù)。公司第二屆董事會獨立董事龍濤先生和孫剛先生因任期屆滿不再擔(dān)任公司獨立董事。公司對高麗平女士、龍濤先生和孫剛先生在任職期間勤勉盡責(zé)及為公司發(fā)展所做出的貢獻(xiàn)表示衷心的感謝。

特此公告。

附件：公司高級管理人員及證券事務(wù)代表簡歷

愛慕股份有限公司董事會

2023年5月22日

公司高級管理人員及證券事務(wù)代表簡歷

1、張榮明先生簡歷

張榮明先生：1962年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷。1987年7月至1991年6月，任首都鋼鐵公司首鋼大學(xué)教師；1992年1月加入北京華美時裝廠擔(dān)任廠長，其后主要工作及任職均在愛慕公司，一直擔(dān)任董事長、總經(jīng)理；曾任公司第二屆董事會董事長、總經(jīng)理。

張榮明先生直接持有公司股票163,323,229股，占公司總股本40.83%，間接控制約22.26%的股份,直接和間接合計控制約63.09%的本公司股票。張榮明先生是北京愛慕投資管理有限公司的控股股東、實際控制人，是蘇州今盛澤愛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州今盛澤優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州今盛澤美企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人，張榮明與北京愛慕投資管理有限公司、蘇州今盛澤愛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州今盛澤優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州今盛澤美企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）構(gòu)成一致行動關(guān)系。除此以外，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人及持股 5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。最近三年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰，最近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)或者通報批評，不存在《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定中禁止任職的條件，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且尚未解除的情形。

2、劉慧枝女士簡歷

劉慧枝女士：1978年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。2002年8月加入愛慕，先后擔(dān)任北京分公司生活館旗艦店店長、北京分公司業(yè)務(wù)主管、廣州分公司經(jīng)理、兒童內(nèi)衣事業(yè)部總經(jīng)理，目前擔(dān)任愛慕股份副總經(jīng)理兼零售中心總監(jiān)。

劉慧枝女士未直接持有本公司股票，通過公司員工持股平臺蘇州今盛澤愛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有約0.07%本公司股票，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人及持股5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。最近三年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰，最近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)或者通報批評，不存在《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定中禁止任職的條件，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且尚未解除的情形。

3、楊彥女士簡歷

楊彥女士：1977年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。2000年7月加入愛慕股份后，其后主要工作及任職均在愛慕股份，歷任愛慕形象設(shè)計師、推廣策劃專員、愛慕媒介公關(guān)部經(jīng)理、愛慕先生營銷部經(jīng)理、愛慕營銷部經(jīng)理、愛慕品牌事業(yè)部總經(jīng)理、弘華之錦總經(jīng)理等。2017年12月至今，任愛慕股份副總經(jīng)理，2022年1月至今，兼任愛慕乎兮事業(yè)部總經(jīng)理。

楊彥女士未直接持有本公司股票，通過公司員工持股平臺蘇州今盛澤愛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有約0.08%本公司股票，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人及持股 5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。最近三年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰，最近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)或者通報批評，不存在《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定中禁止任職的條件，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且尚未解除的情形。

4、卜才友先生簡歷

卜才友先生：1966年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，具有上海證券交易所董事會秘書資格證書。1986年7月至1991年4月，任沈陽師范學(xué)院科員；1991年4月至1999年8月，任遼寧省教師培訓(xùn)中心科長；1999年8月加入北京愛慕制衣廠，其后主要工作及任職均在愛慕公司，歷任沈陽辦事處經(jīng)理、東北區(qū)總經(jīng)理、銷售總監(jiān)、副總裁等。2017年5月至2019年11月，任愛慕股份副總經(jīng)理，2020年1月至2023年3月，任愛慕股份監(jiān)事，現(xiàn)任公司第三屆董事會董事。

卜才友先生未直接持有公司股份，通過北京美山子科技發(fā)展中心（有限合伙）間接持有約0.69%的本公司股票，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人及持股 5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。最近三年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰，最近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)或者通報批評，不存在《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定中禁止任職的條件，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且尚未解除的情形。

5、何林渠女士簡歷

何林渠女士：1982年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷。2007年8月至2014年2月，任普華永道會計師事務(wù)所北京分所審計經(jīng)理；2014年4月至2015年4月，任鑫苑（中國）置業(yè)有限公司財務(wù)經(jīng)理；2015年4月至2016年6月，任當(dāng)代置業(yè)（中國）有限公司財務(wù)經(jīng)理；2016年7月至2016年12月，任職于愛慕有限投資管理部；2017年5月至2023年5月，任愛慕股份董事會秘書，2017年12月至今，任愛慕股份財務(wù)總監(jiān)。

何林渠女士未直接持有本公司股票，通過公司員工持股平臺蘇州今盛澤愛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有約0.04%本公司股票，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人及持股5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。最近三年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰，最近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)或者通報批評，不存在《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定中禁止任職的條件，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且尚未解除的情形。

6、顧婷婷女士簡歷

顧婷婷女士：1981年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷，具有上海證券交易所董事會秘書資格證書。2008年7月入職愛慕，歷任知識產(chǎn)權(quán)專員、法務(wù)專員、知識產(chǎn)權(quán)經(jīng)理、法務(wù)高級經(jīng)理、公司法務(wù)代表、證券事務(wù)代表等職務(wù)，現(xiàn)任董事會辦公室執(zhí)行總監(jiān)。

顧婷婷女士未直接持有本公司股票，通過公司員工持股平臺蘇州今盛澤優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有約0.02%本公司股票，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人及持股5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。最近三年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰，最近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)或者通報批評，不存在《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定中禁止任職的條件，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且尚未解除的情形。

證券代碼：603511 證券簡稱：愛慕股份 公告編號：2023-030

愛慕股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第一次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 公司全體監(jiān)事出席了本次會議。

● 本次監(jiān)事會全部議案均獲通過，無反對票。

一、監(jiān)事會會議召開情況

愛慕股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第一次會議通知和會議材料于2023年5月17日以電子郵件等方式發(fā)出，會議于2023年5月22日下午17點在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。本次會議由監(jiān)事會主席吳曉平女士主持，會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名。

本次監(jiān)事會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

在公司監(jiān)事充分理解會議議案并表達(dá)意見后，以記名投票的表決方式通過了以下議案：

（一）審議通過了《關(guān)于選舉公司第三屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席的議案》

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

鑒于公司監(jiān)事會換屆工作已經(jīng)完成，為保證監(jiān)事會正常工作，現(xiàn)根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，選舉吳曉平女士為公司第三屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席，任期自監(jiān)事會審議通過之日起至本屆監(jiān)事會屆滿時止。

具體內(nèi)容詳見2023年5月24日公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關(guān)于董事會、監(jiān)事會完成換屆選舉及聘任高級管理人員、證券事務(wù)代表的公告》。

（二）審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司董事會確定的首次授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）和《愛慕股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司設(shè)定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。

激勵對象符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》確定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

綜上，本次激勵計劃的首次授予日、激勵對象均符合《管理辦法》、《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。監(jiān)事會同意以2023年5月22日為首次授予日，并同意以7.82元/股的價格向符合條件的152名激勵對象授予882.00萬股限制性股票。

具體內(nèi)容詳見2023年5月24日公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關(guān)于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的公告》。

特此公告。

愛慕股份有限公司監(jiān)事會

2023年5月22日

證券代碼：603511 證券簡稱：愛慕股份 公告編號：2023-029

愛慕股份有限公司

第三屆董事會第一次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 公司全體董事出席了本次會議。

● 本次董事會全部議案均獲通過，無反對票。

一、董事會會議召開情況

愛慕股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第一次會議通知和會議材料于2023年5月17日以電子郵件等方式發(fā)出，會議于2023年5月22日下午16點在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。本次會議由董事長張榮明先生主持，會議應(yīng)出席董事7名，實際出席董事7名，公司監(jiān)事及非董事高級管理人員列席了會議。

本次董事會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

在公司董事充分理解會議議案并表達(dá)意見后，以記名投票的表決方式通過了以下議案：

（一）審議通過了《關(guān)于選舉公司第三屆董事會董事長的議案》

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

選舉張榮明先生為公司第三屆董事會董事長，任期自董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿時止。

具體內(nèi)容詳見2023年5月24日公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關(guān)于董事會、監(jiān)事會完成換屆選舉及聘任高級管理人員、證券事務(wù)代表的公告》。

（二）審議通過了《關(guān)于選舉公司第三屆董事會各專門委員會委員的議案》

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)董事長提議，董事會選舉以下董事?lián)蔚谌龑枚聲ｉT委員會委員：

（1）董事會戰(zhàn)略委員會

主任委員：張榮明先生

其他委員：趙英明先生、卜才友先生

（2）董事會審計委員會

主任委員：周海濤先生

其他委員：史克通先生、宋玉惠女士

（3）董事會提名委員會

主任委員：史克通先生

其他委員：張榮明先生、趙英明先生

（4）董事會薪酬與考核委員會

主任委員：趙英明先生

其他委員：鄭崝先生、周海濤先生

上述專門委員會委員任期與本屆董事會一致。

具體內(nèi)容詳見2023年5月24日公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關(guān)于董事會、監(jiān)事會完成換屆選舉及聘任高級管理人員、證券事務(wù)代表的公告》。

（三）審議通過了《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理的議案》

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

經(jīng)公司第三屆董事會提名，聘任張榮明先生擔(dān)任公司總經(jīng)理，任期自董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿時止。

具體內(nèi)容詳見2023年5月24日公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關(guān)于董事會、監(jiān)事會完成換屆選舉及聘任高級管理人員、證券事務(wù)代表的公告》。

公司獨立董事對本事項發(fā)表了獨立意見。

（四）審議通過了《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理的議案》

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

經(jīng)公司董事長兼總經(jīng)理張榮明先生提名，聘任劉慧枝女士、楊彥女士擔(dān)任公司副總經(jīng)理，任期自董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿時止。

具體內(nèi)容詳見2023年5月24日公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關(guān)于董事會、監(jiān)事會完成換屆選舉及聘任高級管理人員、證券事務(wù)代表的公告》。

公司獨立董事對本事項發(fā)表了獨立意見。

（五）審議通過了《關(guān)于聘任公司董事會秘書的議案》

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

經(jīng)公司董事長兼總經(jīng)理張榮明先生提名，聘任卜才友先生擔(dān)任公司董事會秘書，任期自董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿時止。

具體內(nèi)容詳見2023年5月24日公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關(guān)于董事會、監(jiān)事會完成換屆選舉及聘任高級管理人員、證券事務(wù)代表的公告》。

公司獨立董事對本事項發(fā)表了獨立意見。

（六）審議通過了《關(guān)于聘任公司財務(wù)總監(jiān)的議案》

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

經(jīng)公司董事長兼總經(jīng)理張榮明先生提名，聘任何林渠女士擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)，任期自董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿時止。

具體內(nèi)容詳見2023年5月24日公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關(guān)于董事會、監(jiān)事會完成換屆選舉及聘任高級管理人員、證券事務(wù)代表的公告》。

公司獨立董事對本事項發(fā)表了獨立意見。

（七）審議通過了《關(guān)于聘任公司證券事務(wù)代表的議案》

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

聘任顧婷婷女士為公司證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書開展各項工作，任期自董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿時止。

具體內(nèi)容詳見2023年5月24日公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關(guān)于董事會、監(jiān)事會完成換屆選舉及聘任高級管理人員、證券事務(wù)代表的公告》。

（八）審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《愛慕股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司2022年年度股東大會授權(quán)，董事會審議核查后認(rèn)為，本次激勵計劃規(guī)定的授予條件已成就，同意確定2023年5月22日為首次授予日，向符合條件的152名激勵對象授予882.00萬股限制性股票，授予價格為7.82元/股。

具體內(nèi)容詳見2023年5月24日公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關(guān)于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的公告》。

公司獨立董事對本事項發(fā)表了獨立意見。

特此公告。

愛慕股份有限公司董事會

2023年5月22日