国产精品毛片一区二区在线看,亚洲国产精品ⅴa在线观看,成人AV天堂,天美传媒av

證券代碼：002126 證券簡稱：銀輪股份 公告編號：2023-029

債券代碼：127037 債券簡稱：銀輪轉債

浙江銀輪機械股份有限公司

第八屆董事會第三十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江銀輪機械股份有限公司第八屆董事會第三十五次會議通知于2023年5月18日以郵件和專人送達等方式發(fā)出，會議于2023年5月23日以通訊表決方式召開，本次會議應參加會議董事9名，實際出席會議董事9名。符合《公司法》《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。

本次會議由董事長徐小敏先生主持，經(jīng)與會董事認真討論研究，會議審議并通過了如下決議：

一、審議通過了《關于公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》

表決情況：同意6票、棄權0票、反對0票，同意票數(shù)占非關聯(lián)董事票數(shù)的100%；公司董事陳不非、柴中華、周浩楠為本次股權激勵對象，對本議案回避表決。

《關于公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的公告》于同日刊登在《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

二、審議通過了《關于注銷2022年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》

表決情況：同意6票、棄權0票、反對0票，同意票數(shù)占非關聯(lián)董事票數(shù)的100%；公司董事陳不非、柴中華、周浩楠為本次股權激勵對象，對本議案回避表決。

《關于注銷2022年股票期權激勵計劃部分股票期權的公告》于同日刊登在《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

浙江銀輪機械股份有限公司

董 事 會

2023年5月24日

證券代碼：002126 證券簡稱：銀輪股份 公告編號：2023-030

債券代碼：127037 債券簡稱：銀輪轉債

浙江銀輪機械股份有限公司

第八屆監(jiān)事會第二十八次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江銀輪機械股份有限公司第八屆監(jiān)事會第二十八次會議于2023年5月18日以電子郵件方式通知各位監(jiān)事，會議于2023年5月23日上午以通訊表決方式召開。會議應到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人，符合《公司法》《公司章程》的有關規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席朱文彬先生主持，經(jīng)表決形成決議如下：

一、審議通過了《關于公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票，同意票數(shù)占全體監(jiān)事票數(shù)的100%。

根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》《公司2022年股票期權激勵計劃（草案）》及《2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的有關規(guī)定，公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件已經(jīng)成就，本次可行權的激勵對象主體資格合法、有效。監(jiān)事會一致同意公司按照《公司2022年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定辦理行權所需的全部事宜。

二、審議通過了《關于注銷2022年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票，同意票數(shù)占全體監(jiān)事票數(shù)的100%。

鑒于公司本次激勵計劃的激勵對象中有11名激勵對象因離職不再具備激勵資格，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》和《2022年股票期權激勵計劃（草案）》等的相關規(guī)定，公司對上述人員已獲授但尚未行權的股票期權合計1,140,000份應予以注銷。由于本次激勵計劃第一個行權期公司層面業(yè)績考核未完全達標，且部分激勵對象個人層面績效考核不達標，該部分已獲授但未達到行權條件的226,767份股票期權不得行權，由公司注銷。本次合計注銷的股票期權數(shù)量為1,366,767份。公司本次關于注銷上述激勵對象所持已獲授但尚未行權的股票期權程序符合相關規(guī)定，不存在損害公司、公司員工及全體股東利益的情形。

特此公告

浙江銀輪機械股份有限公司

監(jiān) 事 會

2023年5月24日

證券代碼：002126 證券簡稱：銀輪股份 公告編號：2023-031

債券代碼：127037 債券簡稱：銀輪轉債

浙江銀輪機械股份有限公司

關于2022年股票期權激勵計劃首次授予部分

第一個行權期行權條件成就的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、公司首次授予部分股票期權第一個行權期行權條件已成就，可行權的激勵對象共計369人，可行權的股票期權數(shù)量為11,795,733股，占目前公司總股本比例為1.4891%，首次授予部分股票期權的行權價格為每份10.06元。

2、滿足行權條件的股票期權將采用自主行權模式。

3、本次可行權股票期權若全部行權，公司股份仍具備上市條件。

4、本次股票期權需在相關部門辦理完行權手續(xù)后方可行權，公司屆時將另行發(fā)布相關公告，敬請投資者注意。

浙江銀輪機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月23日召開第八屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》。根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）及公司《2022年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱《激勵計劃》）的相關規(guī)定，董事會認為公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分股票期權第一個行權條件已經(jīng)成就，符合行權條件的369名激勵對象可行權的股票期權數(shù)量為11,795,733股，現(xiàn)將有關事項公告如下：

一、2022年股票期權激勵計劃已履行的相關審批程序及簡述

（一）股票期權激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2022年3月9日，公司召開第八屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于2022年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年股票期權激勵計劃相關事項的議案》。公司獨立董事已對公司股權激勵計劃相關事項發(fā)表了獨立意見。

2、2022年3月9日，公司召開第八屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關于2022 年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于核實2022年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》。

3、2022年3月10日起至2022年3月19日，公司在內部辦公系統(tǒng)上公示了本次激勵計劃擬激勵對象的姓名及職務，公示期間公司監(jiān)事會未收到對本次擬激勵對象名單的異議。

4、2022年3月25日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關于2022 年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年股票期權激勵計劃相關事項的議案》，董事會被授權確定股票期權授予日及在公司激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權，并辦理授予股票期權所必須的全部事宜。

5、2022年4月1日，公司分別召開第八屆董事會第二十次會議和第八屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關于調整2022年股票期權激勵計劃首次授予部分激勵對象名單和授予數(shù)量的議案》《關于向激勵對象首次授予股票期權的議案》，公司獨立董事就2022年激勵計劃的調整和授予事項發(fā)表同意的獨立意見。

6、2022年8月12日，公司分別召開第八屆董事會第二十六次會議和第八屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分股票期權的議案》，公司獨立董事就2022年激勵計劃的預留授予事項發(fā)表同意的獨立意見。

7、2022年12月26日，公司召開第八屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關于調整公司2022年股票期權激勵計劃行權價格的議案》。2022年12月28日，公司披露了《關于調整公司2022年股票期權激勵計劃行權價格的公告》（公告編號：2022-098）。

8、2023年5月23日，公司召開第八屆董事會第三十五次會議及第八屆監(jiān)事會第二十八次會議，審議通過了《關于公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》《關于注銷2022年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見。

（二）2022年股票期權激勵計劃簡述

本計劃已經(jīng)公司2022年第二次臨時股東大會審議通過，本計劃的主要內容如下：

1、標的股票種類：公司A股普通股。

2、標的股票來源：本計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

3、激勵對象：本計劃首次授權的激勵對象為384人，為公司（含全資、控股子公司）董事、高級管理人員及核心骨干員工。

4、本計劃首次授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

注：1、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

2、上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

5、本計劃的有效期、等待期及行權安排：

（1）本計劃有效期自股票期權首次授權登記完成之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷之日止，最長不超過72個月。

（2）首次授予股票期權的等待期分別為自首次授權之日起12個月、24個月、36個月、48個月。

（3）本計劃首次部分的股票期權各行權期及各期行權時間安排如下表所示：

■

在上述約定期間因行權條件未成就而不能申請行權的該股票期權或激勵對象未申請行權的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，并由公司按本計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應的股票期權。

6、股票期權的行權條件：

（1）公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計劃的行權考核年度為2022-2025年四個會計年度，分年度對公司的業(yè)績指標進行考核，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。本激勵計劃首次授予和預留授予各年度業(yè)績考核目標一致，具體如下所示：

根據(jù)每個考核年度業(yè)績目標達成率（P）的完成情況，確定公司層面可行權的比例（X），首次授予股票期權各年度業(yè)績考核目標如下圖所示：

■

■

注：1、“營業(yè)收入”、“歸母凈利潤”以經(jīng)公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依據(jù)。

2、上述“歸母凈利潤”指歸屬于母公司股東且剔除股份支付費用影響后的凈利潤值。

公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，由公司注銷。

（2）激勵對象個人層面績效考核

薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依照激勵對象的業(yè)績完成率確定其行權比例。激勵對象的績效評價結果劃分為四個檔次，考核評價表適用于激勵對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象的行權比例：

■

激勵對象個人當年實際可行權比例＝當期可行權比例×公司層面行權比例（X）×個人層面行權比例（N）

激勵對象考核當年不能行權的股票期權，由公司注銷。

二、關于2022年股權激勵計劃股票期權行權期行權條件成就的說明

（一）首次授予部分第一個行權期行權條件成就的說明

1、首次授予部分股票期權第一個等待期已屆滿

根據(jù)公司《激勵計劃》的規(guī)定，本激勵計劃首次授予部分的股票期權分四次行權，對應的等待期分別為自相應部分股票期權授予之日起12個月、24個月、36個月、48個月。首次授予部分股票期權第一個行權期為自首次授權之日起12個月后的首個交易日至首次授權之日起24個月內的最后一個交易日止，行權比例為獲授股票期權總量的25%。

本激勵計劃首次授予部分股票期權授權日為2022年4月1日，公司本次激勵計劃首次授予部分股票期權第一個等待期已于2023年3月31日屆滿。

2、首次授予部分股票期權第一個行權期行權條件成就的說明

行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：

■

綜上所述，董事會認為公司《激勵計劃》中規(guī)定的首次授予部分股票期權第一個行權期行權條件已經(jīng)成就，并根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權，同意按照2022年股票期權激勵計劃的相關規(guī)定辦理首次授予部分股票期權第一個行權期行權事宜。

（二）部分未達到行權條件的股票期權的處理方法

公司對于部分未達到行權條件的股票期權注銷處理，詳見《關于注銷2022年股票期權激勵計劃部分股票期權的公告》（公告編號：2023-032）。

三、關于本次實施的激勵計劃與已披露的激勵計劃存在差異的說明

公司于2022年5月6日召開的2021年度股東大會審議通過了《2021年度利潤分配預案》，同意公司以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.80元（含稅），并于2022年6月21日披露了《2021年年度權益分派實施公告》（公告編號：2022-050）。因此，本激勵計劃首次及預留授予股票期權的行權價格調整為10.06元/份。詳見公司于2022年12月28日披露的《關于調整公司2022年股票期權激勵計劃行權價格的公告》（公告編號：2022-098）。

除以上調整外，本次實施的股權激勵計劃的相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。

四、本次行權股票來源、行權的具體安排

首次授予部分股票期權第一個行權期可行權的具體安排

1、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

2、本次符合可行權條件的激勵對象人數(shù)：369人。

3、可行權股票期權數(shù)量：11,795,733份。

4、期權行權價格：10.06元/份。

5、首次授予部分股票期權本次可行權數(shù)量分配情況如下：

■

6、行權方式：自主行權。

7、可行權日：可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權。

（1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。

五、本次股票期權行權對公司相關年度財務狀況和經(jīng)營成果的影響

1、對公司股權結構和上市條件的影響

本次行權對公司股權結構不產(chǎn)生重大影響，公司控股股東和實際控制人不會發(fā)生變化。本次行權期結束后，公司股權分布仍具備上市條件。

2、對公司經(jīng)營能力和財務狀況的影響

首次授予部分股票期權第一個行權期可行權股票期權總量為11,795,733份，如果本次可行權期權全部行權，公司總股本將由792,149,523股（截至5月22日）增加至803,945,256股，將影響和攤薄公司基本每股收益和凈資產(chǎn)收益率，具體影響數(shù)據(jù)以經(jīng)會計師審計的數(shù)據(jù)為準。

公司在授予日采用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權在授予日的公允價值。根據(jù)股票期權的會計處理方法，在授予日后，不需要對股票期權進行重新估值，即行權模式的選擇不會對股票期權的定價造成影響。股票期權選擇自主行權模式不會對股票期權的定價及會計核算造成實質影響。本次行權不會對公司當年財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

六、本次行權專戶資金的管理和使用計劃

1、行權所募集資金存儲于行權專戶，用于補充公司流動資金。

2、激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自行承擔，所得稅的繳納采用公司代扣代繳的方式。

七、激勵對象繳納個人所得稅的資金安排和繳納方式

激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自行承擔，所得稅的繳納采用公司代扣代繳的方式。

八、不符合條件的股票期權的處理方式

1、激勵對象符合行權條件，必須在計劃規(guī)定的行權期內行權，在行權期內未行權或未全部行權的股票期權，不得轉入下個行權期，該部分股票期權自動失效，由公司注銷。

2、不符合行權條件的股票期權由公司注銷。

九、參與激勵的董事、高級管理人員在公告前6個月買賣公司股票情況的說明

經(jīng)核查，本次獲授權益的公司董事、高級管理人員前6個月不存在買賣公司股票情況。

十、公司獨立董事的獨立意見

1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》和公司《2022年股票期權激勵計劃（草案）》規(guī)定的實施股權激勵計劃的條件，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發(fā)生規(guī)定中的不得行權的情形。

2、本次可行權的369名激勵對象已滿足公司《2022年股票期權激勵計劃（草案）》規(guī)定的行權條件，其作為公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期的激勵對象的主體資格合法、有效。

3、公司2022年股票期權激勵計劃對各激勵對象股票期權的行權安排（包括行權期限、行權條件、行權價格等事項）未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本次董事會審議決策程序合法、有效，不存在損害公司及股東利益的情形。

4、公司不存在向本次行權的激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排，本次行權不存在損害公司及全體股東利益的情形。

綜上，我們一致同意公司董事會對本次股票期權2022年股票期權激勵計劃首次授予部分股票期權行權的安排。

十一、公司監(jiān)事會核查意見

根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》《公司2022年股票期權激勵計劃（草案）》及《2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的有關規(guī)定，公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件已經(jīng)成就，本次可行權的激勵對象主體資格合法、有效。監(jiān)事會一致同意公司按照《公司2022年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定辦理行權所需的全部事宜。

十二、法律意見書的結論意見

本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次行權條件已成就，本次行權及本次注銷事項已取得必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》以及《激勵計劃》等規(guī)定。本次行權和本次注銷尚需按照相關規(guī)定在規(guī)定期限內進行信息披露和深圳證券交易所辦理信息披露、登記以及注銷等相關程序。

十三、獨立財務顧問的專業(yè)意見

本獨立財務顧問認為，截至報告出具日，公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件已經(jīng)成就，本次行權及注銷部分股票期權事項且已經(jīng)取得必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》以及公司《2022年股票期權激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定。公司本期行權尚需按照相關規(guī)定在規(guī)定期限內進行信息披露和深圳證券交易所辦理相應后續(xù)手續(xù)。

十四、備查文件

1、第八屆董事會第三十五次會議決議；

2、第八屆監(jiān)事會第二十八次會議決議；

3、公司獨立董事獨立意見；

4、上海市錦天城律師事務所關于浙江銀輪機械股份有限公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就及注銷部分股票期權相關事項的法律意見書；

5、上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司關于浙江銀輪機械股份有限公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就及注銷部分股票期權相關事項之獨立財務顧問報告。

特此公告

浙江銀輪機械股份有限公司

董 事 會

2023年5月24日

證券代碼：002126 證券簡稱：銀輪股份 公告編號：2023-032

債券代碼：127037 債券簡稱：銀輪轉債

浙江銀輪機械股份有限公司關于注銷

2022年股票期權激勵計劃部分股票期權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江銀輪機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月23日召開第八屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于注銷2022年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》，現(xiàn)將有關事項公告如下：

一、2022年股票期權激勵計劃已履行的相關審批程序及簡述

1、2022年3月9日，公司召開第八屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于2022年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于2022 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理 2022 年股票期權激勵計劃相關事項的議案》。公司獨立董事已對公司股權激勵計劃相關事項發(fā)表了獨立意見。

2、2022年3月9日，公司召開第八屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關于2022 年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于核實2022年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》。

3、2022年3月10日起至2022年3月19日，公司在內部辦公系統(tǒng)上公示了本次激勵計劃擬激勵對象的姓名及職務，公示期間公司監(jiān)事會未收到對本次擬激勵對象名單的異議。

4、2022年3月25日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關于2022 年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2022 年股票期權激勵計劃相關事項的議案》，董事會被授權確定股票期權授予日及在公司激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權，并辦理授予股票期權所必須的全部事宜。

5、2022年4月1日，公司分別召開第八屆董事會第二十次會議和第八屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關于調整2022年股票期權激勵計劃首次授予部分激勵對象名單和授予數(shù)量的議案》《關于向激勵對象首次授予股票期權的議案》，公司獨立董事就2022年激勵計劃的調整和授予事項發(fā)表同意的獨立意見。

6、2022年8月12日，公司分別召開第八屆董事會第二十六次會議和第八屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分股票期權的議案》，公司獨立董事就2022年激勵計劃的預留授予事項發(fā)表同意的獨立意見。

7、2022年12月26日，公司召開第八屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關于調整公司2022年股票期權激勵計劃行權價格的議案》。2022年12月28日，公司披露了《關于調整公司2022年股票期權激勵計劃行權價格的公告》（公告編號：2022-098）。

8、2023年5月23日，公司召開第八屆董事會第三十五次會議及第八屆監(jiān)事會第二十八次會議，審議通過了《關于注銷2022年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》《關于公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見。

二、本次注銷部分股票期權的原因及數(shù)量

1、根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2022年股票期權激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定以及公司2022年第二次臨時股東大會的授權，首次授予部分11名激勵對象因離職不再具備激勵對象資格，其未獲準行權的股票期權作廢。決定對11名激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計114萬份予以注銷。

2、根據(jù)公司《2022年股票期權激勵計劃（草案）》的規(guī)定，公司本次激勵計劃第一個行權期公司層面業(yè)績考核要求為：

本激勵計劃的行權考核年度為2022-2025年四個會計年度，分年度對公司的業(yè)績指標進行考核，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。

根據(jù)每個考核年度業(yè)績目標達成率（P）的完成情況，確定公司層面可行權的比例（X），第一個行權期業(yè)績考核目標如下：

■

■

注：1、“營業(yè)收入”、“歸母凈利潤”以經(jīng)公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依據(jù)。

2、上述“歸母凈利潤”指歸屬于母公司股東且剔除股份支付費用影響后的凈利潤值。

根據(jù)公司2022年年度報告，公司2022年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤38,328.25萬元，剔除股份支付費用2405.27萬元影響后的歸母凈利潤為40,733.52萬元， 2022年度實現(xiàn)營業(yè)收入847,963.79萬元，則業(yè)績目標達成率（P）為98.41%，對應的公司層面行權比例為98.41%；根據(jù)《2022年股票期權激勵計劃（草案）》中的個人業(yè)績考核要求，11名激勵對象考核結果為“C”，個人行權比例為90%；0名激勵對象考核結果為“D”，個人行權比例為0。因此，公司及個人層面考核后合計應作廢股票期權226,767份。根據(jù)公司《2022年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，該部分已獲授但未達到行權條件的226,767份股票期權不得行權，由公司注銷。

綜上，本次合計注銷的股票期權數(shù)量為1,366,767份。

三、本次注銷股票期權對公司的影響

本次注銷2022年股票期權激勵計劃部分已不符合行權條件的激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權系公司根據(jù)《2022年股票期權激勵計劃》對已不符合行權條件的股票期權所作的具體處理，注銷的股票期權數(shù)量共計1,366,767份，本次注銷不會影響2022年股票期權激勵計劃的正常進行，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩(wěn)定性。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，盡力為股東創(chuàng)造價值。

四、公司獨立董事的獨立意見

公司此次注銷2022年股票期權激勵計劃部分已獲授但尚未行權的股票期權符合公司《2022年股票期權激勵計劃（草案）》以及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，注銷原因及數(shù)量合法合規(guī)，且審議程序合法合規(guī)。此次注銷部分股票期權不會影響公司《2022年股票期權激勵計劃（草案）》的繼續(xù)實施，不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營，也不會損害公司及全體股東利益。我們同意公司按照《2022年股票期權激勵計劃（草案）》及相關規(guī)定注銷部分已獲授但尚未行權的股票期權。

五、公司監(jiān)事會意見

鑒于公司本次激勵計劃的激勵對象中有11名激勵對象因離職不再具備激勵資格，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》和《2022年股票期權激勵計劃（草案）》等的相關規(guī)定，公司對上述人員已獲授但尚未行權的股票期權合計1,140,000份應予以注銷。由于本次激勵計劃第一個行權期公司層面業(yè)績考核未完全達標，且部分激勵對象個人層面績效考核不達標，該部分已獲授但未達到行權條件的226,767份股票期權不得行權，由公司注銷。本次合計注銷的股票期權數(shù)量為1,366,767份。公司本次關于注銷上述激勵對象所持已獲授但尚未行權的股票期權程序符合相關規(guī)定，不存在損害公司、公司員工及全體股東利益的情形。

六、法律意見書的結論意見

本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次行權條件已成就，本次行權及本次注銷事項已取得必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》以及《激勵計劃》等規(guī)定。本次行權和本次注銷尚需按照相關規(guī)定在規(guī)定期限內進行信息披露和深圳證券交易所辦理信息披露、登記以及注銷等相關程序。

七、獨立財務顧問的專業(yè)意見

本獨立財務顧問認為，截至報告出具日，公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件已經(jīng)成就，本次行權及注銷部分股票期權事項且已經(jīng)取得必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》以及《管理辦法》以及公司《2022年股票期權激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定。公司本期行權尚需按照相關規(guī)定在規(guī)定期限內進行信息披露和深圳證券交易所辦理相應后續(xù)手續(xù)。

八、備查文件

1、第八屆董事會第三十五次會議決議；

2、第八屆監(jiān)事會第二十八次會議決議；

3、公司獨立董事獨立意見；

4、上海市錦天城律師事務所關于浙江銀輪機械股份有限公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就及注銷部分股票期權相關事項的法律意見書；

5、上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司關于浙江銀輪機械股份有限公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就及注銷部分股票期權相關事項之獨立財務顧問報告

特此公告

浙江銀輪機械股份有限公司

董 事 會

2023年5月24日