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證券代碼：002955 證券簡(jiǎn)稱：鴻合科技 公告編號(hào)：2023-042

鴻合科技股份有限公司

關(guān)于一致行動(dòng)關(guān)系到期解除及部分股東重新簽訂

《一致行動(dòng)協(xié)議》暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告

公司股東鴻達(dá)成有限公司、邢修青、邢正及張樹(shù)江保證向本公司提供的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次權(quán)益變動(dòng)是由于部分股東增持、公司股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)注銷部分限制性股票以及原一致行動(dòng)關(guān)系到期解除暨部分股東重新簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》所引起；

2、本次權(quán)益變動(dòng)后，公司實(shí)際控制人仍為邢修青、邢正，一致行動(dòng)關(guān)系的到期解除不會(huì)引起公司實(shí)際控制人變更。

鴻合科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“鴻合科技”）于近日收到張樹(shù)江先生出具的《關(guān)于退出〈一致行動(dòng)協(xié)議〉的通知》，邢修青先生、邢正先生、鴻達(dá)成有限公司、張樹(shù)江先生（以下簡(jiǎn)稱“原一致行動(dòng)人”）之間的一致行動(dòng)關(guān)系于2023年5月22日到期屆滿，張樹(shù)江先生因個(gè)人原因不再續(xù)簽，邢修青先生、鴻達(dá)成有限公司、邢正先生簽署了新的《一致行動(dòng)協(xié)議》。原一致行動(dòng)關(guān)系到期解除后，邢修青先生、邢正先生、鴻達(dá)成有限公司、張樹(shù)江先生各自持有的公司股份數(shù)量和比例保持不變，張樹(shù)江先生所持有的公司股份不再與上述其他原一致行動(dòng)人合并計(jì)算?，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、原《一致行動(dòng)協(xié)議》簽署及履行情況

邢修青先生、邢正先生、鴻達(dá)成有限公司、張樹(shù)江先生于2022年5月23日簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，協(xié)議自簽署之日起生效，至2023年5月22日時(shí)終止。為維護(hù)公司控制權(quán)和經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展，各方同意，在處理有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展且根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》需要由公司股東大會(huì)、董事會(huì)作出決議的事項(xiàng)時(shí)，均根據(jù)《一致行動(dòng)協(xié)議》的約定采取一致行動(dòng)。

在協(xié)議有效期內(nèi)，原一致行動(dòng)人在管理和決策中保持一致意見(jiàn)，在約定的一致行動(dòng)事項(xiàng)上，均充分遵守了一致行動(dòng)的約定和有關(guān)承諾，各方未發(fā)生違反《一致行動(dòng)協(xié)議》的情形。

二、《一致行動(dòng)協(xié)議》到期情況

鑒于原《一致行動(dòng)協(xié)議》所約定的一致行動(dòng)關(guān)系于2023年5月22日到期屆滿，公司于近日收到張樹(shù)江先生出具的《關(guān)于退出〈一致行動(dòng)協(xié)議〉的通知》，張樹(shù)江先生因個(gè)人原因，決定一致行動(dòng)關(guān)系到期后不再續(xù)簽。

經(jīng)公司核查，在原一致行動(dòng)關(guān)系到期后，除了鴻達(dá)成有限公司為邢修青先生實(shí)際控制的公司，邢修青先生、邢正先生為兄弟關(guān)系，并重新簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》之外，張樹(shù)江先生、鴻達(dá)成有限公司、邢修青先生和邢正先生之間不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條第二款所規(guī)定的一致行動(dòng)情形，因此公司確認(rèn)張樹(shù)江的一致行動(dòng)關(guān)系于2023年5月22日到期后解除。

一致行動(dòng)關(guān)系到期解除后，原一致行動(dòng)人作為公司的股東、董事，將按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，依照各自的意愿、獨(dú)立地享有和行使股東及/或董事權(quán)利，履行相關(guān)股東及/或董事義務(wù)。

三、本次《一致行動(dòng)協(xié)議》的簽署情況

（一）本次《一致行動(dòng)協(xié)議》的簽署情況及主要內(nèi)容

邢修青先生、邢正先生、鴻達(dá)成有限公司以協(xié)議方式重新簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

甲方：邢修青（Xiu Qing Xing）

護(hù)照號(hào)碼：*******

乙方：鴻達(dá)成有限公司（下稱“鴻達(dá)成”）

地址：香港*******

丙方：邢正

身份證號(hào)碼：*******

甲方、丙方合稱“自然人各方”，甲方、乙方、丙方合稱“各方”。

1、各方同意，在處理有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展且根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》需要由公司股東大會(huì)作出決議的事項(xiàng)時(shí)，均根據(jù)本協(xié)議的約定采取一致行動(dòng)。

2、在股東大會(huì)采取一致行動(dòng)的方式為：

（1）如任一方擬就有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重大事項(xiàng)向股東大會(huì)提出提案時(shí)，須事先由自然人各方對(duì)相關(guān)提案進(jìn)行協(xié)調(diào)并達(dá)成一致意見(jiàn)，各方按自然人各方達(dá)成的一致意見(jiàn)行事，以各方的名義共同向股東大會(huì)提出議案。如果自然人各方進(jìn)行充分溝通協(xié)商后，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)行使提案權(quán)無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，則以自然人各方中持股（無(wú)論直接或間接）數(shù)量最多的一方意見(jiàn)為準(zhǔn)決定提案意見(jiàn)。

（2）在召開(kāi)股東大會(huì)行使表決權(quán)前，須事先由自然人各方對(duì)相關(guān)議案行使何種表決權(quán)達(dá)成一致意見(jiàn)，并以書(shū)面形式表達(dá)。各方按該一致意見(jiàn)在股東大會(huì)上行使表決權(quán)。如果自然人各方進(jìn)行充分溝通協(xié)商后，對(duì)相關(guān)議案行使何種表決權(quán)無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，則在表決事項(xiàng)的內(nèi)容符合國(guó)家法律及相關(guān)規(guī)定的前提下，以自然人各方中持股（無(wú)論直接或間接）數(shù)量最多的一方意見(jiàn)為準(zhǔn)并由各方按該意見(jiàn)在股東大會(huì)上相應(yīng)行使表決權(quán)。參加股東大會(huì)時(shí)，本協(xié)議之一方如不能親自出席會(huì)議，應(yīng)委托自然人各方中的一人參加會(huì)議。

3、各方應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定以及各自所作出的承諾行使權(quán)利。甲方承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)保持在乙方的絕對(duì)控股比例。

4、本協(xié)議自簽署之日起生效，有效期為12個(gè)月。本協(xié)議一經(jīng)簽訂即不可撤銷，除非本協(xié)議所規(guī)定的期限屆滿。

（二）本次《一致行動(dòng)協(xié)議》簽署后的實(shí)際控制人情況

本次權(quán)益變動(dòng)后，邢修青先生和邢正先生仍為公司的實(shí)際控制人，未發(fā)生變化。

四、權(quán)益變動(dòng)情況

本次權(quán)益變動(dòng)前，邢修青先生、邢正先生、鴻達(dá)成有限公司、張樹(shù)江先生于2022年5月23日簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》構(gòu)成一致行動(dòng)人，其在公司擁有的權(quán)益合并計(jì)算，合計(jì)持有公司股份101,627,987股（截至2022年5月23日），具體持股情況如下：

■

注：

1、以上持股比例以公司 2022年5月23日總股本234,985,690股計(jì)算；

2、合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所致。

自2022年5月24日公司披露《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》后，由于原一致行動(dòng)人增持、公司股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)注銷部分限制性股票以及原一致行動(dòng)關(guān)系到期解除暨部分股東重新簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》等原因，導(dǎo)致上述主體擁有上市公司權(quán)益發(fā)生如下變化：

（1）邢修青先生通過(guò)大宗交易方式增持公司股份1,170,000股，持股比例增加0.50%。

（2）公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解除限售期解除限售條件未成就，完成回購(gòu)注銷992,624股限制性股票，公司總股本由234,985,690股減少為233,993,066股，導(dǎo)致原一致行動(dòng)人持股比例被動(dòng)增加合計(jì)0.18%。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2022年7月29日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上的《關(guān)于部分限制性股票回購(gòu)注銷完成的公告》（公告編號(hào)：2022-061）。

（3）公司于近日收到張樹(shù)江先生出具的《關(guān)于退出〈一致行動(dòng)協(xié)議〉的通知》，原一致行動(dòng)人邢修青先生、邢正先生、鴻達(dá)成有限公司、張樹(shù)江先生之間的一致行動(dòng)關(guān)系于2023年5月22日到期屆滿，張樹(shù)江先生因個(gè)人原因不再續(xù)簽，張樹(shù)江先生所持公司股份不再與鴻達(dá)成有限公司、邢修青先生和邢正先生合并計(jì)算，屆滿后原一致行動(dòng)人各自所持公司股份的數(shù)量和比例不變。

邢修青先生、鴻達(dá)成有限公司和邢正先生于2023年5月23日重新簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定在處理有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展且根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》需要由公司股東大會(huì)作出決議的事項(xiàng)時(shí)，均根據(jù)《一致行動(dòng)協(xié)議》的約定采取一致行動(dòng)，期限自協(xié)議簽署之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

本次權(quán)益變動(dòng)后，張樹(shù)江先生不再為邢修青先生、邢正先生和鴻達(dá)成有限公司的一致行動(dòng)人，鴻達(dá)成有限公司、邢修青先生和邢正先生持有的公司股份合并計(jì)算，具體持股情況如下：

■

注：

1、以上持股比例以公司 2023年5月23日總股本233,993,066股計(jì)算；

2、合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所致。

張樹(shù)江先生持有的公司股份不再合并計(jì)算，具體持股情況如下：

■

注：以上持股比例以公司 2023年5月23日總股本233,993,066股計(jì)算。

五、一致行動(dòng)關(guān)系到期解除暨部分股東重新簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》對(duì)公司的影響

一致行動(dòng)關(guān)系到期解除暨部分股東重新簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人的變更，實(shí)際控制人仍為邢修青先生、邢正先生，其控制權(quán)未發(fā)生變化。

公司本次股東一致行動(dòng)關(guān)系到期解除暨部分股東重新簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》不違反《公司法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；不會(huì)導(dǎo)致公司主要業(yè)務(wù)發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響；不會(huì)對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響；不會(huì)引起公司管理層變動(dòng)；不會(huì)影響上市公司的人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立和資產(chǎn)完整；公司仍具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。

六、備查文件

1、《一致行動(dòng)協(xié)議》；

2、《關(guān)于退出〈一致行動(dòng)協(xié)議〉的通知》；

3、《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)（一）》；

4、《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)（二）》。

特此公告。

鴻合科技股份有限公司董事會(huì)

2023年5月24日