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證券代碼：600059 證券簡(jiǎn)稱：古越龍山 公告編號(hào)：臨2023-022

浙江古越龍山紹興酒股份有限公司

關(guān)于簽署合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議

暨投資古越龍山紹興酒發(fā)展基金進(jìn)展的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●基金正在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理登記備案手續(xù)。

● 特別風(fēng)險(xiǎn)提示：股權(quán)投資基金具有投資周期長(zhǎng)、流動(dòng)性較低的特點(diǎn)，可能面臨較長(zhǎng)的投資回報(bào)期；基金運(yùn)行過程中將受宏觀經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、投資標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理、交易方案整合等多種因素影響，存在不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)；基金在設(shè)立和運(yùn)行過程中，可能存在未能尋求到合適的投資標(biāo)的的風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、產(chǎn)業(yè)基金情況概述

為進(jìn)一步深耕和傳播紹興黃酒的品牌文化，提高黃酒產(chǎn)業(yè)在全國(guó)及全球的影響力，浙江古越龍山紹興酒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第九屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立古越龍山紹興酒發(fā)展基金的議案》，擬與杭州大頭投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大頭投資”）開展合作，通過設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的方式，開展產(chǎn)業(yè)投資。

基金規(guī)模3000萬元，公司作為發(fā)起人，負(fù)責(zé)向基金出資人民幣2900萬元，占基金規(guī)模96.6667%；大頭投資作為基金管理人（GP），出資100萬元，占基金規(guī)模3.3333%。詳見公司于2023年1月7日披露的《古越龍山關(guān)于與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同成立投資基金的公告》（公告編號(hào)：2023－003）。

二、產(chǎn)業(yè)基金進(jìn)展情況

2023 年4月17日，公司與大頭投資簽署了《杭州古越龍山創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“合伙協(xié)議”或“協(xié)議”），合伙企業(yè)已完成工商注冊(cè)登記手續(xù)，詳見公司于2023年4月18日披露的《關(guān)于簽署合伙協(xié)議暨投資古越龍山紹興酒發(fā)展基金進(jìn)展的公告》（公告編號(hào)：2023－022）。截至本公告披露日，正在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理備案登記手續(xù)，公司已完成500萬元實(shí)繳出資。

三、《合伙協(xié)議》補(bǔ)充協(xié)議相關(guān)內(nèi)容

為進(jìn)一步明確與補(bǔ)充《合伙協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)雙方同意，對(duì)《合伙協(xié)議》條款進(jìn)行修改，于近日簽署《杭州古越龍山創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議，具體修改情況如下：

第2.3.1條 原條款 普通合伙人可因合伙企業(yè)對(duì)外投資、合伙費(fèi)用、本協(xié)議或者適用法律所規(guī)定之其他要求而向合伙人發(fā)出要求其履行相應(yīng)出資義務(wù)（以屆時(shí)認(rèn)繳出資余額為限）的繳付出資通知，各合伙人應(yīng)根據(jù)普通合伙人的繳付出資通知繳付，原則上一次性繳付。

修改后條款 普通合伙人可因合伙企業(yè)對(duì)外投資、合伙費(fèi)用、本協(xié)議或者適用法律所規(guī)定之其他要求而向合伙人發(fā)出要求其履行相應(yīng)出資義務(wù)（以屆時(shí)認(rèn)繳出資余額為限）的繳付出資通知，各合伙人應(yīng)根據(jù)普通合伙人的繳付出資通知繳付，原則上一次性繳付。合伙企業(yè)于首次交割日完成不低于500萬元實(shí)繳出資，于首次交割日后6個(gè)月內(nèi)完成不低于1000萬元實(shí)繳出資。

第3.5.1條 原條款 若管理人客觀上喪失繼續(xù)管理合伙企業(yè)的能力，即管理人因其自身原因客觀上持續(xù)6個(gè)月以上無法根據(jù)本協(xié)議正常履行其對(duì)合伙企業(yè)的管理職責(zé)的，則為維持基金運(yùn)營(yíng)或清算，屆時(shí)各合伙人應(yīng)按如下方式進(jìn)行應(yīng)急處置：

（1）若屆時(shí)合伙企業(yè)尚處于投資期，則合伙企業(yè)應(yīng)暫停其全部投資事務(wù)，由單獨(dú)或者合計(jì)代表認(rèn)繳出資額比例30%以上的合伙人根據(jù)本協(xié)議第7.3條約定召集臨時(shí)合伙人會(huì)議，選舉第三方擔(dān)任合伙企業(yè)之繼任管理人，繼續(xù)履行合伙企業(yè)之管理職責(zé)。

（2）若繼任管理人未在3個(gè)月內(nèi)經(jīng)前述合格程序選出，或合伙企業(yè)已進(jìn)入退出期，則應(yīng)由全體有限合伙人選舉清算人，根據(jù)本協(xié)議第十三條約定對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行清算。

修改后條款 若管理人客觀上喪失繼續(xù)管理合伙企業(yè)的能力，即管理人因其自身原因（如失聯(lián)、注銷私募基金管理人登記、破產(chǎn)）客觀上持續(xù)6個(gè)月以上無法根據(jù)本協(xié)議正常履行其對(duì)合伙企業(yè)的管理職責(zé)的，則為維持基金運(yùn)營(yíng)或清算，屆時(shí)各合伙人應(yīng)按如下方式進(jìn)行應(yīng)急處置：

（1）若屆時(shí)合伙企業(yè)尚處于投資期，則合伙企業(yè)應(yīng)暫停其全部投資事務(wù)，由單獨(dú)或者合計(jì)代表認(rèn)繳出資額比例30%以上的合伙人根據(jù)本協(xié)議第7.3條約定召集臨時(shí)合伙人會(huì)議，經(jīng)持有合伙企業(yè)三分之二以上實(shí)繳出資額的有限合伙人同意選舉第三方擔(dān)任合伙企業(yè)之繼任管理人，繼續(xù)履行合伙企業(yè)之管理職責(zé)。

（2）若繼任管理人未在3個(gè)月內(nèi)經(jīng)前述合格程序選出，或合伙企業(yè)已進(jìn)入退出期，則應(yīng)由全體有限合伙人選舉清算人，根據(jù)本協(xié)議第十三條約定對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行清算。

第8.2條 原條款 8.2.1合伙企業(yè)對(duì)其關(guān)聯(lián)方投資決策及投資項(xiàng)目處置決策按照如下約定實(shí)行：如被投資主體或者交易對(duì)方為普通合伙人或管理人的情況，則相關(guān)交易適用如下特別決策機(jī)制：

（1）與被投資主體或者交易對(duì)方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的投資決策委員會(huì)成員應(yīng)在投資決策會(huì)議上回避表決，相關(guān)交易經(jīng)投資決策委員會(huì)中無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員充分討論并一致同意方可通過；

（2）若無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員不足一人，則該項(xiàng)交易交由合伙人會(huì)議審議，經(jīng)持有合伙企業(yè)二分之一以上實(shí)繳出資額的有限合伙人同意方可通過。

8.2.2合伙企業(yè)可能發(fā)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，管理人應(yīng)在投資者簽署的風(fēng)險(xiǎn)揭示書中對(duì)合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分提示，在向投資決策委員會(huì)提交投資決策、投資項(xiàng)目處置決策相關(guān)材料時(shí)對(duì)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)信息，進(jìn)行充分事前、事中披露，并依照本協(xié)議約定的披露要求向投資人進(jìn)行充分披露。

8.2.3全體合伙人在此同意并認(rèn)可，如合伙企業(yè)與既有投資工具或其他關(guān)聯(lián)方共同投資同一標(biāo)的的，普通合伙人有權(quán)自主分配投資金額，且前述交易無需適用本協(xié)議第8.2.1條約定的特別決策機(jī)制。如合伙企業(yè)投資標(biāo)的為既有投資工具或其他關(guān)聯(lián)方已完成投資的項(xiàng)目，在存在獨(dú)立第三方為同一輪次投資人的情況下，或本合伙企業(yè)為投資于單一標(biāo)的的專項(xiàng)基金，前述交易同樣無需適用本協(xié)議第8.2.1條約定的特別決策機(jī)制。

修改后條款 8.2.1合伙企業(yè)對(duì)其關(guān)聯(lián)方投資決策及投資項(xiàng)目處置決策按照如下約定實(shí)行：被投資主體或者交易對(duì)方為普通合伙人或管理人的交易行為屬于關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)適用如下特別決策機(jī)制：

（1）與被投資主體或者交易對(duì)方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的投資決策委員會(huì)成員應(yīng)在投資決策會(huì)議上回避表決，相關(guān)交易經(jīng)投資決策委員會(huì)中無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員充分討論并一致同意方可通過；

（2）若無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員不足一人，則該項(xiàng)交易交由合伙人會(huì)議審議，經(jīng)持有合伙企業(yè)二分之一以上實(shí)繳出資額的有限合伙人同意方可通過。

8.2.2合伙企業(yè)可能發(fā)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，管理人應(yīng)在投資者簽署的風(fēng)險(xiǎn)揭示書中對(duì)合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分提示，在向投資決策委員會(huì)提交投資決策、投資項(xiàng)目處置決策相關(guān)材料時(shí)對(duì)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)信息，進(jìn)行充分事前、事中披露，并依照本協(xié)議約定的披露要求向投資人進(jìn)行充分披露。同時(shí)，管理人應(yīng)當(dāng)在經(jīng)審計(jì)的私募股權(quán)基金年度財(cái)務(wù)報(bào)告中對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。

8.2.3關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循投資者利益優(yōu)先、平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格和交易條件應(yīng)當(dāng)合理、公允。

8.2.4全體合伙人在此同意并認(rèn)可，如合伙企業(yè)與既有投資工具或其他關(guān)聯(lián)方共同投資同一標(biāo)的的，普通合伙人有權(quán)自主分配投資金額，且前述交易無需適用本協(xié)議第8.2.1條約定的特別決策機(jī)制。如合伙企業(yè)投資標(biāo)的為既有投資工具或其他關(guān)聯(lián)方已完成投資的項(xiàng)目，在存在獨(dú)立第三方為同一輪次投資人的情況下，或本合伙企業(yè)為投資于單一標(biāo)的的專項(xiàng)基金，前述交易同樣無需適用本協(xié)議第8.2.1條約定的特別決策機(jī)制。

第15.10條 原條款 全體合伙人同意管理人或者其它信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定對(duì)基金信息披露信息進(jìn)行備份。

修改后條款 全體合伙人同意管理人或者其它信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定對(duì)基金信息披露信息進(jìn)行備份并履行投資者查詢賬號(hào)的開立、維護(hù)和管理等職責(zé)。

四、本次投資對(duì)公司的影響

上述投資符合公司發(fā)展需要，是基于黃酒產(chǎn)業(yè)和公司戰(zhàn)略進(jìn)一步加大對(duì)下游渠道拓展、用戶開拓和運(yùn)營(yíng)，以及黃酒產(chǎn)業(yè)的衍生品開發(fā)和品牌孵化，有助于擴(kuò)大黃酒文化、產(chǎn)業(yè)、品牌在國(guó)內(nèi)甚至國(guó)際市場(chǎng)的影響力。本次投資系在保證日常經(jīng)營(yíng)發(fā)展所需資金的前提下，參與認(rèn)繳目標(biāo)基金份額，預(yù)計(jì)本次投資不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)階段經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。

五、風(fēng)險(xiǎn)分析

基金正在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理登記備案手續(xù)，股權(quán)投資基金具有投資周期長(zhǎng)、流動(dòng)性較低的特點(diǎn)，可能面臨較長(zhǎng)的投資回報(bào)期；基金運(yùn)行過程中將受宏觀經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、投資標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理、交易方案整合等多種因素影響，存在不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)；基金在設(shè)立和運(yùn)行過程中，可能存在未能尋求到合適的投資標(biāo)的的風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、備查文件

《杭州古越龍山創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議

特此公告。

浙江古越龍山紹興酒股份有限公司董事會(huì)

二○二三年五月二十四日