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證券代碼：601919 證券簡稱：中遠?？? 公告編號：2023-025

中遠海運控股股份有限公司

股票期權(quán)激勵計劃首次授予期權(quán)第三個行權(quán)期及預留授予期權(quán)第二個行權(quán)期符合行權(quán)條件的實施公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 首次授予期權(quán)第三個行權(quán)期擬行權(quán)數(shù)量：71,191,616份，預留授予期權(quán)第二個行權(quán)期擬行權(quán)數(shù)量：6,430,878份；

● 行權(quán)股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的人民幣A股普通股股票。

● 自主行權(quán)期間：首次授予期權(quán)第三個行權(quán)期為2023年6月5日至2026年6月2日；預留授予期權(quán)第二個行權(quán)期為2023年5月29日至2024年5月28日。

中遠海運控股股份有限公司（以下簡稱“中遠?？亍?、“公司”）第六屆董事會第二十六次會議及第六屆監(jiān)事會第十六次會議分別審議通過了《關(guān)于中遠?？毓善逼跈?quán)激勵計劃行權(quán)條件達成及激勵對象名單調(diào)整的議案》，批準公司股票期權(quán)激勵計劃首次授予期權(quán)第三個行權(quán)期符合行權(quán)條件的激勵對象行權(quán)；批準預留授予期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)符合條件的激勵對象行權(quán)。相關(guān)事項，具體說明如下：

一、公司股票期權(quán)激勵計劃批準及實施情況

（一）公司股票期權(quán)激勵計劃方案

2018年12月至2022年5月期間，公司董事會、監(jiān)事會及股東大會審議通過公司股票期權(quán)激勵計劃及其相關(guān)修訂；2019年6月及2020年5月，公司根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃完成了首次及預留期權(quán)授予。詳見公司于2018年12月4日，2019年3月7日、4月20日、5月8日、5月31日、6月4日、7月20日、7月26日，2020年3月31日、5月19日、5月30日、7月9日，2022年5月20日通過指定信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

（二）歷次股票期權(quán)授予情況

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（三）歷次激勵對象人數(shù)、期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格調(diào)整情況

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上述變動后，激勵對象人數(shù)、期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格如下：

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注：36名預留授予激勵對象中1人因績效考核未達標，第二個行權(quán)期不符合行權(quán)條件，其第二個行權(quán)期已獲授但未行權(quán)的111,282份期權(quán)將注銷。

（四）歷次股票期權(quán)行權(quán)情況

經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會分別審議通過，公司股票期權(quán)激勵計劃首次授予期權(quán)第一個行權(quán)期、第二個行權(quán)期及預留授予期權(quán)第一個行權(quán)期均已符合行權(quán)條件，行權(quán)情況如下：

1、首次授予期權(quán)第一個行權(quán)期為2021年6月3日至2022年6月2日；行權(quán)期滿后，11名激勵對象持有的合計909,559份股票期權(quán)未行權(quán)，公司已按時完成注銷手續(xù)。詳見公司于2021年5月18日、7月8日，2022年8月31日通過指定信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

2、首次授予期權(quán)第二個行權(quán)期為2022年7月8日至2023年6月2日；預留授予期權(quán)第一個行權(quán)期為2022年7月8日至2023年5月26日。截至2023年3月31日，首次授予期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)且完成股份過戶約占該行權(quán)期可行權(quán)總量的98.28%，預留授予期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)且完成股份過戶約占該行權(quán)期可行權(quán)總量的97.93%。詳見相關(guān)公告，公告編號：2022-041、2023-013。

二、公司股票期權(quán)激勵計劃首次授予期權(quán)第三個行權(quán)期符合行權(quán)條件

（一）行權(quán)條件確認

根據(jù)公司股票期權(quán)激勵計劃、《股票期權(quán)激勵計劃管理辦法》的有關(guān)規(guī)定：首次授予第三個行權(quán)期自授予日起48個月（滿四周年）后的首個交易日起至授予日起84個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，可行權(quán)數(shù)量占獲授股票期權(quán)數(shù)量比例為34%。公司股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)的第三個行權(quán)期行權(quán)條件已滿足，具體如下：

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（二）首次授予第三個行權(quán)期行權(quán)的具體情況

1、授予日：2019年6月3日。

2、可行權(quán)的期權(quán)數(shù)量：71,191,616份。

3、行權(quán)人數(shù)：393人。

4、行權(quán)價格：1元/股。

5、行權(quán)方式：自主行權(quán)。

6、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的人民幣A股普通股股票。

7、行權(quán)安排：首次授予期權(quán)第三個行權(quán)期為2023年6月5日至2026年6月2日。行權(quán)所得股票可于行權(quán)日（T日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。激勵對象為公司高級管理人員的，轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票應當符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《中遠海運控股股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定。

8、激勵對象名單及行權(quán)情況：

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備注：授予期權(quán)份數(shù)、授予總量、授予時總股本按假定公司2020年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案在授予時已實施計算。

三、公司股票期權(quán)激勵計劃預留授予期權(quán)第二個行權(quán)期符合行權(quán)條件

（一）行權(quán)條件確認

根據(jù)公司股票期權(quán)激勵計劃、《股票期權(quán)激勵計劃管理辦法》的有關(guān)規(guī)定：預留授予第二個行權(quán)期自授予日起36個月（滿三周年）后的首個交易日起至授予日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，可行權(quán)數(shù)量占獲授股票期權(quán)數(shù)量比例為33%。公司股票期權(quán)激勵計劃預留授予股票期權(quán)的第二個行權(quán)期行權(quán)條件已滿足，具體如下：

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（二）預留授予第二個行權(quán)期行權(quán)的具體情況

1、授予日：2020年5月29日。

2、可行權(quán)的期權(quán)數(shù)量：6,430,878份。

3、行權(quán)人數(shù)：35人。

4、行權(quán)價格：1元/股。

5、行權(quán)方式：自主行權(quán)。

6、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的人民幣A股普通股股票。

7、行權(quán)安排：預留授予期權(quán)第二個行權(quán)期為2023年5月29日至2024年5月28日。行權(quán)所得股票可于行權(quán)日（T日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。激勵對象為公司董事、高級管理人員的，轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票應當符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

8、激勵對象名單及行權(quán)情況：

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備注：授予期權(quán)份數(shù)、授予總量、授予時總股本按假定公司2020年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案在授予時已實施計算。

四、股權(quán)激勵股票期權(quán)費用的核算及說明

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期權(quán)定價模型確定股票期權(quán)在授予日的公允價值；授予日后，公司已在對應的等待期根據(jù)會計準則對本次股票期權(quán)行權(quán)相關(guān)費用進行相應攤銷，計入相關(guān)成本或費用及資本公積；在行權(quán)日，公司僅根據(jù)實際行權(quán)數(shù)量，確認股本和股本溢價，具體數(shù)額以會計師事務所出具的年度審計報告為準，本次股票行權(quán)不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

五、獨立董事、監(jiān)事會、律師的意見

（一）獨立董事意見

1、關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期符合行權(quán)條件

首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期公司層面行權(quán)條件已經(jīng)達成，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司股票期權(quán)激勵計劃等相關(guān)規(guī)定。首次授予第三個行權(quán)期393名激勵對象個人績效考核結(jié)果合規(guī)、真實，個人層面行權(quán)條件已經(jīng)達成，我們認為其作為本次可行權(quán)的激勵對象主體資格合法、有效。董事會對本事項的表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。我們同意本次符合條件的393名激勵對象行權(quán)，對應首次授予第三個行權(quán)期股票期權(quán)可行權(quán)數(shù)量為71,191,616份，行權(quán)價格為1元/股。上述事項均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，不存在損害公司及股東利益的情形。

2、關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃預留授予的股票期權(quán)第二個行權(quán)期符合行權(quán)條件

預留授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期公司層面行權(quán)條件已經(jīng)達成，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司股票期權(quán)激勵計劃等相關(guān)規(guī)定。預留授予第二個行權(quán)期35名激勵對象個人績效考核結(jié)果合規(guī)、真實，個人層面行權(quán)條件已經(jīng)達成，我們認為其作為本次可行權(quán)的激勵對象主體資格合法、有效。董事會對本事項的表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。我們同意本次符合條件的35名激勵對象行權(quán)，對應預留授予第二個行權(quán)期股票期權(quán)可行權(quán)數(shù)量為6,430,878份，行權(quán)價格為1元/股。上述事項均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，不存在損害公司及股東利益的情形。

（二）監(jiān)事會核查意見

1、關(guān)于《激勵計劃》首次授予期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件達成的核查意見

監(jiān)事會對《激勵計劃》首次授予期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件進行了審核，經(jīng)核查認為：《激勵計劃》首次授予期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)達成，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定。

監(jiān)事會對《激勵計劃》首次授予第三個行權(quán)期393名激勵對象進行了核查，認為各激勵對象個人績效考核結(jié)果合規(guī)、真實，不存在虛假、故意隱瞞等相關(guān)情況，393名激勵對象第三個行權(quán)期行權(quán)的實質(zhì)性條件已經(jīng)達成。

監(jiān)事會同意本次符合條件的393名激勵對象行權(quán)，對應股票期權(quán)可行權(quán)數(shù)量為71,191,616份，行權(quán)價格為1元/股。上述事項均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，不存在損害公司及股東利益的情形。

2、關(guān)于《激勵計劃》預留授予期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件達成的核查意見

監(jiān)事會對《激勵計劃》預留授予期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件進行了審核，經(jīng)核查認為：《激勵計劃》預留授予期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)達成，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定。

監(jiān)事會對《激勵計劃》預留授予第二個行權(quán)期35名激勵對象進行了核查，認為各激勵對象個人績效考核結(jié)果合規(guī)、真實，不存在虛假、故意隱瞞等相關(guān)情況，35名激勵對象第二個行權(quán)期行權(quán)的實質(zhì)性條件已經(jīng)達成。

監(jiān)事會同意本次符合條件的35名激勵對象行權(quán)，對應股票期權(quán)可行權(quán)數(shù)量為6,430,878份，行權(quán)價格為1元/股。上述事項均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，不存在損害公司及股東利益的情形。

（三）法律意見書的結(jié)論性意見

北京市通商律師事務所出具了《北京市通商律師事務所關(guān)于中遠海運控股股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的法律意見書》，認為《激勵計劃》首次授予期權(quán)第三個行權(quán)期符合行權(quán)條件及預留授予期權(quán)第二個行權(quán)期符合行權(quán)條件事宜已獲得必要的批準和授權(quán)；公司和調(diào)整后的激勵對象不存在《激勵計劃》規(guī)定的不能行權(quán)的情形，首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期及預留授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期的行權(quán)條件已經(jīng)成就。

六、上網(wǎng)公告附件

（一）中遠?？鬲毩⒍玛P(guān)于公司第六屆董事會第二十六次會議部分審議事項的獨立意見

（二）北京市通商律師事務所關(guān)于中遠海運控股股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的法律意見書

特此公告。

中遠海運控股股份有限公司董事會

2023年5月23日