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證券代碼：600766 證券簡稱：*ST園城 公告編號：2023-045

煙臺園城黃金股份有限公司

股票交易異常波動公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●煙臺園城黃金股份有限公司（以下簡稱：“公司”）股票于（2023年5月19日、5月22日、5月23日）連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格漲幅偏離值累計達(dá)到12%，屬于股票交易異常波動情形。

●經(jīng)公司自查，并書面征詢控股股東實際控制人徐誠東先生，截止本公告披露日，公司、控股股東實際控制人不存在應(yīng)披露而未披露的重大事項。

●敬請廣大投資者理性決策，注意投資風(fēng)險。

一、股票異常波動情況

煙臺園城黃金股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票于2023年5月19日、5月21日、5月22日連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格漲幅偏離值累計達(dá)到12%，根據(jù)《上海證券交易所股票交易規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，屬于股票交易異常波動情形。

二、公司關(guān)注并核實的相關(guān)情況

根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，公司對有關(guān)事項進(jìn)行了核查，并發(fā)函征詢了控股股東及實際控制人，現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：

（一）生產(chǎn)經(jīng)營情況

公司目前生產(chǎn)經(jīng)營正常，公司主營業(yè)務(wù)為煤炭、鋼材、燃料油貿(mào)易等業(yè)務(wù)，近期公司經(jīng)營情況及內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境沒有發(fā)生重大變化，不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息。

（二）重大事項情況

經(jīng)自查，并征詢公司控股股東及實際控制人徐誠東先生，截至本公告披露日，公司、控股股東實際控制人不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息，包括但不限于正在籌劃涉及公司的重大資產(chǎn)重組、股份發(fā)行、收購、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、 資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)注入、股份回購、破產(chǎn)重整、重大業(yè)務(wù)合作等重大事項。

（三）媒體報道、市場傳聞、熱點(diǎn)概念情況

公司未發(fā)現(xiàn)近期公共傳媒報道了可能或已經(jīng)對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的未公開重大信息、市場傳聞、熱點(diǎn)概念等情況；

（四）其他股價敏感信息

經(jīng)公司核實，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人在本次股票交易異常波動期間不存在買賣公司股票的行為。

三、相關(guān)風(fēng)險提示

公司股票于 2023年5月19日、5月21日、5月22日連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格漲幅偏離值累計達(dá)到12%，波動幅度較大，敬請廣大投資者注意二級市場交易風(fēng)險，理性決策，審慎投資。

公司董事會鄭重提醒廣大投資者：公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律規(guī)定履行信息披露義務(wù)，公司指定信息披露的報刊為《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公司發(fā)布的信息均以上述指定報刊和網(wǎng)站刊登的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

四、董事會聲明

公司董事會確認(rèn)，除上述涉及的披露事項外，公司沒有任何根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露而未披露的事項或與該等事項有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等。董事會也未獲悉根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。截止目前，公司前期披露的信息不存在需要更正、補(bǔ)充之處。

特此公告。

煙臺園城黃金股份有限公司

董事會

2023年5月24日

證券代碼：600766 證券簡稱：*ST園城 公告編號：2023-046

煙臺園城黃金股份有限公司

2022年年度股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次會議是否有否決議案：有

一、會議召開和出席情況

(一)股東大會召開的時間：2023年5月23日

(二)股東大會召開的地點(diǎn)：園城黃金會議室

(三)出席會議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

■

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

本次臨時股東大會由公司董事會召集，因公司董事長徐成義先生辭職，公司董事共同推舉董事郭常珍女士主持本次會議，會議采用現(xiàn)場投票加網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決，本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

(五)公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事5人，出席5人，獨(dú)立董事周巍先生網(wǎng)絡(luò)參會；

2、公司在任監(jiān)事3人，出席3人；

3、公司董事會秘書崔翠平的出席本次股東大會，總經(jīng)理艾曉寧先生網(wǎng)絡(luò)參會，其他高管列席了本次會議。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、議案名稱：《2022年度董事會工作報告》

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

2、議案名稱：《2022年度監(jiān)事會工作報告》

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

3、議案名稱：《2022年年度報告及其摘要》

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

4、議案名稱：《2022年度財務(wù)決算報告及2023年度財務(wù)預(yù)算報告》

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

5、議案名稱：《關(guān)于支付2022年度審計機(jī)構(gòu)報酬的議案》

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

6、議案名稱：《2022年度利潤分配預(yù)案》

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

7、議案名稱：《關(guān)于修訂公司章程的議案》

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

8、議案名稱：《關(guān)于修改公司部分內(nèi)部制度的議案》

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

9、議案名稱：《關(guān)于公司擬與大股東徐誠東先生簽訂借款合同的議案》

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

(二)累積投票議案表決情況

1、關(guān)于增補(bǔ)董事的議案

■

(三)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

■

(四)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明

1、《關(guān)于公司擬與大股東徐誠東先生簽訂借款合同的議案》涉及關(guān)聯(lián)交易，回避股東為：徐誠東，徐誠東共持有公司3364萬股股份，持有表決權(quán)的股份表決時已全部回避表決。

2、本次股東大會審議議案《關(guān)于補(bǔ)選公司非獨(dú)立董事的議案》未獲得通過，艾曉寧先生未當(dāng)選公司非獨(dú)立董事。

三、律師見證情況

1、本次股東大會見證的律師事務(wù)所：北京市中倫（上海）律師事務(wù)所

律師：劉芳序、謝嘉庭

2、律師見證結(jié)論意見：

本次股東大會已經(jīng)北京市中倫（上海）律師事務(wù)所劉芳序、謝嘉庭律師見證，并出具了法律意見書，其結(jié)論意見為：公司本次股東大會的召集和召開的程序、參加股東大會人員的資格、股東大會召集人的資格、股東大會的表決程序均符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次股東大會的決議合法有效。

特此公告。

煙臺園城黃金股份有限公司董事會

2023年5月24日

● 上網(wǎng)公告文件

經(jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見書

● 報備文件

經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會印章的股東大會決議

北京市中倫（上海）律師事務(wù)所

關(guān)于煙臺園城黃金股份有限公司

2022年年度股東大會的法律意見書

致：煙臺園城黃金股份有限公司

根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，北京市中倫（上海）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受煙臺園城黃金股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的聘請，指派謝嘉庭律師、劉芳序律師出席公司2022年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就本次股東大會的有關(guān)事項出具法律意見。

本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及現(xiàn)行《煙臺園城黃金股份有限公司章程》發(fā)表法律意見。

本所律師已經(jīng)對與出具本法律意見書有關(guān)的所有文件資料及證言進(jìn)行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見。

本所律師同意公司將本法律意見書作為本次股東大會的法定文件，隨其它文件一并報送上海證券交易所審查并予以公告。

本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡職精神，就本次股東大會的有關(guān)事宜出具如下法律意見：

一、本次股東大會的召集、召開程序

2023年4月29日，公司董事會在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及上海證券交易所網(wǎng)站上刊登了《煙臺園城黃金股份有限公司關(guān)于召開2022年年度股東大會的通知》（以下簡稱“《會議通知》”），通知公司全體股東召開本次股東大會。

2023年5月10日，公司董事會收到持股3%以上股東徐誠東提交的《關(guān)于補(bǔ)選公司非獨(dú)立董事的議案》，公司董事會按照法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，于2023年5月11日在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及上海證券交易所網(wǎng)站上以公告形式刊登了《煙臺園城黃金股份有限公司關(guān)于2022年年度股東大會增加臨時提案的公告》（以下簡稱“《臨時提案公告》”）。

《會議通知》及《臨時提案公告》包括召開會議的基本情況、會議審議事項、股東大會投票注意事項、會議出席對象、會議登記方法等。

根據(jù)本所律師的驗證，本次股東大會現(xiàn)場會議于2023年5月23日14:20在煙臺市芝罘區(qū)南大街261號8樓煙臺園城黃金股份有限公司會議室召開。公司原董事長徐成義于近日辭任且公司董事會尚未完成公司董事長補(bǔ)選，由過半數(shù)董事推選董事郭常珍主持本次股東大會；本次股東大會公司通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向公司全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

本次股東大會的召開公告在本次股東大會召開二十日前發(fā)布，本次股東大會的召開按照公告和通知的時間、地點(diǎn)、方式進(jìn)行。

本所律師認(rèn)為本次股東大會的召集、召開程序符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

二、關(guān)于召集人及出席本次股東大會人員的資格

本次股東大會的召集人為公司董事會。

出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共3人，代表股份49,335,978股，占公司總股本的比例為22.0027%，均為2023年5月18日收盤后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東及或股東代理人。以本人身份出席現(xiàn)場會議的股東均出示了本人身份證明和持股憑證，委托代理人出席現(xiàn)場會議的股東代理人均出示了授權(quán)委托書、持股憑證及代理人本人身份證明。

出席本次股東大會現(xiàn)場會議的還有公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員。

鑒于本所律師無法對網(wǎng)絡(luò)投票股東資格進(jìn)行核查，因此在參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格均符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性規(guī)定及《公司章程》規(guī)定的前提下，本所律師認(rèn)為相關(guān)出席會議股東符合資格。

經(jīng)驗證，本所律師認(rèn)為本次股東大會召集人及上述出席本次股東大會現(xiàn)場會議人員的資格符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

根據(jù)公司提供的上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供之?dāng)?shù)據(jù)，參加本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東共0人，代表股份0股，占公司總股本的比例為0%。

三、本次股東大會的表決方式和表決程序

本次股東大會審議的議案共10項，具體如下：

1. 《2022年度董事會工作報告》；

2. 《2022年度監(jiān)事會工作報告》；

3. 《2022年年度報告及其摘要》；

4. 《2022年度財務(wù)決算報告及2023年度財務(wù)預(yù)算報告》；

5. 《關(guān)于支付2022年度審計機(jī)構(gòu)報酬的議案》；

6. 《2022年度利潤分配預(yù)案》；

7. 《關(guān)于修訂公司章程的議案》；

8. 《關(guān)于修改公司部分內(nèi)部制度的議案》；

9. 《關(guān)于公司擬與大股東徐誠東先生簽訂借款合同的議案》；

10. 《關(guān)于補(bǔ)選公司非獨(dú)立董事的議案》。

根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會實際審議的事項與召開本次股東大會的通知及《臨時提案公告》中公告所列明的事項相符，沒有對《會議通知》及《臨時提案公告》中未列明的事項進(jìn)行表決，符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

本次股東大會按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的程序，同時采取現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種投票方式進(jìn)行表決。

現(xiàn)場會議采取記名方式就議案進(jìn)行投票表決，由公司工作人員進(jìn)行記票，監(jiān)事代表、股東代表及本所律師監(jiān)督計票過程，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，出席現(xiàn)場會議的股東對表決結(jié)果沒有提出異議。

網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，現(xiàn)場會議的計票人、監(jiān)票人合并統(tǒng)計了現(xiàn)場會議投票結(jié)果和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。綜合現(xiàn)場會議投票結(jié)果與網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，上述第7項、第8項議案已獲出席本次股東大會并對相應(yīng)議案有表決權(quán)的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過，上述第1項、第2項、第3項、第4項、第5項、第6項及第9項議案已獲出席本次股東大會并對相應(yīng)議案有表決權(quán)的股東所持表決權(quán)二分之一以上通過，徐誠東作為關(guān)聯(lián)股東回避了對上述第9項議案的表決。上述第10項議案未獲得出席本次股東大會并對該議案有表決權(quán)的股東所持表決權(quán)二分之一以上通過，艾曉寧先生未當(dāng)選公司非獨(dú)立董事。

據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》《證券法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會的表決結(jié)果合法有效。

四、結(jié)論意見

基于以上事實，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集和召開的程序、參加股東大會人員的資格、股東大會召集人的資格、股東大會的表決程序均符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會的決議合法有效。

北京市中倫（上海）律師事務(wù)所

負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：

趙 靖 謝嘉庭

經(jīng)辦律師：

劉芳序

日期：2023年5月23日