證券代碼：603819 證券簡(jiǎn)稱：神力股份 公告編號(hào)：2023-010
常州神力電機(jī)股份有限公司
關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄
即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施
和相關(guān)主體承諾（三次修訂稿）的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，常州神力電機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）就本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票（以下簡(jiǎn)稱“本次向特定對(duì)象發(fā)行”）對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并結(jié)合實(shí)際情況提出了填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾。現(xiàn)將公司本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下：
一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
（一）測(cè)算的假設(shè)條件
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策和市場(chǎng)情況未發(fā)生重大不利變化，公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境、行業(yè)政策、主要成本價(jià)格等未發(fā)生重大不利變化。
2、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。
3、假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行于2023年6月30日之前實(shí)施完畢，該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以經(jīng)上海證券交易所審核同意并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)。
4、公司于2022年9月30日股本為217,730,187股，假設(shè)本次發(fā)行30%，則本次發(fā)行數(shù)量為65,319,056股（最終發(fā)行的股份數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的注冊(cè)批復(fù)文件為準(zhǔn)），發(fā)行完成后公司總股本為283,049,243股。此假設(shè)僅用于測(cè)算本次發(fā)行對(duì)公司每股收益的影響，不代表公司對(duì)本次實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的判斷，最終應(yīng)以實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量為準(zhǔn)。
5、根據(jù)公司《2022年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告》，公司2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為-13,793.79萬(wàn)元到-9,393.79萬(wàn)元。公司本次業(yè)績(jī)預(yù)虧主要由于公司控股子公司深圳礪劍防衛(wèi)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“礪劍防衛(wèi)”）經(jīng)營(yíng)不及預(yù)期，計(jì)提商譽(yù)減值所致，合計(jì)影響公司利潤(rùn)總額預(yù)計(jì)-1.5億元左右。
鑒于礪劍防衛(wèi)相關(guān)事項(xiàng)計(jì)提減值對(duì)公司2022年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響重大，且該事項(xiàng)計(jì)提減值未來(lái)不可持續(xù)，為更加準(zhǔn)確體現(xiàn)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票對(duì)即期回報(bào)的影響，本次測(cè)算中假設(shè)2022年度公司合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)均為2022年1-9月已實(shí)現(xiàn)的相應(yīng)指標(biāo)的4/3倍。
2022年1-9月，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為3,330.85萬(wàn)元和3,159.12萬(wàn)元。假設(shè)2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別較2022年度持平、增長(zhǎng)10%、增長(zhǎng)30%三種情況（上述假設(shè)不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)）。
6、假設(shè)最終募集資金總額不超過64,731.19萬(wàn)元，假設(shè)募集資金總額按其上限計(jì)算，且不考慮扣除發(fā)行費(fèi)用的影響。
7、在預(yù)測(cè)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行后期末總股本和計(jì)算基本每股收益時(shí)，僅考慮本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)總股本的影響，不考慮其他因素的影響。
基于上述假設(shè)前提，在不同凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率的假設(shè)條件下，本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響對(duì)比如下：
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注：對(duì)基本每股收益的計(jì)算公式按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》中的要求和《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》中的規(guī)定進(jìn)行計(jì)算。
根據(jù)上述假設(shè)測(cè)算，在公司2023年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別較2022年度持平、增長(zhǎng)10%、增長(zhǎng)30%的情況下，本次向特定對(duì)象發(fā)行后相比發(fā)行前的每股收益有所下降，本次發(fā)行對(duì)公司的即期收益有一定攤薄影響。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，公司的股本規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模較發(fā)行前將有一定幅度增長(zhǎng)，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)將得到有效降低，財(cái)務(wù)狀況將得到改善。但補(bǔ)充流動(dòng)資金后公司經(jīng)濟(jì)效益提升需要一定的時(shí)間，可能導(dǎo)致凈利潤(rùn)增長(zhǎng)比例低于本次向特定對(duì)象發(fā)行股本增加比例，從而使得公司每股收益等指標(biāo)將在短期內(nèi)出現(xiàn)一定程度的下降，股東即期回報(bào)存在著被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，公司在測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體影響時(shí)，對(duì)2023年度歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測(cè)，為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施亦不等同于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次發(fā)行的必要性和合理性
本次向特定對(duì)象發(fā)行符合公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和公司的未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，有利于提升公司的資金實(shí)力和盈利能力，通過進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司抗持續(xù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的能力，鞏固和加強(qiáng)公司的行業(yè)地位，符合公司及公司全體股東的利益。關(guān)于本次發(fā)行的必要性和合理性等分析，詳見公司同日發(fā)布的《常州神力電機(jī)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）》及《常州神力電機(jī)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）》。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將全額用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于提升公司凈資產(chǎn)規(guī)模，為公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供必要的資金支持，進(jìn)一步提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力。本次向特定對(duì)象發(fā)行后，公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變。
（二）公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
本次募投項(xiàng)目未涉及具體建設(shè)項(xiàng)目及公司在相關(guān)項(xiàng)目人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備。
五、填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施
為有效防范本次向特定對(duì)象發(fā)行可能導(dǎo)致的即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，保證本次募集資金有效運(yùn)用，公司擬通過下列措施，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展，填補(bǔ)即期回報(bào)：
（一）進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理及內(nèi)部控制，提升公司運(yùn)營(yíng)效率
公司將進(jìn)一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部控制，完善并強(qiáng)化投資決策程序，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金需求的前提下，節(jié)省公司的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和資金管控風(fēng)險(xiǎn)。
（二）加強(qiáng)募集資金管理，提高募集資金使用效率
公司將按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定管理和使用本次發(fā)行募集資金。為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金到位后將存放于專門設(shè)立的募集資金專用賬戶，并嚴(yán)格執(zhí)行第三方監(jiān)管制度，由保薦機(jī)構(gòu)、存管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金的使用，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。
（三）進(jìn)一步完善并嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制
為更好地保護(hù)投資者合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值，提高利潤(rùn)分配決策的透明度和可操作性，便于股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及利潤(rùn)分配進(jìn)行監(jiān)督，公司制定了未來(lái)三年（2022-2024年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃。本次發(fā)行結(jié)束后，公司將在嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策的基礎(chǔ)上，綜合考慮未來(lái)的收入水平、盈利能力等因素，在條件允許的情況下，努力提升對(duì)股東的回報(bào)，兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。
（四）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利；確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)的決策；確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
六、相關(guān)主體出具的承諾
（一）公司現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人的承諾
公司控股股東/實(shí)際控制人已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，作出如下承諾：
“1、本公司/本人不越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占上市公司利益，切實(shí)履行對(duì)上市公司填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)的相關(guān)措施。
2、自本承諾出具日后至公司本次向特定對(duì)象發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或上海證券交易所作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且當(dāng)前承諾不能滿足該等規(guī)定時(shí)，本公司/本人承諾將立即按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的規(guī)定出具補(bǔ)充承諾，并積極推進(jìn)上市公司制定新的規(guī)定，以符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的要求。
3、本公司/本人承諾全面、完整、及時(shí)履行上市公司制定的有關(guān)填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)的措施以及本公司/本人作出的任何有關(guān)填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)措施的承諾。若本公司/本人違反該等承諾，給上市公司或者股東造成損失的，本公司/本人愿意：
（1）在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊公開作出解釋并道歉；
（2）依法承擔(dān)對(duì)上市公司和/或股東的補(bǔ)償責(zé)任；
（3）接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和/或上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定，對(duì)本公司作出的處罰或采取的相關(guān)監(jiān)管措施?！?/P>
（二）全體董事、高級(jí)管理人員的承諾
公司董事、高級(jí)管理人員承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，并根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定對(duì)公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：
“1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
5、若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵(lì)政策，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6、自本承諾出具日后至公司本次向特定對(duì)象發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或上海證券交易所作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且當(dāng)前承諾不能滿足該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或上海證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾以符合相關(guān)要求。
7、本人承諾全面、完整、及時(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)的措施以及本人作出的任何有關(guān)填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)措施的承諾。若本人違反該等承諾，給公司或者股東造成損失的，本人愿意：
（1）在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊公開作出解釋并道歉；
（2）依法承擔(dān)對(duì)公司和/或股東的補(bǔ)償責(zé)任；
（3）接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和/或上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定，對(duì)本人作出的處罰或采取的相關(guān)監(jiān)管措施。”
七、關(guān)于本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾事項(xiàng)的審議程序
本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過。根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該事項(xiàng)無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議。
特此公告。
常州神力電機(jī)股份有限公司董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：603819 證券簡(jiǎn)稱：神力股份 公告編號(hào)：2023-009
常州神力電機(jī)股份有限公司
關(guān)于與特定對(duì)象簽署《附條件生效的
股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 常州神力電機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年2月22日召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）的議案》《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司與特定對(duì)象簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉的議案》等議案。公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)本次發(fā)行的方案進(jìn)行調(diào)整，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
● 過去12個(gè)月內(nèi)，除本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)外，公司與四川昱銘耀新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四川昱銘耀”）未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易，亦未與不同關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易類別相關(guān)的交易。
● 本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案已經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，且根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，本次發(fā)行方案修訂無(wú)需再次提交公司股東大會(huì)審議。本次發(fā)行方案尚需經(jīng)過上海證券交易所審核通過并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、本次關(guān)聯(lián)交易概述
常州神力電機(jī)股份有限公司于2023年2月22日召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票條件的議案》《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司與特定對(duì)象簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉的議案》《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）的議案》等相關(guān)議案，公司擬向四川昱銘耀發(fā)行股票，并簽署《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
本次發(fā)行前，四川昱銘耀通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得遂川睿忠企業(yè)管理服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“遂川睿忠”）、龐琴英持有的公司8.50%股份，本次發(fā)行完成后，四川昱銘耀將成為上市公司控股股東，構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方，因此四川昱銘耀參與認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次發(fā)行所涉關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避相關(guān)表決，獨(dú)立董事已發(fā)表了事前認(rèn)可及同意的獨(dú)立意見。本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案已經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，且根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，本次發(fā)行方案修訂無(wú)需再次提交公司股東大會(huì)審議。本次關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。
過去12個(gè)月內(nèi)，除本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)外，公司與四川昱銘耀未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易，亦未與不同關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易類別相關(guān)的交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
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（二）股權(quán)控制關(guān)系
四川昱銘耀的控股股東為深圳盛屯集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛屯集團(tuán)”），實(shí)際控制人為姚雄杰，其股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：
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截至本公告披露日，盛屯集團(tuán)直接持有四川昱銘耀60.00%的股權(quán)，并通過深圳盛屯珵宇新材料合伙企業(yè)（有限合伙）間接控制四川昱銘耀20.00%的股權(quán)，因此盛屯集團(tuán)直接和間接控制四川昱銘耀80.00%股權(quán)，為四川昱銘耀的控股股東，其基本情況如下：
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（三）最近三年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營(yíng)成果
四川昱銘耀成立于2022年2月15日，截至本公告披露日，尚未展開實(shí)際業(yè)務(wù)，無(wú)最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)。
四川昱銘耀的控股股東盛屯集團(tuán)主要從事對(duì)外投資業(yè)務(wù)，最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
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注：以上數(shù)據(jù)經(jīng)中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。
（四）發(fā)行對(duì)象最近五年未受到處罰的說(shuō)明
截至本公告披露日，四川昱銘耀最近五年不存在受到行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟與仲裁的情況。
（五）本次發(fā)行后發(fā)行對(duì)象與公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易情況
四川昱銘耀及其控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不會(huì)因本次交易與公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象四川昱銘耀已受讓取得公司控股股東之一致行動(dòng)人龐琴英女士及遂川睿忠合計(jì)持有的上市公司無(wú)限售條件流通股18,506,272股，占上市公司總股本的比例為8.50%，成為公司關(guān)聯(lián)方，本次發(fā)行完成后，四川昱銘耀成為公司控股股東，因此，此次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。除此之外，不會(huì)產(chǎn)生其他關(guān)聯(lián)交易。
（六）本次發(fā)行股份預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)發(fā)行對(duì)象及其控股股東、實(shí)際控制人與上市公司之間的重大交易情況
截至本次發(fā)行股份預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)，四川昱銘耀及其控股股東、實(shí)際控制人與公司之間未發(fā)生其他重大交易。
（七）認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源情況
四川昱銘耀本次認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源于其自有或自籌資金。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為公司向特定對(duì)象發(fā)行的A股股票，四川昱銘耀擬認(rèn)購(gòu)數(shù)量為不超過65,319,056股（含本數(shù)）股票。
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告日。認(rèn)購(gòu)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的價(jià)格為9.95元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）的80%。
如上市公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述認(rèn)購(gòu)價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N。
雙方可以根據(jù)市場(chǎng)的情況以及相關(guān)規(guī)則，履行決策程序以及信息披露義務(wù)，協(xié)商、簽署補(bǔ)充協(xié)議，調(diào)整發(fā)行價(jià)格。
2022年5月19日，公司2021年年度股東大會(huì)審議通過了《公司2021年度利潤(rùn)分配方案》，決定本次利潤(rùn)分配以方案實(shí)施前的公司總股本217,730,187股為基礎(chǔ)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.045元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利9,797,858.415元（含稅）。
2021年度利潤(rùn)分配方案已實(shí)施完畢，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的價(jià)格依照上述公式進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的價(jià)格為9.91元/股。
四、《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容
2023年2月22日，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票簽署的《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，并簽署《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，其主要內(nèi)容如下：
股份發(fā)行方（甲方）：常州神力電機(jī)股份有限公司
股份認(rèn)購(gòu)方（乙方）：四川昱銘耀新能源有限公司
（一）認(rèn)購(gòu)標(biāo)的
乙方的認(rèn)購(gòu)標(biāo)的為甲方本次發(fā)行的境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（二）股票認(rèn)購(gòu)的數(shù)量、價(jià)格與方式
1、認(rèn)購(gòu)數(shù)量
甲方本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量為不超過65,319,056股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前甲方總股本的30%。最終發(fā)行數(shù)量將以獲得上海證券交易所審核同意并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的注冊(cè)批復(fù)文件為準(zhǔn)，全部由乙方認(rèn)購(gòu)。
如甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述認(rèn)購(gòu)數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
甲乙雙方可以根據(jù)市場(chǎng)的情況以及相關(guān)規(guī)則，履行決策程序以及信息披露義務(wù)，協(xié)商、簽署補(bǔ)充協(xié)議，調(diào)整發(fā)行價(jià)格，并相應(yīng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量。
2、認(rèn)購(gòu)價(jià)格
甲方本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為甲方第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告日。乙方認(rèn)購(gòu)甲方本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的價(jià)格為9.95元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）的80%。
如甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述認(rèn)購(gòu)價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N。
鑒于2022年5月19日，甲方2021年年度股東大會(huì)審議通過了《公司2021年度利潤(rùn)分配方案》，決定本次利潤(rùn)分配以方案實(shí)施前的公司總股本217,730,187股為基礎(chǔ)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.045元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利9,797,858.415元（含稅）。2021年度利潤(rùn)分配方案已實(shí)施完畢，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的價(jià)格將依照上述公式進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的價(jià)格為9.91元/股。
甲乙雙方可以根據(jù)市場(chǎng)的情況以及相關(guān)規(guī)則，履行決策程序以及信息披露義務(wù)，協(xié)商、簽署補(bǔ)充協(xié)議，調(diào)整發(fā)行價(jià)格。
3、認(rèn)購(gòu)方式
乙方將以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)甲方本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票。
4、限售期
乙方認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。乙方所取得的甲方本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票因甲方分配股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。
乙方通過本次發(fā)行所獲得之甲方股份在上述鎖定期滿后將按屆時(shí)有效之法律、法規(guī)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定辦理解鎖事宜。
（三）股票認(rèn)購(gòu)的時(shí)間及價(jià)款支付
1、認(rèn)購(gòu)時(shí)間
甲方應(yīng)在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的注冊(cè)批復(fù)文件有效期內(nèi)啟動(dòng)本次發(fā)行，乙方應(yīng)當(dāng)在前述期間內(nèi)根據(jù)上交所備案通過的本次發(fā)行的發(fā)行方案以及本協(xié)議的約定完成認(rèn)購(gòu)。
2、價(jià)款支付
乙方同意不可撤銷地按照本協(xié)議確定的認(rèn)股數(shù)量、認(rèn)購(gòu)金額及認(rèn)購(gòu)價(jià)格履行認(rèn)購(gòu)義務(wù)；乙方在甲方本次向特定對(duì)象發(fā)行股票獲得上海證券交易所審核同意并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)并且收到甲方及/或其為本次發(fā)行聘請(qǐng)的承銷商（“承銷商”）發(fā)出的《認(rèn)股款繳納通知書》后，按照甲方與承銷商確定的具體繳款日期一次性將認(rèn)購(gòu)款劃入承銷商為本次發(fā)行所專門開立的賬戶。
3、股份登記
在乙方支付認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)后，甲方應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)向乙方提交具備從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于本次發(fā)行的驗(yàn)資報(bào)告，并應(yīng)在驗(yàn)資報(bào)告出具后3個(gè)工作日內(nèi)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提交辦理股票登記的相關(guān)資料，以使乙方成為認(rèn)購(gòu)股份的合法持有人。
（四）公司滾存利潤(rùn)分配的安排
本次發(fā)行完成后，甲方的新老股東按照發(fā)行完成后的持股比例共同分享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)。
（五）甲方的權(quán)利和義務(wù)
1、甲方的權(quán)利
（1）甲方有權(quán)要求乙方配合甲方本次發(fā)行的申請(qǐng)工作，并按照上海證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于申請(qǐng)文件的要求提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的相關(guān)必要資料。
（2）甲方有權(quán)要求乙方在發(fā)生中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的信息披露范圍內(nèi)的重大事項(xiàng)后，依法進(jìn)行信息披露并及時(shí)通知甲方。
（3）甲方有權(quán)要求乙方履行支付股票認(rèn)購(gòu)款的義務(wù)。
2、甲方的義務(wù)
（1）于本協(xié)議簽署后，甲方應(yīng)采取所有必要的、及時(shí)的行動(dòng)，召集股東大會(huì)，并將本次發(fā)行方案、提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其獲授權(quán)人士具體辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜等議案提交股東大會(huì)審議。
（2）甲方負(fù)責(zé)向上海證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等主管部門辦理、提交本次發(fā)行申請(qǐng)的相關(guān)手續(xù)及文件，并且甲方保證向上海證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的證券發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
（3）甲方保證在發(fā)生符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的信息披露要求的重大事項(xiàng)后，依法進(jìn)行信息披露并及時(shí)通知乙方。
（4）甲方保證自上海證券交易所審核同意并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，在法定期限內(nèi)按照本協(xié)議約定的條件、數(shù)量確定方式及價(jià)格確定方式向乙方發(fā)行股票，并在收到乙方認(rèn)股款項(xiàng)后完成驗(yàn)資工作，按現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定辦理認(rèn)購(gòu)股份的法定登記手續(xù)。
（5）甲方應(yīng)聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及承銷商，擔(dān)任向上海證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦本次發(fā)行及承銷甲方本次發(fā)行股票的工作，相關(guān)費(fèi)用由甲方自行承擔(dān)。
（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定或甲、乙雙方約定的與本次發(fā)行相關(guān)的應(yīng)由甲方承擔(dān)的其他義務(wù)。
（六）乙方的權(quán)利和義務(wù)
1、乙方的權(quán)利
（1）乙方有權(quán)要求甲方向上海證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的證券發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
（2）乙方有權(quán)要求甲方在發(fā)生符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的信息披露要求的重大事項(xiàng)后，依法進(jìn)行信息披露并及時(shí)通知乙方。
（3）法律法規(guī)及其他相關(guān)制度規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)由乙方享有的權(quán)利。
2、乙方的義務(wù)
（1）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方進(jìn)行本次發(fā)行股票的申請(qǐng)工作，并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司等部門的有關(guān)要求向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的相關(guān)必要資料。
（2）如果因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行注冊(cè)文件的要求調(diào)整乙方認(rèn)購(gòu)資格、認(rèn)購(gòu)金額，乙方將無(wú)條件配合甲方工作；
（3）乙方應(yīng)當(dāng)在發(fā)生與本次發(fā)行有關(guān)的中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的信息披露范圍內(nèi)的重大事項(xiàng)后，及時(shí)通知甲方。
（4）在本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核同意并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的前提下，按照雙方約定向甲方支付股票認(rèn)購(gòu)款，并為甲方驗(yàn)資提供必要的配合。
（5）乙方承諾：本單位本次參與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)資金系自有資金或自籌資金，資金來(lái)源合法合規(guī)；不存在以“名股實(shí)債”形式入股的情形，亦不存在以理財(cái)資金或其他金融產(chǎn)品等形式入股的情形；不存在任何分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排，亦不存在對(duì)外募集、利用杠桿或其他結(jié)構(gòu)化的方式進(jìn)行融資的情形；不存在接受他人委托代為認(rèn)購(gòu)、代他人出資受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者間接來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情形，不存在與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或其他交易取得資金的情形。
（七）協(xié)議終止
本協(xié)議可以通過以下方式終止：
（1）本協(xié)議雙方共同以書面協(xié)議終止本協(xié)議；
（2）本次發(fā)行在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的注冊(cè)批復(fù)文件有效期內(nèi)非因乙方原因未能完成發(fā)行，乙方可以書面通知甲方終止本協(xié)議，本協(xié)議在乙方向甲方發(fā)出書面終止通知之日終止。
（3）若本協(xié)議因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，則任何一方均有權(quán)以書面通知的方式單方面解除本協(xié)議。
（八）違約責(zé)任
若本協(xié)議一方違反本協(xié)議約定的義務(wù)、聲明、保證、承諾，則構(gòu)成違約，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。但因不可抗力影響導(dǎo)致違約的，違約方無(wú)需承擔(dān)違約責(zé)任。
如在本協(xié)議生效后，乙方放棄認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的，則乙方應(yīng)按照認(rèn)購(gòu)金額的5%向甲方支付違約金。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)上市公司的影響
（一）本次關(guān)聯(lián)交易的目的
1、滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求
公司產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于風(fēng)電電機(jī)領(lǐng)域。2021年，在政策的大力支持下，公司下游電機(jī)行業(yè)迎來(lái)高速發(fā)展期；此外，國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策大力支持電機(jī)能效提升，電機(jī)市場(chǎng)持續(xù)進(jìn)行產(chǎn)品升級(jí)，帶動(dòng)公司所屬的硅/矽鋼沖壓行業(yè)的發(fā)展和提升，也推動(dòng)公司業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)。2021年度和2022年1-9月，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入144,185.87萬(wàn)元和112,969.63萬(wàn)元，同比分別增長(zhǎng)53.21%和10.85%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為3,234.64萬(wàn)元和3,330.85萬(wàn)元，同比分別增長(zhǎng)114.54%和174.33%。
隨著公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)及經(jīng)營(yíng)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司正常運(yùn)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展所需營(yíng)運(yùn)資金快速增加，需要投入大量流動(dòng)資金以保障生產(chǎn)材料的采購(gòu)、人工費(fèi)用的支付、技術(shù)研發(fā)及營(yíng)銷的投入等重要的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。補(bǔ)充流動(dòng)資金將有利于提高公司的綜合經(jīng)營(yíng)實(shí)力，增強(qiáng)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
2、降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司財(cái)務(wù)狀況
截至2022年9月30日，公司負(fù)債總額93,241.68萬(wàn)元，其中流動(dòng)負(fù)債91,123.45萬(wàn)元，流動(dòng)負(fù)債在總負(fù)債中占比較高；2019-2021年各年末與2022年9月末，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為31.57%、45.37%、48.62%和50.70%，資產(chǎn)負(fù)債率上升較快。本次向特定對(duì)象發(fā)行募集的資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，將使公司資本金得到補(bǔ)充，有利于降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，提高短期償債能力，優(yōu)化公司融資結(jié)構(gòu)，改善公司財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司高速增長(zhǎng)奠定基礎(chǔ)。
3、增強(qiáng)公司資金實(shí)力，提升研發(fā)能力
隨著電機(jī)產(chǎn)品向高效率方向發(fā)展，下游客戶對(duì)電機(jī)核心部件的要求將逐步提高。后續(xù)，公司將加大技術(shù)創(chuàng)新的研發(fā)投入，積極研發(fā)新產(chǎn)品、新工藝，增強(qiáng)公司的研發(fā)實(shí)力及提高研發(fā)效率；積極開展產(chǎn)學(xué)研合作，綜合利用各類技術(shù)資源，不斷增強(qiáng)自產(chǎn)產(chǎn)品儲(chǔ)備。公司通過此次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，有助于增強(qiáng)公司資金實(shí)力，提升研發(fā)能力。
（二）本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響
1、本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)公司業(yè)務(wù)及收入結(jié)構(gòu)的影響
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金均用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，符合相關(guān)政策和法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司當(dāng)前的實(shí)際發(fā)展情況。本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化。若今后公司提出業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計(jì)劃，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求，依法履行批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)，切實(shí)保護(hù)上市公司及中小投資者的合法利益。
2、本次發(fā)行對(duì)公司章程的影響
本次發(fā)行完成后，公司的股本總額將增加，股東結(jié)構(gòu)將發(fā)生一定變化，公司將按照發(fā)行的實(shí)際情況對(duì)《公司章程》中與股本相關(guān)的條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記。
根據(jù)四川昱銘耀與遂川睿忠、龐琴英、陳忠渭簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在該協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)，遂川睿忠、龐琴英、陳忠渭將向上市公司推薦一名四川昱銘耀的關(guān)聯(lián)人擔(dān)任上市公司董事，并推動(dòng)股東大會(huì)通過。
若今后公司提出調(diào)整董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)計(jì)劃并涉及到《公司章程》修改的，將在依法履行完畢相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)后，對(duì)《公司章程》進(jìn)行相應(yīng)修改，并辦理工商變更登記。
3、本次發(fā)行對(duì)股東結(jié)構(gòu)的影響
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票將使公司股東結(jié)構(gòu)發(fā)生一定變化，控股股東和實(shí)際控制人均發(fā)生變更。本次向特定對(duì)象發(fā)行的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。
4、本次發(fā)行對(duì)高管人員結(jié)構(gòu)的影響
2022年6月6日，公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過《關(guān)于提名公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的議案》，公司董事周奕女士因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司董事職務(wù)，經(jīng)公司董事會(huì)推薦，提名委員會(huì)審核，提名林舉先生為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，自股東大會(huì)審議通過之日起就任至第四屆董事會(huì)屆滿之日止。林舉先生為四川昱銘耀關(guān)聯(lián)方，上述議案已經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
2023年2月22日，公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過《關(guān)于提名公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的議案》，公司董事蔣泉洪先生因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司董事職務(wù)，經(jīng)公司董事會(huì)推薦，提名委員會(huì)審核，提名蔣國(guó)峰先生為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，自股東大會(huì)審議通過之日起就任至第四屆董事會(huì)屆滿之日止。上述議案尚需經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
除上述安排之外，截至本公告披露日，公司暫無(wú)對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃；本次發(fā)行不會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。本次發(fā)行后，若公司擬調(diào)整高級(jí)管理人員，公司將會(huì)嚴(yán)格履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。
未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，四川昱銘耀及上市公司將努力確保上市公司現(xiàn)有管理層人員保持穩(wěn)定，保障現(xiàn)有業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，避免對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。
六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審批程序
（一）本次向特定對(duì)象發(fā)行已履行的程序
本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案已經(jīng)2023年2月22日召開的公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過。根據(jù)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本次對(duì)發(fā)行方案的修訂無(wú)需再次提交公司股東大會(huì)審議。
（二）本次向特定對(duì)象發(fā)行尚需履行的批準(zhǔn)程序
本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案尚待上海證券交易所審核通過并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)。
七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
1、本次發(fā)行的特定對(duì)象為四川昱銘耀新能源有限公司，在本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后將成為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，系公司關(guān)聯(lián)方，因此本次向特定對(duì)象發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、公司與本次發(fā)行的特定對(duì)象擬簽署的《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的各項(xiàng)條款遵循了公平、公開、自愿和誠(chéng)信原則，交易內(nèi)容與方式符合相關(guān)規(guī)則，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。
3、我們同意本次關(guān)聯(lián)交易，對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案內(nèi)容表示認(rèn)可，并同意將相關(guān)議案提交公司董事會(huì)審議。為充分保護(hù)公司中小股東的利益，上述議案需由非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行審議。根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該事項(xiàng)無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議。
八、獨(dú)立董事的同意意見
經(jīng)審閱公司擬與四川昱銘耀新能源有限公司簽署的《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，該協(xié)議系雙方真實(shí)的意思表示，協(xié)議內(nèi)容和簽訂程序均符合法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
前述與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的議案在提交董事會(huì)審議前，已經(jīng)過全體獨(dú)立董事的事前認(rèn)可。關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案的審議程序符合法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，遵循了公平、合理原則，定價(jià)合理、公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
因此，我們一致同意《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司與特定對(duì)象簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉的議案》。
特此公告。
常州神力電機(jī)股份有限公司董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：603819 證券簡(jiǎn)稱：神力股份 公告編號(hào)：2023-007
常州神力電機(jī)股份有限公司
第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
常州神力電機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議于2023年2月22日在公司三樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決的方式召開。會(huì)議通知已于2023年2月14日以專人送達(dá)、電子郵件的形式向全體董事發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)陳猛先生主持，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。
本次會(huì)議的召集、召開、表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過《關(guān)于重新申報(bào)公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票申請(qǐng)文件的議案》
根據(jù)全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制的相關(guān)要求，綜合考慮資本市場(chǎng)環(huán)境變化，并結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)審慎分析并與中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)各方充分溝通，公司對(duì)2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票申請(qǐng)文件進(jìn)行相應(yīng)修訂并決定重新申報(bào)。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事林舉回避表決。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及明確同意的獨(dú)立意見。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該事項(xiàng)無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議。
2、審議通過《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會(huì)經(jīng)過對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，認(rèn)為公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的資格和條件。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事林舉回避表決。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及明確同意的獨(dú)立意見。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該事項(xiàng)無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議。
3、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》
（1）發(fā)行股票的種類及面值
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事林舉回避表決。
（2）發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式。公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)批復(fù)的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事林舉回避表決。
（3）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次發(fā)行的特定對(duì)象為四川昱銘耀新能源有限公司，其以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。四川昱銘耀成立時(shí)間較短，本次發(fā)行涉及資金金額較大，未來(lái)若實(shí)際控制人不變、僅注冊(cè)資本和出資比例發(fā)生變化，將不構(gòu)成因認(rèn)購(gòu)對(duì)象變化導(dǎo)致本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案發(fā)生變化的情形。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事林舉回避表決。
（4）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為9.95元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)（計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）的80%。
公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N。
2022年5月19日，公司2021年年度股東大會(huì)審議通過了《公司2021年度利潤(rùn)分配方案》，決定本次利潤(rùn)分配以方案實(shí)施前的公司總股本217,730,187股為基礎(chǔ)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.045元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利9,797,858.415元（含稅）。
2021年度利潤(rùn)分配方案已實(shí)施完畢，本次發(fā)行的價(jià)格將依照上述公式進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的價(jià)格為9.91元/股。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事林舉回避表決。
（5）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股票的數(shù)量不超過65,319,056股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量將以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)，全部由四川昱銘耀以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，或者因股份回購(gòu)、員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)導(dǎo)致上市公司總股本發(fā)生變化，則本次發(fā)行股票數(shù)量上限將作出相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，由公司董事會(huì)根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)及發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事林舉回避表決。
（6）限售期
本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行對(duì)象所取得的股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。法律法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事林舉回避表決。
（7）上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事林舉回避表決。
（8）滾存利潤(rùn)的安排
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東按照本次發(fā)行完成后的持股比例共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事林舉回避表決。
（9）募集資金金額及投資項(xiàng)目
本次發(fā)行的募集資金總額不超過64,731.19萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事林舉回避表決。
（10）本次發(fā)行決議有效期
本次向特定對(duì)象發(fā)行的決議自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。如中國(guó)證監(jiān)會(huì)等證券監(jiān)管部門對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票政策有最新的規(guī)定或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)證券監(jiān)管部門最新的政策規(guī)定或市場(chǎng)條件，對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案作出相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事林舉回避表決。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及明確同意的獨(dú)立意見。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該事項(xiàng)無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議。
4、審議通過《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司與特定對(duì)象簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉的議案》
公司與四川昱銘耀新能源有限公司于2022年6月簽署《常州神力電機(jī)股份有限公司2022年度非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，各方對(duì)《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，同意公司與四川昱銘耀新能源有限公司簽署《常州神力電機(jī)股份有限公司2022年度非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《常州神力電機(jī)股份有限公司關(guān)于與特定對(duì)象簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)償協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2023-009）。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事林舉回避表決。
公司獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和明確同意的獨(dú)立意見。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該事項(xiàng)無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議。
5、審議通過《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）的議案》
公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票事宜編制了《常州神力電機(jī)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）》。具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《常州神力電機(jī)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事林舉回避表決。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及明確同意的獨(dú)立意見。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該事項(xiàng)無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議。
6、審議通過《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）的議案》
為確保本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金合理、安全、高效地使用，公司結(jié)合本次發(fā)行的實(shí)際情況編制了《常州神力電機(jī)股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）》。具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《常州神力電機(jī)股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事林舉回避表決。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及明確同意的獨(dú)立意見。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該事項(xiàng)無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議。
7、審議通過《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（三次修訂稿）的議案》
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司結(jié)合最新情況就本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并編制了《常州神力電機(jī)股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（三次修訂稿）》。公司的控股股東、實(shí)際控制人及董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行分別出具了相關(guān)承諾。具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《常州神力電機(jī)股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（三次修訂稿）的公告》（公告編號(hào)：2023-010）。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事林舉回避表決。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該事項(xiàng)無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議。
8、審議通過《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制的相關(guān)要求，公司結(jié)合上市公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財(cái)務(wù)狀況、資金需求等情況進(jìn)行論證分析，編制了《常州神力電機(jī)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《常州神力電機(jī)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事林舉回避表決。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
9、審議通過《關(guān)于提名公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的議案》
公司董事蔣泉洪先生因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司董事職務(wù)，其在公司的任職至公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新的董事時(shí)止，其辭職后將在公司擔(dān)任其他職務(wù)；其本人未直接持有公司股票。根據(jù)《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會(huì)推薦，提名委員會(huì)審核，提名蔣國(guó)峰先生為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人（非獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷詳見附件），自股東大會(huì)審議通過之日起就任至第四屆董事會(huì)屆滿之日止。
表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
10、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，在配合全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制的相關(guān)要求下，為保證本次發(fā)行的順利實(shí)施，公司董事會(huì)同意提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的有關(guān)事宜，包括但不限于：
（1）在法律法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照證券監(jiān)管部門的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況及市場(chǎng)情況，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定和實(shí)施本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、募集資金規(guī)模、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象、具體認(rèn)購(gòu)辦法、認(rèn)購(gòu)比例、限售期以及與發(fā)行對(duì)象簽署相關(guān)協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議等與本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票有關(guān)的所有事宜等；
（2）如《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》以及其他新頒布的法律法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的安排存在不一致之處，授權(quán)公司董事會(huì)及其授權(quán)人士依據(jù)最新規(guī)定制定、調(diào)整、實(shí)施本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的具體方案。
（3）決定并聘請(qǐng)參與本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、執(zhí)行聘用中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議等；
（4）根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求，辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的申報(bào)、發(fā)行及上市事項(xiàng)，包括但不限于制作、批準(zhǔn)、簽署、修改、補(bǔ)充、報(bào)送、執(zhí)行本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票有關(guān)的各項(xiàng)文件、協(xié)議、合約及其他全部申報(bào)材料，全權(quán)回復(fù)證券監(jiān)管部門及相關(guān)政府部門的反饋意見，并對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴叮?/P>
（5）在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所和其他監(jiān)管部門監(jiān)管要求的前提下，在股東大會(huì)通過的本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案范圍內(nèi)，與本次發(fā)行對(duì)象簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議書或其他相關(guān)法律文件；
（6）授權(quán)董事會(huì)根據(jù)監(jiān)管部門要求、當(dāng)時(shí)公司自身資金狀況等因素，在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)募集資金用途的具體安排進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
（7）在本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票完成后，辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的股票在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的登記、鎖定及在上海證券交易所上市相關(guān)事宜；
（8）根據(jù)本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的結(jié)果，變更公司注冊(cè)資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記等相關(guān)事宜；
（9）辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用的有關(guān)事宜，根據(jù)市場(chǎng)和公司運(yùn)營(yíng)情況，在有關(guān)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的情況下在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)募集資金使用的具體安排進(jìn)行調(diào)整；
（10）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所及其他有關(guān)政府主管部門的監(jiān)管政策（或其他新頒布實(shí)施的法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定）、對(duì)本次發(fā)行的審核/注冊(cè)情況及市場(chǎng)情況，制定、調(diào)整和實(shí)施本次發(fā)行的具體方案（包括但不限于確定本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格以及調(diào)整募集資金投向和募集資金總額上限），并有權(quán)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所及其他有關(guān)政府主管部門的要求對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的具體方案及相關(guān)條款進(jìn)行調(diào)整或修改；
（11）在出現(xiàn)不可抗力或其他足以導(dǎo)致本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票難以實(shí)施的情形，或雖可實(shí)施但將給公司整體利益帶來(lái)重大不利影響的情形時(shí)，酌情決定延期、中止或終止實(shí)施本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票事宜；
（12）授權(quán)董事會(huì)設(shè)立本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金專用賬戶及辦理與本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票有關(guān)的其他事宜；
（13）本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事林舉回避表決。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
11、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
董事會(huì)同意提請(qǐng)于2023年3月10日召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議相關(guān)議案。會(huì)議通知及具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《常州神力電機(jī)股份有限公司關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2023-012）。
表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
常州神力電機(jī)股份有限公司董事會(huì)
2023年2月23日
附件：
非獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷
蔣國(guó)峰 先生，1968年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。1990年至1993年任職常州市物資局，1993年至1997年任職常州中琦集團(tuán)，1997年至2001年任職華泰證券常州營(yíng)業(yè)部，2001年至2007年任職漢唐證券南京管理總部，2007年至2012年任億晶光電科技股份有限公司董事會(huì)秘書，現(xiàn)任神力股份副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書。
蔣國(guó)峰先生持有公司145,600股股票，與公司或其控股股東及實(shí)際控制人、持有公司5%以上股份的股東及其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。蔣國(guó)峰先生不存在不得提名為董事的情形，不是失信被執(zhí)行人，未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
證券代碼：603819 證券簡(jiǎn)稱：神力股份 公告編號(hào)：2023-011
常州神力電機(jī)股份有限公司
關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股
股票預(yù)案及相關(guān)文件修訂情況說(shuō)明的
公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
常州神力電機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年6月6日召開第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等與公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票（以下簡(jiǎn)稱“向特定對(duì)象發(fā)行”）相關(guān)的議案。本次向特定對(duì)象發(fā)行方案已經(jīng)于2022年6月23日召開的公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
為深入貫徹黨中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制的決策部署，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等一系列通知及法規(guī)文件。根據(jù)上述情況，公司對(duì)2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案中的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂，并于2023年2月22日召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）的議案》《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）的議案》《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告的議案》和《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（三次修訂稿）的議案》。其中，《關(guān)于常州神力電機(jī)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告的議案》尚需提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
現(xiàn)就本次修訂的主要內(nèi)容說(shuō)明如下：
一、《常州神力電機(jī)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）》
■
二、《常州神力電機(jī)股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）》
■
三、《關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（三次修訂稿）的公告》
■
除上述內(nèi)容外，本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案的其他內(nèi)容保持不變，本事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，除《常州神力電機(jī)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》外，其他事項(xiàng)無(wú)需再次提交公司股東大會(huì)審議。
修訂后的向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案全文、關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）的公告及關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（三次修訂稿）的公告詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《常州神力電機(jī)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）》《常州神力電機(jī)股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）》、《常州神力電機(jī)股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（三次修訂稿）的公告》。
特此公告。
常州神力電機(jī)股份有限公司董事會(huì)
2023年2月23日
(下轉(zhuǎn)58版)
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