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證券代碼：688502 證券簡稱：茂萊光學 公告編號：2023-017

南京茂萊光學科技股份有限公司

關于擬購買資產(chǎn)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 南京茂萊光學科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金、自籌資金或募集資金等購置位于江寧區(qū)秣陵街道吉印大道2595號的部分資產(chǎn)（以下簡稱“標的資產(chǎn)”），本次購置的標的資產(chǎn)宗地面積為26938.17平方米，建筑面積為13314.34平方米（有證房屋13126.94平方米，無證輔助性用房187.4平方米），總價不超過人民幣17,000.00萬元，最終成交金額以合同簽署及實際發(fā)生的費用為準。

● 本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易事項已經(jīng)公司第三屆董事會第十四次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

● 本次交易尚需簽署具體的合同并辦理相關手續(xù)，最終能否成功交易存在一定的不確定性。

● 目前標的資產(chǎn)土地性質(zhì)為倉儲用地/倉庫、辦公，政府部門會協(xié)助辦理土地性質(zhì)變更，但仍存在變更不成功的風險。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情況

基于戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務發(fā)展需要，公司擬使用自有資金、自籌資金或募集資金等購置位于江寧區(qū)秣陵街道吉印大道2595號的部分資產(chǎn)，本次購置的標的資產(chǎn)宗地面積為26938.17平方米，建筑面積為13314.34平方米，總價不超過人民幣17,000.00萬元。本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（二）本次交易履行的公司內(nèi)部程序

公司于2023年5月23日召開了第三屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于擬購買資產(chǎn)的議案》，同意本次交易事項，上述議案無需提交股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

（一）基本信息

1、交易對方名稱：南京江寧經(jīng)濟技術開發(fā)集團有限公司

2、公司類型：有限責任公司

3、統(tǒng)一社會信用代碼：91320115135609147D

4、法定代表人：蘇健

5、注冊資本：728609.0861萬人民幣

6、注冊地址：南京市江寧經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)將軍路166號

7、成立日期：1992年12月4日

8、經(jīng)營范圍：高新技術產(chǎn)業(yè)投資、開發(fā)；市政基礎設施建設、投資及管理；土地成片開發(fā)；無線通訊設備的研發(fā)、生產(chǎn)；建筑安裝工程；物業(yè)管理；房屋租賃；經(jīng)濟項目開發(fā)、旅游開發(fā)、技術開發(fā)、勞務開發(fā)、綜合信息開發(fā)、人才交流服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）許可項目：餐飲服務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準）一般項目：停車場服務；會議及展覽服務（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

9、主要股東：南京江寧經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會、工銀金融資產(chǎn)投資有限公司、南京市江寧區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室。

10、南京江寧經(jīng)濟技術開發(fā)集團有限公司不屬于失信被執(zhí)行人，公司與其之間不存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的關系。

三、交易標的基本情況

（一）交易類別

本次交易類別為《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中的購買資產(chǎn)。

（二）交易標的基本情況

1.交易標的資產(chǎn)運營情況

宗地位置：江寧區(qū)秣陵街道吉印大道2595號

不動產(chǎn)權證書：蘇（2022）寧江不動產(chǎn)權第0047818號

宗地面積：26938.17平方米

建筑面積：13314.34平方米（有證房屋13126.94平方米，無證輔助性用房187.4平方米）

使用期限：2006年08月03日至2056年08月02日

他項權利：標的資產(chǎn)中部分廠房現(xiàn)由公司租用，出租人預期在公開交易時解除該租賃關系，該事項已取得產(chǎn)權持有人承諾。

2.交易標的資產(chǎn)權屬狀況

標的資產(chǎn)歸南京江寧經(jīng)濟技術開發(fā)集團有限公司單獨所有，產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施。

3.交易標的資產(chǎn)價值

經(jīng)評估，截至2023年3月13日，標的資產(chǎn)的賬面價值為70,493,907.60元,評估價值為87,740,400.00元（不含增值稅）。

四、交易標的定價情況及交易條件

江蘇蘇信房地產(chǎn)評估咨詢有限公司作為出讓方聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)，以2023年3月13日為評估基準日，出具了《評估報告》（江蘇蘇信資評字（2023）第002號），評估價值為人民幣87,740,400.00萬元（不含增值稅），具體轉(zhuǎn)讓價格以最終簽署的合同為準。本次評估方法采用收益法和成本法。

公司董事會授權管理層在不超過總額人民幣1.7億元，以標的資產(chǎn)評估價值為基礎，合理確定購買價格，實際成交價格以合同為準，公司將及時與出讓方簽訂合同并予以履行。根據(jù)事項的后續(xù)進展，公司將嚴格按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定履行信息披露義務。

五、交易對公司的影響

本次購買資產(chǎn)符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，若本次擬購買資產(chǎn)交易成功，將更好的滿足公司穩(wěn)定發(fā)展的需要，有助于增強公司核心競爭力，符合全體股東和公司利益。本次擬購買資產(chǎn)的資金來源為公司自有資金、自籌資金或募集資金等，對公司財務狀況不會產(chǎn)生重大影響。

六、風險提示

本次交易尚需簽署具體的合同并辦理相關手續(xù)，最終能否成功交易存在一定的不確定性。

目前標的資產(chǎn)土地性質(zhì)為倉儲用地/倉庫、辦公，政府部門會協(xié)助辦理土地性質(zhì)變更，但仍存在變更不成功的風險。

特此公告。

南京茂萊光學科技股份有限公司董事會

2023年5月25日

證券代碼：688502 證券簡稱： 茂萊光學 公告編號：2023-018

南京茂萊光學科技股份有限公司

關于對子公司增資及新設子公司的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 為滿足公司海外市場拓展和海外業(yè)務布局，南京茂萊光學科技股份有限公司（以下簡稱“茂萊光學”）擬利用自有資金2700萬美元對全資子公司MLOPTIC International Limited（以下簡稱“香港茂萊”）進行增資。香港茂萊將作為公司海外布局的投資平臺，依托香港的地域優(yōu)勢，切實加強國際合作和海外業(yè)務的開展，上述增資資金中，通過出資1500萬美元對MLOptic (Thailand) Co., Ltd.（以下簡稱“泰國茂萊”）進行增資，同時擬出資1200萬美元在英國設立全資子公司ML PHOTONIC LIMITED（以下簡稱“英國公司”）（英國公司名稱最終以英國當?shù)叵嚓P部門核準登記名稱為準）。

● 本次對外投資事項已經(jīng)公司第三屆董事會第十四次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

● 本次對外投資不構(gòu)成《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和《南京茂萊光學科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）規(guī)定的關聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

一、對外投資概述

茂萊光學于2023年5月23日召開第三屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于對子公司增資及新設子公司的議案》。同意利用自有資金2700萬美元對全資子公司MLOPTIC International Limited（以下簡稱“香港茂萊”）進行增資。香港茂萊將作為公司海外布局的投資平臺，通過出資1500萬美元對MLOptic (Thailand) Co., Ltd.（以下簡稱“泰國茂萊”）進行增資，同時擬出資1200萬美元在英國設立全資子公司ML PHOTONIC LIMITED（以下簡稱“英國公司”）（英國公司名稱最終以英國當?shù)叵嚓P部門核準登記名稱為準）。英國公司設立后將成為香港茂萊的全資子公司，納入茂萊光學合并報表范圍。

本次交易不屬于關聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項，在公司董事會決策權限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議批準。

二、對外投資基本情況

（一）香港茂萊增資基本情況

1.香港茂萊的基本信息

公司名稱：MLOPTIC International Limited

成立日期：2011年12月16日

住所：Unit 826, 8/F., Ocean Centre, Harbour City, 5 Canton Road, TST, Kowloon, Hong Kong

注冊股本：1,280美元

股東及持股比例：茂萊光學持有100%的股權

董事會主席：范一

主營業(yè)務：提供咨詢服務及投資控股

2.資金來源：公司自有資金

3.最近一年主要財務數(shù)據(jù)

單位：萬元

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注：2022年度財務數(shù)據(jù)已經(jīng)中天運會計師事務所（特殊普通合伙）審計

（二）泰國茂萊增資基本情況

1.本次增資概述

為擴大泰國公司工廠生產(chǎn)規(guī)模，茂萊光學擬依托投資平臺香港茂萊，實現(xiàn)對泰國茂萊增資1500.00萬美元，本次增資完成后，泰國茂萊注冊資本將由220萬美元增加至1720萬美元。增資完成后，茂萊光學將直接持有泰國茂萊12.53%的股權，香港茂萊持有泰國茂萊87.33%的股權，茂萊（南京）儀器有限公司持有0.14%的股權。

2.增資標的基本情況

公司名稱：MLOptic (Thailand) Co., Ltd.

注冊地址：No. 700/154 Moo 1 Amata Nakorn Industrial Estate, Ban Kao Subdistrict, Phan Thong District, Chonburi Province, Thailand

注冊資本：64,000,000.00泰銖

成立日期：2019年6月4日

經(jīng)營范圍：光學元件、鏡頭、系統(tǒng)的研發(fā)、制造。

主要股東：增資前，南京茂萊光學科技股份有限公司（持股98%），MLOPTIC International Limited（持股1%），茂萊（南京）儀器有限公司（持股1%）。

股權結(jié)構(gòu)：

■

資金來源：公司自有資金

最近一年主要財務數(shù)據(jù)：

單位：萬元人民幣

■

注：2022年度財務數(shù)據(jù)已經(jīng)中天運會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

（三）擬在英國設立公司的基本情況

擬設立公司名稱：ML PHOTONIC LIMITED（具體以當?shù)叵嚓P部門核準登記為準）

地址：英國蘇格蘭地區(qū)鄧弗姆林市

擬投資金額：1,200.00萬美元

經(jīng)營范圍：光學元件、鏡頭、系統(tǒng)的研發(fā)、制造。（具體以當?shù)叵嚓P部門核準登記為準）

股權結(jié)構(gòu)：設立后，香港茂萊將持有英國公司100%的股權

公司類型：有限責任公司

資金來源：公司自有資金

三、本次對外投資的目的、存在的風險及對公司的影響

（一）對外投資的目的和影響

本次對外投資為了更好地開拓和應對海外客戶的需求，完善公司業(yè)務布局和中長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，進一步完善公司全球化布局，拓展公司國際業(yè)務，并有利于公司更加靈活地應對宏觀環(huán)境波動、產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整以及國際貿(mào)易格局可能對公司的潛在不利影響，并能夠有效提升公司規(guī)模、行業(yè)競爭力和海外市場占有率以及公司整體的抗風險能力，對公司的發(fā)展具有積極影響，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃。

本次對外投資資金來源均來自公司自有資金，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營情況產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及其他股東合法權益的情形。其中在英國設立公司將納入公司合并報表范圍，其運營情況可能對公司未來財務狀況產(chǎn)生一定影響。

（二）存在的風險

1、本次對外投資尚需履行國內(nèi)的境外投資主管部門（商務部門、發(fā)改委和外匯管理部門等）備案或?qū)徟掷m(xù)，以及境外當?shù)赝顿Y許可和企業(yè)登記等審批程序，實施的結(jié)果以及最終取得備案或?qū)徟鷷r間存在不確定性。公司將積極推進相關審批進程，與相關部門積極溝通，爭取盡早完成相關審批或備案手續(xù)。

2、本次對外投資是在境外開展業(yè)務，境外經(jīng)營面臨匯率波動風險，并且在實際經(jīng)營過程中可能面臨國家或當?shù)卣哒{(diào)整、宏觀經(jīng)濟及市場環(huán)境變化等系列風險，未來經(jīng)營情況存在一定的不確定性。公司將密切關注國家宏觀經(jīng)濟形勢及國內(nèi)外經(jīng)濟、行業(yè)等相關的政策導向，審慎經(jīng)營。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

特此公告。

南京茂萊光學科技股份有限公司董事會

2023年5月25日