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證券代碼：600538 證券簡(jiǎn)稱：國(guó)發(fā)股份 公告編號(hào)：臨2023-034

北海國(guó)發(fā)川山生物股份有限公司

向特定對(duì)象發(fā)行限售股上市流通公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次限售股上市流通數(shù)量為14,018,367股

● 本次限售股上市流通日期為2023年5月30日

一、本次限售股上市類型

（一）核準(zhǔn)情況

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2020年10月出具的《關(guān)于核準(zhǔn)北海國(guó)發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司向康賢通等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2020〕2569號(hào)），核準(zhǔn)北海國(guó)發(fā)川山生物股份有限公司（公司原名：北海國(guó)發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買廣州高盛生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”或“高盛生物”）99.9779%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

（二）股份登記時(shí)間

新增47,370,158股限售條件流通股于2020年12月30日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。

（三）鎖定期安排

根據(jù)證監(jiān)許可〔2020〕2569號(hào)核準(zhǔn)文件，公司2020年12月30日向7名特定對(duì)象非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）47,370,158股。股份鎖定期安排如下：

單位：股

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二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況

本次非公開發(fā)行新增股份登記完成后，公司總股本由464,401,185股變更為511,771,343股。

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（證監(jiān)許可〔2020〕2569號(hào)），公司2021年7月28日完成非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）12,427,005股股份的相關(guān)工作。公司的總股本由511,771,343股增加為524,198,348股。

除上述情況外，公司未發(fā)生因利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增等導(dǎo)致股本數(shù)量變化的情形。

三、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾

（一）承諾內(nèi)容

本次解除限售股份的持有人為康賢通、廣州菁慧典通投資管理企業(yè)（有限合伙）、吳培誠(chéng)、許學(xué)斌、張鳳香，其作為公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾方，承諾2020年度、2021年度和2022年度高盛生物凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益前歸屬母公司股東凈利潤(rùn)與扣除非經(jīng)常損益后歸屬母公司股東凈利潤(rùn)的孰低值）分別不低于2,270萬(wàn)元、2,810萬(wàn)元和3,420萬(wàn)元。業(yè)績(jī)承諾方股份解除限售的條件為：所認(rèn)購(gòu)的公司新增股份自本次發(fā)行完成之日起的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓），也不委托第三方管理該等股份。在前述限售期屆滿后，業(yè)績(jī)承諾方取得本次發(fā)行的股份將分期解鎖，具體安排如下：

1、如標(biāo)的公司在2020年度、2021年度的任一年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)達(dá)到該年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)（含業(yè)績(jī)差額，如適用）90%（含）及以上，或在2022年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)達(dá)到該年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)（含業(yè)績(jī)差額，如適用），則業(yè)績(jī)承諾方在當(dāng)年度可解鎖相應(yīng)數(shù)量的股份計(jì)算公式如下：

當(dāng)年度可解鎖股份數(shù)量=業(yè)績(jī)承諾方在本次交易中取得的上市公司股份數(shù)量總額×1/3

2、如標(biāo)的公司在2020年度、2021年度的任一年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)未達(dá)到該年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)（含業(yè)績(jī)差額，如適用）的90%，或在2022年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)未達(dá)到該年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)（含業(yè)績(jī)差額，如適用），但業(yè)績(jī)承諾方已根據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議約定履行了業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的，則業(yè)績(jī)承諾方在當(dāng)年度可解鎖相應(yīng)數(shù)量的股份計(jì)算公式如下：

當(dāng)年度可解鎖股份數(shù)量=業(yè)績(jī)承諾方在本次交易中取得的上市公司股份數(shù)量總額×1/3－業(yè)績(jī)承諾方在當(dāng)年度以股份方式進(jìn)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量

（二）承諾履行情況

經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，高盛生物2020年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)2,860.23萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為2,402.83萬(wàn)元；2021年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)3,187.55萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為3,012.89萬(wàn)元；2022年度高盛生物扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)4,078.04萬(wàn)元。

根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2023〕2-154號(hào)《關(guān)于廣州高盛生物科技有限公司業(yè)績(jī)承諾完成情況的鑒證報(bào)告》，高盛生物2020-2022年度合計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為9,493.75萬(wàn)元，超過(guò)了2020-2022年度業(yè)績(jī)承諾累計(jì)利潤(rùn)993.75萬(wàn)元。

高盛生物完成了2020年度-2022年度的業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)承諾方不涉及業(yè)績(jī)補(bǔ)償。本次解除限售股份的持有人嚴(yán)格遵守了股份限售及業(yè)績(jī)承諾，不存在相關(guān)承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。

四、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況

公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況。

五、中介機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)五礦證券有限公司對(duì)本次部分限售股份上市流通出具了核查意見(jiàn)，認(rèn)為：截至本核查意見(jiàn)出具日，本次申請(qǐng)解禁的限售股份持有人嚴(yán)格履行了其在發(fā)行前做出的股份鎖定承諾；本次限售股份上市流通符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；本次限售股份上市流通不存在實(shí)質(zhì)性障礙；公司對(duì)本次限售股份上市流通相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)公司本次限售股份解禁及上市流通無(wú)異議。

六、本次限售股上市流通情況

（一）本次上市流通的限售股總數(shù)為14,018,367股

（二）本次上市流通日期為2023年5月30日

（三）限售股上市流通明細(xì)清單

單位：股

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限售股上市流通情況表：

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七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表

單位：股

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特此公告。

北海國(guó)發(fā)川山生物股份有限公司董事會(huì)

2023年5月25日

● 上網(wǎng)公告文件

《五礦證券有限公司關(guān)于北海國(guó)發(fā)川山生物股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)限售股份上市流通的核查意見(jiàn)》