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證券代碼：600823 簡(jiǎn)稱(chēng)ST世茂 公告編號(hào)：2023-036

債券代碼：155391 簡(jiǎn)稱(chēng)債券:19世茂G3

債券代碼：163216 簡(jiǎn)稱(chēng)債券:20世茂G1

債券代碼：163644 簡(jiǎn)稱(chēng)債券:20世茂G2

債券代碼：175077 簡(jiǎn)稱(chēng)債券:20世茂G3

債券代碼：175192 簡(jiǎn)稱(chēng)債券:20世茂G4

關(guān)于召開(kāi)上海世茂有限公司

2022年年度股東大會(huì)通知

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年6月27日，股東大會(huì)召開(kāi)日期

● 股東大會(huì)采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)類(lèi)型及次次次

2022年年度股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)召集人:董事會(huì)

（3）投票方式：股東大會(huì)采用的投票方式是現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

日期：2023年6月27日 14 點(diǎn)00分

地點(diǎn)：金橋紅楓萬(wàn)豪酒店，上海浦東新區(qū)新金橋路15號(hào)

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年6月27日起，網(wǎng)上投票的起止時(shí)間：

至2023年6月27日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)當(dāng)天的交易時(shí)間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會(huì)當(dāng)天9日通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉(zhuǎn)讓融資、約定回購(gòu)業(yè)務(wù)賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第一號(hào)涉及融資融券、融資業(yè)務(wù)、約定回購(gòu)業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶、上海證券交易所投資者的投票 一 執(zhí)行規(guī)范操作等有關(guān)規(guī)定。

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

股東大會(huì)審議的議案和投票股東的類(lèi)型

■

1、所有提案披露的時(shí)間和媒體披露的時(shí)間

上述議案已于2023年4月29日在上海證券交易所網(wǎng)站上審議通過(guò)公司第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議。（www.sse.com.cn）、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》披露的公告；該公司第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)，具體內(nèi)容見(jiàn)2023年6月5日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》披露的公告。

2、特別決議：10

3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：5、7、9、10

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：7

回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱(chēng)：回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱(chēng)：豐盈國(guó)際有限公司、上海世茂投資管理有限公司、西藏世茂企業(yè)發(fā)展有限公司。

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

（1）股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)在線投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票時(shí)，需要完成股東身份認(rèn)證。請(qǐng)參閱互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站的具體操作說(shuō)明。

(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行表決權(quán)的總數(shù)是其名下所有股東賬戶持有的同類(lèi)普通股和同品種優(yōu)先股的總數(shù)。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過(guò)網(wǎng)上投票系統(tǒng)參加股東大會(huì)網(wǎng)上投票的，可以通過(guò)其任何股東賬戶參加。投票結(jié)束后，同一類(lèi)別的普通股和同一品種的優(yōu)先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過(guò)多個(gè)股東賬戶重復(fù)表決的，其所有股東賬戶下的同類(lèi)普通股和同一品種優(yōu)先股的表決意見(jiàn)以各類(lèi)股和品種股的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（3）股東投票超過(guò)選舉票數(shù)或者在差額選舉中投票超過(guò)候選人數(shù)的，視為無(wú)效投票。

（4）同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(五)股東只有在表決完所有議案后才能提交。

四、討論出席對(duì)象

（1）股權(quán)登記日結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（詳見(jiàn)下表），并可委托代理人以書(shū)面形式出席會(huì)議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

(三)公司聘請(qǐng)的律師。

(四)其他人員

五、會(huì)議登記方式

1、符合出席會(huì)議條件的股東，應(yīng)當(dāng)持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（蓋章）、登記出席人身份證、證明出席人具有法定代表人資格的有效證明文件和股東賬戶卡；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)當(dāng)持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（蓋章）、本人身份證、授權(quán)委托書(shū)、委托人股東賬戶卡登記；

2、符合出席會(huì)議條件的個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)持有身份證和股東賬戶卡登記；個(gè)人股東委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)當(dāng)持有身份證、授權(quán)委托書(shū)和股東賬戶卡登記；

3、異地股東可以以信函、傳真或電子郵件的形式登記(相關(guān)信息需求同上)。信函地址:上海濰坊西路55號(hào)6樓，郵編:200122年，收件人:蔡女士，聯(lián)系電話:(021)2020388；傳真：（021）20203399；電子郵箱：600823@shimaoco.com；

4、現(xiàn)場(chǎng)登記時(shí)間:2023年6月21日(上午10日):00-12:00；下午1:00-4:00）；

5、現(xiàn)場(chǎng)登記地點(diǎn)：上海市長(zhǎng)寧區(qū)東諸安浜路165弄29號(hào)4樓。

六、其他事項(xiàng)

(一)會(huì)議聯(lián)系方式

1、聯(lián)系地址：上海濰坊西路55號(hào)6樓；

2、郵政編碼：200122；

3、聯(lián)系電話:(021)2020388；傳真：（021）20203399；電子郵箱：600823@shimaoco.com；

4、聯(lián)系人：蔡女士。

(二)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與會(huì)股東自行承擔(dān)食宿和交通費(fèi)。

特此公告。

上海世茂有限公司董事會(huì)

2023年6月5日

附件1：授權(quán)委托書(shū)

● 報(bào)備文件

提議召開(kāi)股東大會(huì)董事會(huì)決議

附件1：授權(quán)委托書(shū)

授權(quán)委托書(shū)

上海世茂有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2023年6月27日召開(kāi)的貴公司2022年度股東大會(huì)，并代表本單位(或本人)行使表決權(quán)。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人持有優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬號(hào)：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)中“同意”、選擇“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中的一個(gè)并打√委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作出具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意愿表決。

證券代碼：600823 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：世茂股份 公告號(hào)：臨2023-034

債券代碼：155391 簡(jiǎn)稱(chēng)債券:19世茂G3

債券代碼：163216 簡(jiǎn)稱(chēng)債券:20世茂G1

債券代碼：163644 簡(jiǎn)稱(chēng)債券:20世茂G2

債券代碼：175077 簡(jiǎn)稱(chēng)債券:20世茂G3

債券代碼：175192 簡(jiǎn)稱(chēng)債券:20世茂G4

上海世茂有限公司

第九屆董事會(huì)第十七屆會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

2023年6月4日，上海世茂股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)有9名董事，9名董事實(shí)際出席，5名監(jiān)事出席會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

與會(huì)董事認(rèn)真審議會(huì)議議案，會(huì)議通過(guò)以下決議：

(一)審議通過(guò)了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份的議案》

1、公司回購(gòu)股份的目的

鑒于公司目前的股票收盤(pán)價(jià)低于最近一期的每股凈資產(chǎn)，公司股票收盤(pán)價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日下跌30%以上，為了維護(hù)投資者的利益，增強(qiáng)公眾對(duì)公司的投資信心，促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，公司計(jì)劃用自己的資金回購(gòu)股票，結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和未來(lái)的盈利能力。

表決：贊成9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

2、擬回購(gòu)股份的類(lèi)型

公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）。

表決：贊成9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

3、擬回購(gòu)股份的方式

通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)回購(gòu)股份。

表決：贊成9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

4、回購(gòu)期限

自股東大會(huì)批準(zhǔn)回購(gòu)計(jì)劃之日起不超過(guò)3個(gè)月。

表決：贊成9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

5、擬回購(gòu)股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

擬用于回購(gòu)的資金總額不低于1億元(含)，不超過(guò)2億元(含)。具體回購(gòu)股份的金額以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)股份的金額為準(zhǔn)。為維護(hù)公司價(jià)值和股東權(quán)益，公司回購(gòu)的股份將按照有關(guān)規(guī)定后續(xù)出售，并在未來(lái)減持期間自回購(gòu)結(jié)果公告發(fā)布后12個(gè)月至36個(gè)月停止。股票回購(gòu)價(jià)格區(qū)間不高于1.30元/股。按本次回購(gòu)股價(jià)上限1.30元/股，本次回購(gòu)資金下限1億元(含)、回購(gòu)資金上限分別為2億元(含)，具體情況如下:

■

表決：贊成9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

6、擬回購(gòu)股份的價(jià)格

回購(gòu)股價(jià)不超過(guò)回購(gòu)股價(jià) 1.30元/股(含)。

表決：贊成9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

7、回購(gòu)股份的資金來(lái)源

本次回購(gòu)的資金全部來(lái)自公司自有資金。

表決：贊成9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

8、提交股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)辦理股份回購(gòu)的具體授權(quán)

為保證股份回購(gòu)的順利實(shí)施，公司董事會(huì)根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，要求股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)和董事會(huì)授權(quán)人具體辦理股份回購(gòu)。授權(quán)內(nèi)容和范圍包括但不限于:

1、設(shè)立回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶，辦理其他相關(guān)事務(wù)；

2、在回購(gòu)期內(nèi)選擇機(jī)會(huì)回購(gòu)股份，包括回購(gòu)股份的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量；

3、辦理相關(guān)審批事宜，包括但不限于所有與回購(gòu)股份相關(guān)的必要文件、合同、協(xié)議的制作、修改、授權(quán)、簽署和執(zhí)行；

4、監(jiān)管部門(mén)對(duì)股份回購(gòu)政策或市場(chǎng)條件的變化，除有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程外，授權(quán)董事會(huì)調(diào)整股份回購(gòu)的具體計(jì)劃，并根據(jù)公司實(shí)際情況和股價(jià)表現(xiàn)繼續(xù)或終止回購(gòu)計(jì)劃；

5、出售回購(gòu)的股份；

6、根據(jù)有關(guān)規(guī)定(即適用法律、法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定)，辦理上述其他規(guī)定雖未列出但為股份回購(gòu)所必需的事項(xiàng)。

上述授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)計(jì)劃之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)完成之日止。上述授權(quán)事項(xiàng)由董事長(zhǎng)或其授權(quán)的適當(dāng)人員代表董事會(huì)直接行使，除法律、法規(guī)、股份回購(gòu)計(jì)劃或公司章程外。

表決：贊成9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

具體內(nèi)容見(jiàn)同日上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）《關(guān)于集中競(jìng)價(jià)回購(gòu)公司股份計(jì)劃的公告》(公告號(hào):臨2023-035)。

(二)審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司2022年年度股東大會(huì)的議案》

公司同意于2023年6月27日召開(kāi)2022年年度股東大會(huì)。

表決：贊成9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

特此公告。

上海世茂有限公司

董事會(huì)

2023年6月5日

證券代碼：600823 簡(jiǎn)稱(chēng)ST世茂 公告號(hào)：2023-035

債券代碼：155391 簡(jiǎn)稱(chēng)債券:19世茂G3

債券代碼：163216 簡(jiǎn)稱(chēng)債券:20世茂G1

債券代碼：163644 簡(jiǎn)稱(chēng)債券:20世茂G2

債券代碼：175077 簡(jiǎn)稱(chēng)債券:20世茂G3

債券代碼：175192 簡(jiǎn)稱(chēng)債券:20世茂G4

上海世茂有限公司關(guān)于集中

招標(biāo)方式回購(gòu)公司股份計(jì)劃公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購(gòu)計(jì)劃審議程序：2023年6月4日，上海世茂股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“公司”）召開(kāi)第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《集中競(jìng)價(jià)交易回購(gòu)股份計(jì)劃議案》。

● 回購(gòu)股份的目的:為維護(hù)公司價(jià)值和股東權(quán)益，公司回購(gòu)的股份將按照有關(guān)規(guī)定后續(xù)出售，回購(gòu)結(jié)果公告發(fā)布后12個(gè)月至36個(gè)月停止。

● 回購(gòu)股份規(guī)模:回購(gòu)資金總額不低于1億元(含)，不超過(guò)2億元(含)。

● 股票回購(gòu)價(jià)格：股票回購(gòu)價(jià)格范圍不高于1.30元/股。

● 回購(gòu)股份的資金來(lái)源：本次回購(gòu)的資金全部來(lái)自公司自有資金。

● 有關(guān)股東是否有減持計(jì)劃：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人自詢價(jià)函回復(fù)之日起未來(lái)3個(gè)月、6個(gè)月內(nèi)無(wú)減持公司股份的計(jì)劃。

● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、回購(gòu)方案可能存在公司股價(jià)持續(xù)超過(guò)回購(gòu)方案披露的價(jià)格范圍，導(dǎo)致回購(gòu)方案無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

2、因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能存在按規(guī)定變更或終止回購(gòu)方案的風(fēng)險(xiǎn)；

3、回購(gòu)股份將按照有關(guān)規(guī)定以集中競(jìng)價(jià)交易的形式出售。因有關(guān)情況發(fā)生變化的，公司未能實(shí)施上述用途，存在變更用途的風(fēng)險(xiǎn)。未使用部分依法注銷(xiāo)的，債權(quán)人有要求公司提前償還債務(wù)或者要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)。

1、回購(gòu)計(jì)劃的審查和實(shí)施程序

1、2023年5月31日，公司收到控股股東豐盈國(guó)際有限公司關(guān)于提議上海世茂股份有限公司回購(gòu)公司股份的函。鑒于公司目前的股票收盤(pán)價(jià)低于最近一期的每股凈資產(chǎn)，股票收盤(pán)價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日下跌30%以上，為了維護(hù)投資者的利益，增強(qiáng)公眾對(duì)公司的投資信心，促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，建議公司根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況和未來(lái)的盈利能力，用自己的資金回購(gòu)股票。

2、2023年6月4日，公司召開(kāi)第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于集中競(jìng)價(jià)交易回購(gòu)公司股份計(jì)劃的議案》，同意公司以自有資金回購(gòu)股份，回購(gòu)資金總額不低于1億元(含)，回購(gòu)股份價(jià)格區(qū)間不高于1.30元/股，回購(gòu)股份出售。自回購(gòu)結(jié)果公告發(fā)布后12個(gè)月至36個(gè)月，未來(lái)減持期間停止。獨(dú)立董事就此事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立董事對(duì)此事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。股份回購(gòu)計(jì)劃應(yīng)在實(shí)施前提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

二是回購(gòu)方案的主要內(nèi)容

(一)公司回購(gòu)股份的目的

鑒于公司目前的股票收盤(pán)價(jià)低于最近一期的每股凈資產(chǎn)，公司股票收盤(pán)價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日下跌30%以上，為了維護(hù)投資者的利益，增強(qiáng)公眾對(duì)公司的投資信心，促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，公司計(jì)劃用自己的資金回購(gòu)股票，結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和未來(lái)的盈利能力。

(二)擬回購(gòu)股份的類(lèi)型

公司發(fā)行的人民幣普通股(a股)。

(三)擬回購(gòu)股份的方式

通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)回購(gòu)股份。

(四)回購(gòu)期限

1、自股東大會(huì)批準(zhǔn)回購(gòu)計(jì)劃之日起不超過(guò)3個(gè)月。公司將根據(jù)股東大會(huì)的決議，在回購(gòu)期內(nèi)，根據(jù)市場(chǎng)情況選擇回購(gòu)機(jī)會(huì)。在回購(gòu)實(shí)施期間，如果公司股票因重大計(jì)劃事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上，回購(gòu)計(jì)劃將在股票恢復(fù)交易后推遲實(shí)施，并及時(shí)披露。

2、如遇以下條件，回購(gòu)期提前屆滿：

(一)在此期限內(nèi)回購(gòu)資金使用金額達(dá)到最高限額的，回購(gòu)方案實(shí)施完畢，即回購(gòu)期限自本日起提前屆滿；

（2）公司董事會(huì)決定終止回購(gòu)計(jì)劃的，回購(gòu)期限自董事會(huì)決議終止回購(gòu)計(jì)劃之日起提前屆滿。

3、公司不得在以下期間回購(gòu)公司股份：

(1)公司因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告前10個(gè)交易日內(nèi)公告日期的，自原預(yù)約公告前10個(gè)交易日起計(jì)算至公告前一天；

(2)公司業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；

(三)自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日起或者在決策過(guò)程中依法披露之日起；

(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

(五)擬回購(gòu)股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

擬用于回購(gòu)的資金總額不低于1億元(含)，不超過(guò)2億元(含)。具體回購(gòu)股份的金額以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)股份的金額為準(zhǔn)。為維護(hù)公司價(jià)值和股東權(quán)益，公司回購(gòu)的股份將按照有關(guān)規(guī)定后續(xù)出售，并在未來(lái)減持期間自回購(gòu)結(jié)果公告發(fā)布后12個(gè)月至36個(gè)月停止。股票回購(gòu)價(jià)格區(qū)間不高于1.30元/股。按本次回購(gòu)股價(jià)上限1.30元/股，本次回購(gòu)資金下限1億元(含)、回購(gòu)資金上限分別為2億元(含)，具體情況如下:

■

(六)擬回購(gòu)股份的價(jià)格

股票回購(gòu)價(jià)格不得超過(guò)1.30元/股(含)，公司A股平均交易價(jià)格的150%不得超過(guò)董事會(huì)批準(zhǔn)的前30個(gè)交易日?；刭?gòu)實(shí)施期間，結(jié)合公司股價(jià)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況，確定具體回購(gòu)價(jià)格。如果公司在回購(gòu)過(guò)程中發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)換為股本、分配股票或現(xiàn)金紅利、股票拆除、股票收縮等除權(quán)除息事項(xiàng)，回購(gòu)股票的價(jià)格上限應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整。

（7）回購(gòu)股份的資金來(lái)源

本次回購(gòu)的資金全部來(lái)自公司自有資金。

(八)提交股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)辦理股份回購(gòu)的具體授權(quán)

為保證股份回購(gòu)的順利實(shí)施，公司董事會(huì)根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，要求股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)和董事會(huì)授權(quán)人具體辦理股份回購(gòu)。授權(quán)內(nèi)容和范圍包括但不限于:

1、設(shè)立回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶，辦理其他相關(guān)事務(wù)；

2、在回購(gòu)期內(nèi)選擇機(jī)會(huì)回購(gòu)股份，包括回購(gòu)股份的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量；

3、辦理相關(guān)審批事宜，包括但不限于所有與回購(gòu)股份相關(guān)的必要文件、合同、協(xié)議的制作、修改、授權(quán)、簽署和執(zhí)行；

4、監(jiān)管部門(mén)對(duì)股份回購(gòu)政策或市場(chǎng)條件的變化，除有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程外，授權(quán)董事會(huì)調(diào)整股份回購(gòu)的具體計(jì)劃，并根據(jù)公司實(shí)際情況和股價(jià)表現(xiàn)繼續(xù)或終止回購(gòu)計(jì)劃；

5、出售回購(gòu)的股份；

6、根據(jù)有關(guān)規(guī)定(即適用法律、法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定)，辦理本次股份回購(gòu)所必需的其他事項(xiàng)。

上述授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)計(jì)劃之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)完成之日止。上述授權(quán)事項(xiàng)由董事長(zhǎng)或其授權(quán)的適當(dāng)人員代表董事會(huì)直接行使，除法律、法規(guī)、股份回購(gòu)計(jì)劃或公司章程外。

(九)回購(gòu)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的預(yù)期變化

回購(gòu)?fù)瓿珊?，根?jù)回購(gòu)金額計(jì)算的回購(gòu)股份數(shù)量，公司無(wú)限銷(xiāo)售條件流通股將相應(yīng)減少76、923、077股至153、846、154股，轉(zhuǎn)為公司庫(kù)存股，但公司總股本不會(huì)改變。后續(xù)公司按照有關(guān)規(guī)定出售回購(gòu)股份后，回購(gòu)股份轉(zhuǎn)為無(wú)限銷(xiāo)售條件流通股，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)改變。

（10）回購(gòu)股份分析了公司日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來(lái)發(fā)展和上市地位的可能影響

截至2022年12月31日，公司最近一期審計(jì)總資產(chǎn)為1304.46億元，流動(dòng)資產(chǎn)為683.67億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為207.33億元。假設(shè)回購(gòu)資金總額上限為2億元，回購(gòu)資金總額占公司總資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)和上市公司股東凈資產(chǎn)的0.15%、0.29%、0.96%，占比較低。

公司回購(gòu)股份的資金來(lái)源為公司自有資金，該計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力和未來(lái)的可持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。股份回購(gòu)實(shí)施后，公司的股權(quán)分配仍符合上市條件，不影響公司的上市地位，也不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化。

（11）獨(dú)立董事對(duì)股份回購(gòu)計(jì)劃的合規(guī)性、必要性、可行性等相關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)

1、本公司股份回購(gòu)符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司回購(gòu)公共股份管理辦法(試行)》、《上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股份回購(gòu)實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)的表決程序符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定。股份回購(gòu)合法合規(guī)。

2、公司股份回購(gòu)的實(shí)施有利于有效保護(hù)全體股東的合法權(quán)益，增強(qiáng)投資者的信心，增強(qiáng)對(duì)公司價(jià)值的高度認(rèn)可和對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的信心。股價(jià)回購(gòu)是必要的。

3、公司計(jì)劃回購(gòu)總資金不少于1億元（含），不超過(guò)2億元（含），回購(gòu)價(jià)格范圍不高于1.30元/股，資金來(lái)源為自有資金，回購(gòu)不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不影響公司上市地位?；刭?gòu)股份是可行的。

4、本次回購(gòu)以集中競(jìng)價(jià)的形式實(shí)施，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

綜上所述，獨(dú)立董事認(rèn)為公司股份回購(gòu)合法合規(guī)，回購(gòu)方案可行，符合公司和全體股東的利益，同意股份回購(gòu)方案。

（12）上市公司董事會(huì)、控股股東、實(shí)際控制人、回購(gòu)提案人是否在董事會(huì)決議前6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)股份，是否與回購(gòu)計(jì)劃有利益沖突，是否有內(nèi)幕交易和市場(chǎng)操縱，回購(gòu)期間是否有增減計(jì)劃：

上海伯拉企業(yè)管理有限公司控股股東豐盈國(guó)際有限公司或其一致行動(dòng)人計(jì)劃自2023年5月31日起3個(gè)月內(nèi)通過(guò)上海證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)增持股份。擬增持金額不低于1億元(含)，不超過(guò)2億元(含)，增持價(jià)格不高于1.30元/股。增持計(jì)劃尚未實(shí)施。

除上述情況外，董事會(huì)、控股股東、實(shí)際控制人、回購(gòu)提案人在董事會(huì)決議前6個(gè)月內(nèi)不買(mǎi)賣(mài)股份，回購(gòu)期間無(wú)增減計(jì)劃，回購(gòu)計(jì)劃無(wú)利益沖突，無(wú)內(nèi)幕交易或市場(chǎng)操縱。有關(guān)人員未來(lái)計(jì)劃增減股份的，按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

(十三)公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東詢問(wèn)未來(lái)三個(gè)月和六個(gè)月是否有減持計(jì)劃的具體情況:

2023年6月2日，公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東發(fā)出詢價(jià)函，詢問(wèn)未來(lái)3個(gè)月和6個(gè)月是否有減持計(jì)劃。

2023年6月4日，公司董事、監(jiān)事、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東回應(yīng)，未來(lái)三個(gè)月和六個(gè)月不計(jì)劃減持公司股份。

(十四)回購(gòu)股份后依法注銷(xiāo)或者轉(zhuǎn)讓的有關(guān)安排，以及防止侵犯?jìng)鶛?quán)人利益的有關(guān)安排

公司回購(gòu)的股份將按照有關(guān)規(guī)定后續(xù)出售，不會(huì)減少公司總股本和注冊(cè)資本，也不會(huì)侵犯?jìng)鶛?quán)人的利益。

公司回購(gòu)的股份未按照回購(gòu)計(jì)劃出售的，在三年持有期屆滿前按照有關(guān)規(guī)定取消的，公司將召開(kāi)股東大會(huì)作出取消股份回購(gòu)的決議，并按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定履行債權(quán)人的通知義務(wù)，以保護(hù)債權(quán)人的利益。

三、回購(gòu)方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

1、回購(gòu)方案可能存在公司股價(jià)持續(xù)超過(guò)回購(gòu)方案披露的價(jià)格范圍，導(dǎo)致回購(gòu)方案無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

2、因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能存在按規(guī)定變更或終止回購(gòu)方案的風(fēng)險(xiǎn)；

3、回購(gòu)股份將按照有關(guān)規(guī)定以集中競(jìng)價(jià)交易的形式出售。因有關(guān)情況發(fā)生變化的，公司未能實(shí)施上述用途，存在變更用途的風(fēng)險(xiǎn)。未使用部分依法注銷(xiāo)的，債權(quán)人有要求公司提前償還債務(wù)或者要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)。

投資者要理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

上海世茂有限公司

董事會(huì)

2023年6月5日