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委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權(quán)”意向中的一個并打√委托人在本授權(quán)委托書中未作出具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意愿表決。

證券代碼：688169 證券簡稱：石材科技 公告編號：2023-031

北京石頭世紀(jì)科技有限公司

第二屆董事會第十六次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月5日，北京石頭世紀(jì)科技有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十六次會議在公司會議室舉行。

會議通知于2023年6月1日通過電子郵件送達(dá)全體董事，全體董事同意免除會議通知期限的有關(guān)規(guī)定。7名董事應(yīng)出席會議，7名董事實際出席會議。會議的召開和召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《北京石頭世紀(jì)科技有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，會議決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

會議由董事會主席長靜先生主持，董事會秘書孫佳女士出席會議。與會董事表決通過以下事項：

(一)審議通過《關(guān)于審議通過》〈公司2023年事業(yè)合伙人持股計劃(草案)〉及其總結(jié)的議案

獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《北京石頭世紀(jì)科技有限公司2023年事業(yè)合伙人持股計劃(草案)》及其摘要。

投票結(jié)果：同意5票；反對0票；棄權(quán)0票。董事孫佳、張瑞敏已回避投票。

該提案仍需提交股東大會審議。

(二)審議通過《關(guān)于關(guān)于審議通過的》〈公司2023年事業(yè)合伙人持股計劃管理辦法〉的議案》

獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《北京石頭世紀(jì)科技有限公司2023年事業(yè)合伙人持股計劃管理辦法》。

投票結(jié)果：同意5票；反對0票；棄權(quán)0票。董事孫佳、張瑞敏已回避投票。

該提案仍需提交股東大會審議。

(三)審議通過《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司2023年事業(yè)合伙人持股計劃的議案》

為確保公司2023年事業(yè)合伙人持股計劃（以下簡稱“持股計劃”）的順利實施，董事會要求股東大會授權(quán)董事會處理持股計劃的具體事項。具體授權(quán)事項如下：

1、授權(quán)董事會制定和修改持股計劃；

2、授權(quán)董事會實施本持股計劃；

3、授權(quán)董事會辦理本持股計劃的變更和終止，包括但不限于取消本持股計劃持有人的資格，并按照本持股計劃的約定提前終止本持股計劃；

4、授權(quán)董事會決定延長和提前終止持股計劃的存續(xù)期；

5、授權(quán)董事會辦理本持股計劃購買的所有股票的鎖定、解鎖和分配；

6、授權(quán)董事會解釋公司2023年事業(yè)合伙人持股計劃(草案)；

7、授權(quán)董事會決定在持股計劃期間參與公司配股等再融資事宜；

8、授權(quán)董事會變更本持股計劃的參與對象和確定標(biāo)準(zhǔn)；

9、授權(quán)董事會制定并簽署與持股計劃有關(guān)的合同和協(xié)議文件；

10、經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后，有關(guān)法律、法規(guī)、政策在實施期內(nèi)進(jìn)行調(diào)整的，授權(quán)董事會按照新的法律、法規(guī)、政策進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

11、授權(quán)董事會辦理本持股計劃所需的其他必要事項，但有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程除外；

上述授權(quán)自公司股東大會批準(zhǔn)之日起至本持股計劃終止之日起有效。除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、持股計劃或公司章程外，其他事項可由董事會辦公室或其他有關(guān)部門組織實施。

投票結(jié)果：同意5票；反對0票；棄權(quán)0票。董事孫佳、張瑞敏已回避投票。

獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。該提案仍需提交股東大會審議。

(四)審議通過《關(guān)于審議通過》〈2023年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結(jié)的議案

獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《北京石頭世紀(jì)科技有限公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要。

投票結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

本提案仍需提交公司股東大會審議，三分之二以上的非關(guān)聯(lián)股東（包括股東代理人）持有的表決權(quán)應(yīng)當(dāng)通過。

(五)審議通過《關(guān)于審議通過的》〈公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《北京石頭世紀(jì)科技有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

投票結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

本提案仍需提交公司股東大會審議，三分之二以上的非關(guān)聯(lián)股東（包括股東代理人）持有的表決權(quán)應(yīng)當(dāng)通過。

(六)審議通過《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃的議案》

為實施公司2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”），公司董事會要求股東大會授權(quán)董事會處理以下激勵計劃：

1、公司股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)本激勵計劃的具體實施：

（1）授權(quán)董事會確定激勵對象參與激勵計劃的資格和條件，并確定激勵計劃的授予日期；

（2）授權(quán)董事會按照本激勵計劃規(guī)定的方法調(diào)整限制性股票授予/所有權(quán)數(shù)量，當(dāng)公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)換為股本、分配股票股息、拆股、縮股或配股等事項時；

（3）授權(quán)董事會按照本激勵計劃規(guī)定的方法調(diào)整限制性股票授予價格，將資本公積轉(zhuǎn)換為股本、分配股息、分配股份、分配股息等事項；

（4）授權(quán)董事會在授予限制性股票之前，直接減少或分配和調(diào)整激勵對象放棄的限制性股票份額；

（5）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時，授予激勵對象限制性股票，并處理授予限制性股票所需的一切事項，包括與激勵對象簽署限制性股票授予協(xié)議；

（6）授權(quán)董事會審查確認(rèn)激勵對象的所有權(quán)資格和數(shù)量，并同意董事會授予工資和考核委員會行使權(quán)利；

（7）授權(quán)董事會決定激勵對象授予的限制性股票是否可以歸屬；

（8）授權(quán)董事會處理激勵對象限制性股票所有權(quán)所需的所有事項，包括但不限于向證券交易所申請所有權(quán)，向登記結(jié)算公司申請相關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)，修改公司章程、公司注冊資本變更登記等；

（9）授權(quán)董事會根據(jù)激勵計劃的規(guī)定處理激勵計劃的變更和終止，包括但不限于取消激勵對象的所有權(quán)資格，取消激勵對象的限制性股票，處理死亡（死亡）激勵對象的限制性股票繼承；

（10）授權(quán)董事會在與激勵計劃條款一致的前提下，不定期制定或修改激勵計劃的管理和實施規(guī)定（調(diào)整范圍包括但不限于激勵對象的數(shù)量、授予數(shù)量等）。但是，法律、法規(guī)或者有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求股東大會或者/及有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，董事會的修改必須相應(yīng)批準(zhǔn)；

（11）授權(quán)董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止與激勵計劃有關(guān)的任何協(xié)議和其他相關(guān)協(xié)議；

（12）除股東大會明確規(guī)定的權(quán)利外，授權(quán)董事會實施本激勵計劃所需的其他必要事項。

2、提交公司股東大會授權(quán)董事會辦理審批、登記、備案、批準(zhǔn)、批準(zhǔn)等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改公司章程、辦理公司注冊資本變更登記；并做出與本激勵計劃有關(guān)的必要、適當(dāng)或適當(dāng)?shù)囊磺行袨椤?/P>

3、授權(quán)董事會任命財務(wù)顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機(jī)構(gòu)。

4、經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，授權(quán)董事會的期限與本激勵計劃的有效期一致。

5、在上述授權(quán)事項中，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、激勵計劃或公司章程外，公司股東大會授權(quán)董事會，公司董事會進(jìn)一步授權(quán)董事長或適當(dāng)人員行使。

投票結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。該提案仍需提交公司股東大會審議，超過三分之二的非關(guān)聯(lián)股東（包括股東代理人）持有表決權(quán)。

(七)審議通過《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》

獨(dú)立董事提前發(fā)表了認(rèn)可意見和明確同意的獨(dú)立意見。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（http://www.sse.com.cn）《北京石頭世紀(jì)科技有限公司關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告》。

投票結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

該提案仍需提交股東大會審議。

(八)審議通過《關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

本議案的具體內(nèi)容見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的公司（www.sse.com.cn）《北京石頭世紀(jì)科技有限公司關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》。

投票結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

特此公告。

北京石頭世紀(jì)科技有限公司董事會

2023年6月6日

證券簡稱：石材科技 證券代碼：688169

北京石頭世紀(jì)科技有限公司

2023年事業(yè)合伙人持股計劃

摘要(草案)

二〇二三年六月

聲明

公司及全體董事、監(jiān)事保證員工持股激勵計劃及其摘要不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

風(fēng)險提示

1、北京石頭世紀(jì)科技有限公司（以下簡稱“石頭科技”或“公司”）2023年事業(yè)合伙人持股計劃（以下簡稱“員工持股計劃”）必須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后才能實施。員工持股計劃是否經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)是不確定的。

二、員工持股計劃設(shè)立后，由公司自行管理，但能否達(dá)到計劃規(guī)模和目標(biāo)存在不確定性。

第三，員工持股計劃的具體資金來源、出資金額、預(yù)期規(guī)模和具體實施方案是初步結(jié)果，能否實施存在不確定性。

4、如果員工認(rèn)購資金較低，員工持股計劃存在不成立的風(fēng)險；如果員工認(rèn)購份額不足，員工持股計劃的風(fēng)險低于預(yù)期規(guī)模。

5、股價受公司經(jīng)營業(yè)績、宏觀經(jīng)濟(jì)周期、國際國內(nèi)政治經(jīng)濟(jì)形勢、投資者心理等復(fù)雜因素的影響。因此，股票交易是一項具有一定風(fēng)險的投資活動，投資者應(yīng)做好充分準(zhǔn)備。

六、請投資者慎重決策，注意投資風(fēng)險。

特別提示

本部分中的詞語簡稱與“解釋”部分一致。

1、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司員工持股計劃試點(diǎn)實施的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所科技創(chuàng)新板上市公司自律監(jiān)督指引第一號》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》，制定《北京石頭世紀(jì)科技有限公司2023年事業(yè)合伙人持股計劃（草案）。

2、員工持股計劃遵循依法合規(guī)、自愿參與、自擔(dān)風(fēng)險的原則，不存在攤派、強(qiáng)制分配等強(qiáng)制員工參與員工持股計劃的情況。

3、員工持股計劃由公司自行管理，成立員工持股計劃管理委員會，代表員工持股計劃行使股東權(quán)利。公司采取適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險防范和隔離措施，切實維護(hù)員工持股計劃持有人的合法權(quán)益。

4、參與員工持股計劃的人員范圍為公司（含子公司）部分董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和核心業(yè)務(wù)人員（以下簡稱“持有人”）。初始設(shè)立時，參與員工持股計劃的總?cè)藬?shù)不得超過51人。具體參與人數(shù)和名單將根據(jù)公司的選拔和分配以及員工的實際支付情況確定。

5.員工持股計劃總資金上限不超過3.956.732萬元，以“份額”為認(rèn)購單位，每份1.00元。最終金額和份額根據(jù)實際支付情況確定。員工持股計劃的資金來源是法律、行政法規(guī)允許的合法工資、自籌資金和其他方式。

六、員工持股計劃的股份來源為石頭科技a股普通股(以下簡稱“標(biāo)的股”)，由公司回購專用賬戶回購。本員工持股計劃擬持有的目標(biāo)股份數(shù)量不超過23.83萬股，約占本員工持股計劃草案公告日公司股本總額9.369.1616萬股的0.25%。員工持股計劃草案經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)后，擬通過非交易轉(zhuǎn)讓等法律法規(guī)允許的方式轉(zhuǎn)讓公司回購的股份，最終持股數(shù)量根據(jù)實際支付情況確定。

員工持股計劃實施后，公司所有有效員工持股計劃持有的股份總數(shù)不得超過公司股本總額的10%，單個員工獲得的股份權(quán)益對應(yīng)的股份總數(shù)不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股份總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行前獲得的股份、二級市場購買的股份和股權(quán)激勵獲得的股份。

2023年4月28日，公司第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于集中競價交易回購公司股份計劃的議案》。公司計劃用5000萬至1000萬元的自有資金回購股份，回購價格不超過400元/股?；刭徠谙逓?023年4月28日至2024年4月27日。回購股份將用于實施公司員工持股計劃。

截至2023年5月29日，公司首次通過集中競價交易回購0.2945萬股，已回購股份占公司總股本的0.0031%，最高價為298.84元/股，最低價為297.24元/股，已支付的總金額為877.376.40元(不含印花稅、交易傭金等交易費(fèi)用)。截至員工持股計劃草案公告之日，公司回購計劃尚未實施。

7、員工持股計劃購買的目標(biāo)股票價格為166.04元/股。在員工持股計劃草案公告日至員工持股計劃完成回購股份轉(zhuǎn)讓期間，如果公司將資本公積轉(zhuǎn)換為股本、分配股息、拆股、縮股、配股或分配股息，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整目標(biāo)股票的購買價格。

8、員工持股計劃的存續(xù)期為60個月。獲得的目標(biāo)股票分為四個階段解鎖，鎖定期為12個月、24個月、36個月和48個月。自員工持股計劃草案經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)并公告最后一筆目標(biāo)股票轉(zhuǎn)讓至員工持股計劃名下之日起計算。

鎖定期滿后，員工持股計劃持有的股權(quán)將根據(jù)相應(yīng)考核年度的公司和個人考核結(jié)果分配給持有人，每期解鎖比例分別為25%、25%、25%、25%。

員工持股計劃存續(xù)期屆滿后，自行終止。如需延期，員工持股計劃管理委員會也可提交董事會審議通過后延長。

九、公司實施員工持股計劃的財務(wù)、會計處理及其稅務(wù)問題，按照有關(guān)財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度執(zhí)行。員工因員工持股計劃實施而需繳納的相關(guān)個人所得稅，由員工自行承擔(dān)。

10、公司董事會審議通過員工持股計劃后，公司將發(fā)出召開股東大會的通知，審議員工持股計劃，經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后方可實施。公司審議員工持股計劃的股東大會將現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合。

11、員工持股計劃持有人將因參與員工持股計劃而放棄間接持有公司股份的表決權(quán)。員工持股計劃與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員無一致行動關(guān)系。

十二、員工持股計劃實施后，公司股權(quán)分配不符合上市條件。

釋義

除非另有說明，以下簡稱在本文中作出以下解釋：

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注：如果本文中總數(shù)與各分項值之和尾數(shù)不一致，則為四舍五入造成。

1、員工持股計劃的目的

公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《自律監(jiān)督指引》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程制定了員工持股計劃草案。

員工自愿、合法、合規(guī)地參與員工持股計劃，持有公司股份的目的是：

(一)建立和完善勞動者與所有者的利益共享機(jī)制；

（2）進(jìn)一步提高公司治理水平，提高員工凝聚力和競爭力，促進(jìn)公司長期、可持續(xù)、健康發(fā)展；

（3）有助于充分調(diào)動員工對公司的責(zé)任感，吸引和保留優(yōu)秀的管理人才和核心骨干，進(jìn)一步增強(qiáng)員工的凝聚力和發(fā)展活力。

二是員工持股計劃的基本原則

(一)依法合規(guī)的原則

公司實施員工持股計劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行程序，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得使用員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

(二)自愿參與原則

公司實施員工持股計劃，遵循公司自主決定，員工自愿參與。公司不強(qiáng)迫員工通過攤派和強(qiáng)制分配的方式參與員工持股計劃。

(三)風(fēng)險自擔(dān)原則

員工持股計劃參與者自負(fù)盈虧，自負(fù)風(fēng)險，與其他投資者權(quán)益平等。

三、確定員工持股計劃持有人的依據(jù)和范圍

(一)確定員工持股計劃持有人的依據(jù)

員工持股計劃的持有人是公司依照《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《自律監(jiān)督指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定確定的。公司員工按照合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險承擔(dān)的原則參與員工持股計劃。

（2）員工持股計劃持有人的范圍

公司(含子公司)部分董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和核心業(yè)務(wù)人員參與員工持股計劃。

除員工持股計劃草案第八章第（4）項另有規(guī)定外，所有參與者必須在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)與公司或子公司簽訂勞動合同或雇傭合同。

（3）員工持股計劃的持有人名單和份額分配

員工持股計劃初始設(shè)立時，參與員工持股計劃的總?cè)藬?shù)不得超過51人。具體參與人數(shù)和名單將根據(jù)公司的選擇和分配以及員工的實際支付情況確定。員工持股計劃以“份額”為認(rèn)購單位，每份為1.00元，擬籌集的資金總額上限為3.956.732萬元。員工持股計劃持有人名單、職位、擬持股份上限對應(yīng)股數(shù)及其占總股份對應(yīng)股數(shù)的比例如下表所示：

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注：參與者最終認(rèn)購員工持股計劃的份額以實際出資金額為準(zhǔn)。

員工持股計劃持有人按認(rèn)購股份按期足額繳納認(rèn)購資金，員工持股計劃的繳款時間由公司統(tǒng)一通知安排。持有人未按期足額繳納認(rèn)購資金的，視為自動放棄認(rèn)購權(quán)。管理委員會可以根據(jù)員工實際支付、員工變更、評估、員工持股計劃參與者名單及其認(rèn)購份額、最終參與者數(shù)量、名單和員工持股計劃份額根據(jù)員工實際簽署認(rèn)購協(xié)議和最終支付。

4.員工持股計劃的資金來源、股票來源、規(guī)模和購買價格

(一)員工持股計劃資金來源

員工持股計劃的資金來源包括法律、行政法規(guī)允許的合法工資、自籌資金和其他方式。

(二)員工持股計劃的股票來源

員工持股計劃的股份來源是公司回購專用賬戶回購的石材科技a股普通股。員工持股計劃草案經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)后，擬通過非交易轉(zhuǎn)讓等法律法規(guī)允許的方式轉(zhuǎn)讓公司回購的股份，最終持股數(shù)量根據(jù)實際支付情況確定。

2023年4月28日，公司第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于集中競價交易回購公司股份計劃的議案》。公司計劃用5000萬至1000萬元的自有資金回購股份，回購價格不超過400元/股?；刭徠谙逓?023年4月28日至2024年4月27日?；刭徆煞輰⒂糜趯嵤┕締T工持股計劃。

截至2023年5月29日，公司首次通過集中競價交易回購0.2945萬股，已回購股份占公司總股本的0.0031%，最高價為298.84元/股，最低價為297.24元/股，已支付的總金額為877.376.40元(不含印花稅、交易傭金等交易費(fèi)用)。截至員工持股計劃草案公告之日，公司回購計劃尚未實施。

(三)員工持股計劃規(guī)模

本員工持股計劃擬持有的目標(biāo)股份數(shù)量不超過23.83萬股，約占本員工持股計劃草案公告日公司股本總額9.369.1616萬股的0.25%。

員工持股計劃實施后，公司所有有效員工持股計劃持有的股份總數(shù)不得超過公司股本總額的10%，單個員工獲得的股份權(quán)益對應(yīng)的股份總數(shù)不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股份總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行前獲得的股份、二級市場購買的股份和股權(quán)激勵獲得的股份。

員工持股計劃的具體金額和數(shù)量根據(jù)實際出資支付金額確定，員工持股計劃的支付時間以員工持股計劃的支付通知為準(zhǔn)。

(四)股票購買價格

1、購買價格

員工持股計劃購買的目標(biāo)股票價格為166.04元/股。購買價格不低于下列價格較高的:

(1)本員工持股計劃草案公布前一個交易日公司股票平均交易價格的50%為158.06元/股；

(2)本員工持股計劃草案公布前20個交易日公司股票平均交易價格的50%為156.01元/股；

(3)本員工持股計劃草案公布前60個交易日公司股票平均交易價格的50%為166.04元/股；

(4)員工持股計劃草案公布前120個交易日公司股票平均交易價格的50%為160.94元/股。

在員工持股計劃草案公告日至員工持股計劃完成股份回購轉(zhuǎn)讓期間，如果公司將資本公積轉(zhuǎn)換為股本、分配股息、股票拆除、減少股票、配股或分配股息，則應(yīng)相應(yīng)調(diào)整目標(biāo)股票的購買價格。

2、合理性說明

參與員工持股計劃的人員范圍為公司（包括子公司）部分董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和核心業(yè)務(wù)人員。在實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略的過程中，上述人員是對公司核心業(yè)務(wù)未來發(fā)展有直接貢獻(xiàn)或重要協(xié)同作用的員工，承擔(dān)公司治理和戰(zhàn)略方向控制的關(guān)鍵責(zé)任，對實現(xiàn)業(yè)務(wù)計劃和中長期戰(zhàn)略目標(biāo)具有重要意義。

為了建立和完善工人和所有者的利益共享機(jī)制，實現(xiàn)公司、股東和員工利益的一致性，進(jìn)一步建立和完善公司的長期激勵機(jī)制，充分有效地調(diào)動核心經(jīng)理和核心骨干的主動性、熱情和創(chuàng)造力，吸引和保留優(yōu)秀的管理人才和核心骨干，提高核心競爭力，提高核心經(jīng)理和核心骨干的凝聚力和競爭力，促進(jìn)公司的穩(wěn)定、健康和長期發(fā)展，使員工能夠分享公司持續(xù)增長帶來的好處。在依法合規(guī)的基礎(chǔ)上，以較低的激勵成本激勵核心經(jīng)理和核心骨干，可以充分調(diào)動激勵對象的積極性，真正提高激勵對象的工作熱情和責(zé)任感，有效統(tǒng)一激勵對象和公司股東的利益，促進(jìn)激勵目標(biāo)可靠實現(xiàn)。在參考公司經(jīng)營和行業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)上，兼顧員工持股計劃，以合理的成本實現(xiàn)對參與者的合理激勵。

綜上所述，員工持股計劃的定價原則合理科學(xué)，不損害公司及全體股東的利益。

五、員工持股計劃的存續(xù)期、鎖定期和績效考核

(一)員工持股計劃的存續(xù)期

1、員工持股計劃的存續(xù)期為60個月，自員工持股計劃草案經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)并公告最后一筆標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓至員工持股計劃名下之日起計算。存續(xù)期屆滿后，員工持股計劃自行終止。如需延長，員工持股計劃管理委員會也可提交董事會批準(zhǔn)后延長。

2、員工持股計劃鎖定期滿后，當(dāng)員工持股計劃持有的股份全部出售或轉(zhuǎn)讓，員工持股計劃下的資產(chǎn)貨幣資產(chǎn)（如有）全部清算分配后，員工持股計劃可以提前終止。

3、員工持股計劃到期前一個月，如果公司股份未全部出售或轉(zhuǎn)讓給員工持股計劃份額持有人，經(jīng)管理委員會同意并提交董事會批準(zhǔn)后，可以延長員工持股計劃的存續(xù)期。

4、如果員工持股計劃持有的公司股票因公司股票暫?；蛐畔⒚舾衅诙鵁o法在截止日期屆滿前全部出售或轉(zhuǎn)讓，經(jīng)管理委員會同意并提交董事會審議通過后，員工持股計劃的截止日期可以延長。

(二)員工持股計劃的鎖定期

1、員工持股計劃獲得的目標(biāo)股票分為12個月、24個月、36個月和48個月四期解鎖。自員工持股計劃草案經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)并公告最后一筆目標(biāo)股票轉(zhuǎn)讓至員工持股計劃名稱之日起計算。各鎖定期滿后，員工持股計劃持有的股權(quán)將根據(jù)相應(yīng)的評估年度公司和個人評估結(jié)果分配給持有人，具體如下：

第一個解鎖點(diǎn)：自員工持股計劃草案經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)并公告最后一筆標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓至員工持股計劃名稱之日起12個月后，解鎖股份數(shù)量為員工持股計劃標(biāo)的股份總數(shù)的25%；

第二個解鎖點(diǎn)：自員工持股計劃草案經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)并公告最后一筆標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓至員工持股計劃名稱之日起24個月后，解鎖股份的數(shù)量為員工持股計劃標(biāo)的股份總數(shù)的25%；

第三個解鎖點(diǎn)：自員工持股計劃草案經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)并公告最后標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓至員工持股計劃名稱之日起36個月后，解鎖股份數(shù)量為員工持股計劃標(biāo)的股份總數(shù)的25%；

第四個解鎖點(diǎn)：自員工持股計劃草案經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)并公告最終標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓至員工持股計劃名稱之日起48個月后，解鎖股份的數(shù)量為員工持股計劃標(biāo)的股份總數(shù)的25%。

員工持股計劃取得的標(biāo)的股份，也應(yīng)當(dāng)遵守上述股份鎖定安排，因上市公司分配股利、資本公積轉(zhuǎn)股本而取得的股份。在鎖定期內(nèi)，當(dāng)公司分配利息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利計入員工持股計劃的貨幣資產(chǎn)，暫不分配。在員工持股計劃鎖定期結(jié)束后和存續(xù)期內(nèi)，管理委員會應(yīng)決定是否分配。

2、員工持股計劃的相關(guān)主體必須嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，遵守信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，各方不得利用員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場操縱等證券欺詐。

上述敏感期是指：

（1）公司年度報告和半年度報告公告前30天內(nèi)因特殊原因推遲年度報告和半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告前30天起計算至公告前1天；

(2)公司季度報告、業(yè)績預(yù)測、業(yè)績快報公告前10天內(nèi)；

（3）自可能對公司股票及其衍生品交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事件發(fā)生之日起或進(jìn)入決策程序之日起至依法披露之日；

(4)中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他期限。

上述“重大事件”是公司應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》披露的交易或者其他重大事項。

在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，如《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程變更，上述敏感期應(yīng)符合修訂后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程。

(三)員工持股計劃考核

1、公司級績效考核要求：

員工持股計劃在2023-2026年會計年度對公司績效指標(biāo)進(jìn)行年度評估，以實現(xiàn)績效評估目標(biāo)作為持有人當(dāng)年解鎖的條件之一。員工持股計劃公司級績效評估目標(biāo)如下表所示：

■

■

注：上述“營業(yè)收入”是指經(jīng)審計的上市公司的營業(yè)收入。

解鎖期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平符合上述業(yè)績考核觸發(fā)值條件的，可以解鎖每期相應(yīng)標(biāo)的股權(quán)。解鎖期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平不符合上述業(yè)績考核觸發(fā)值條件的，不得解鎖當(dāng)期相應(yīng)標(biāo)的股權(quán)。董事會授權(quán)管理委員會取消所有持有人相應(yīng)批次的股權(quán)份額，返還持有人原始出資金額。

回收股份再分配的，由董事會授權(quán)管理委員會設(shè)定解鎖安排和考核目標(biāo)，但不得早于第一次授予股份的解鎖時間安排，不得低于第一次授予股份的解鎖業(yè)績要求。

2、個人績效考核要求：

持有人的個人績效考核按照公司現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定組織實施，并根據(jù)持有人的考核結(jié)果確定實際解鎖的標(biāo)的股權(quán)數(shù)量。公司個人績效考核每年年中、年末實施一次，績效考核結(jié)果分為A+、A、B三檔，如果持有人當(dāng)年兩次個人績效考核結(jié)果為B，持有人認(rèn)購的員工持股計劃對應(yīng)的當(dāng)年解鎖的目標(biāo)股權(quán)不得解鎖；此外，其他考核結(jié)果持有人當(dāng)年實際解鎖標(biāo)的股權(quán)份額=認(rèn)購員工持股計劃對應(yīng)當(dāng)年解鎖標(biāo)的股權(quán)份額×解鎖公司層面的系數(shù)。

如果員工持股計劃的公司績效考核指標(biāo)達(dá)到，但持有人的個人績效考核不符合標(biāo)準(zhǔn)，董事會授權(quán)管理委員會取消持有人持有的相應(yīng)股份，并返還持有人的原始投資金額。管理委員會有權(quán)將這部分股權(quán)股份重新分配給其他符合條件的員工，但授予上述股權(quán)股份的人員為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議確定。

六、公司融資期間員工持股計劃的參與方式

在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司通過配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債券等方式進(jìn)行融資時，管理委員會應(yīng)決定是否參與上述融資事項及相應(yīng)的資金解決方案，并提交持有人會議審議。

七、變更、終止員工持股計劃，處置持有人權(quán)益

(一)公司實際控制權(quán)變更、合并、分立等重大變更

如果公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化，或合并或分立，公司董事會將決定是否終止員工持股計劃。

(二)員工持股計劃變更

員工持股計劃的變更，應(yīng)當(dāng)經(jīng)管理委員會批準(zhǔn)，并提交公司董事會審議通過。

(三)終止員工持股計劃

1、員工持股計劃存續(xù)期屆滿，未延期的，自行終止；

2、員工持股計劃鎖定期滿后，當(dāng)員工持股計劃持有的股份全部出售或轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)為貨幣資金（如有）清算分配時，員工持股計劃可提前終止；

3、員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前一個月，經(jīng)管理委員會批準(zhǔn)并提交董事會批準(zhǔn)，可以延長員工持股計劃的存續(xù)期；

4、如果員工持股計劃持有的公司股票因公司股票暫?；蛐畔⒚舾衅诙鵁o法在截止日期屆滿前全部兌現(xiàn)，經(jīng)管理委員會同意并提交董事會審議通過后，員工持股計劃的截止日期可以延長。

(四)在特殊情況下處置持有人權(quán)益

有下列情形之一的，持有人持有的員工持股計劃份額處置方法如下：

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董事會授權(quán)管理委員會根據(jù)實際情況將收回的股份重新分配給其他符合條件的員工，但授予上述股份的人員為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議確定。

其他未約定事項的，由管理委員會確定持有人持有的員工持股計劃份額的處置方式。

八、員工持股計劃存續(xù)期滿后股份的處置方法

（1）員工持股計劃持有的公司股份全部出售或轉(zhuǎn)讓給員工持股計劃份額持有人，員工持股計劃資產(chǎn)按照員工持股計劃的規(guī)定清算分配的，可以終止員工持股計劃。

（2）員工持股計劃到期前一個月，經(jīng)管理委員會同意，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，可以延長公司持股計劃的存續(xù)期。

（3）員工持股計劃提前終止或期滿后，管理委員會應(yīng)當(dāng)按照持有人會議的授權(quán)，在期滿后30個工作日內(nèi)完成清算，并依法扣除相關(guān)稅費(fèi)后，按照持有人的份額分配。

（4）員工持股計劃期滿后，員工持股計劃持有的資產(chǎn)仍包含標(biāo)的股份的，由管理委員會確定處置辦法。未分配股份的，出售未分配股份（包括參與轉(zhuǎn)讓、配股等事項的新股）所獲得的資金屬于公司。

九、公司和持有人的權(quán)利和義務(wù)

(一)公司的權(quán)利義務(wù)

1、公司的權(quán)利

(一)按照員工持股計劃的有關(guān)規(guī)定處置持有人權(quán)益；

(二)本員工持股計劃規(guī)定的法律、行政法規(guī)及其他權(quán)利。

2、公司的義務(wù)

(1)真實、準(zhǔn)確、完整、及時履行員工持股計劃信息披露義務(wù)；

(二)員工持股計劃按照有關(guān)規(guī)定開立、注銷證券交易賬戶；

(三)本員工持股計劃規(guī)定的法律、行政法規(guī)和其他義務(wù)。

(二)持有人的權(quán)利義務(wù)

1、持有人的權(quán)利

(一)根據(jù)其持有的員工持股計劃份額享有員工持股計劃資產(chǎn)的權(quán)益；

（2）參加或委托其代理人參加持有人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（3）監(jiān)督員工持股計劃的管理，提出建議或詢問；

(四)本員工持股計劃規(guī)定的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者其他權(quán)利。

2、持有人的義務(wù)

(一)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和員工持股計劃的有關(guān)規(guī)定；

(二)按照員工認(rèn)購的持股計劃份額和方式繳納認(rèn)購資金；

（3）根據(jù)其持有的員工持股計劃份額承擔(dān)員工持股計劃的投資風(fēng)險；

(四)遵守員工持股計劃管理辦法；

（5）在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，未經(jīng)管理委員會同意，持有人持有的員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、退出、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、償還債務(wù)或進(jìn)行其他類似處置。未經(jīng)同意轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓行為無效。（除員工持股計劃另有規(guī)定外）；

(6)持有人不得要求在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)分配員工持股計劃的權(quán)益；

(7)放棄因參與員工持股計劃而間接持有公司股份的表決權(quán)；

(8)本員工持股計劃規(guī)定的法律、行政法規(guī)和其他義務(wù)。

十、員工持股計劃的管理模式

員工持股計劃由公司自行管理。員工持股計劃的內(nèi)部最高管理權(quán)力機(jī)構(gòu)是持有人會議。持有人會議由員工持股計劃的所有持有人組成。持有人會議選舉產(chǎn)生管理委員會，并授權(quán)管理委員會作為管理方，負(fù)責(zé)員工持股計劃的日常管理（包括但不限于在鎖定期結(jié)束后減少員工持股計劃持有的公司股份，代表員工持股計劃向持有人分配收入和現(xiàn)金資產(chǎn)）、代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利，維護(hù)員工持股計劃持有人的合法權(quán)益。公司董事會負(fù)責(zé)制定和修改員工持股計劃草案，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)處理員工持股計劃的其他相關(guān)事宜。公司董事會負(fù)責(zé)制定和修改員工持股計劃草案，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)處理員工持股計劃的其他相關(guān)事宜。公司采取了適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險防范和隔離措施，有效保護(hù)員工持股計劃持有人的合法權(quán)益。

(一)持有人會議

1、認(rèn)購員工持股計劃份額后，公司員工將成為員工持股計劃的持有人會議是員工持股計劃的內(nèi)部最高管理機(jī)構(gòu)。所有持有人均有權(quán)參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代表他出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費(fèi)和住宿費(fèi)由持有人自行承擔(dān)。

2、持有人會議審議以下事項：

(一)選舉、罷免管理委員會委員；

(2)員工持股計劃的變更和終止；

（3）在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司通過配股、額外發(fā)行、可轉(zhuǎn)換債券等方式進(jìn)行融資時，管理委員會應(yīng)討論參與融資的具體計劃，并提交持有人會議審議；

(4)修訂員工持股計劃管理辦法；

(5)授權(quán)管理委員會為員工持股計劃開立證券賬戶、資金賬戶等相關(guān)賬戶；

（6）授權(quán)管理委員會監(jiān)督或負(fù)責(zé)員工持股計劃的日常管理；

(七)授權(quán)管理委員會行使股東權(quán)利；

（8）授權(quán)管理委員會負(fù)責(zé)員工持股計劃的清算和財產(chǎn)分配；

(9)其他管理委員會認(rèn)為需要召開持有人會議審議的事項。

3、第一次持有人會議由公司董事會秘書或指定人員召開和主持，然后由管理委員會召開，由管理委員會主任主持。當(dāng)管理委員會主任不能履行職責(zé)時，由管理委員會委員負(fù)責(zé)主持。

4、召開持有人會議時，管理委員會應(yīng)提前3天通知書面會議，并通過直接交付、郵寄、傳真、電子郵件或其他方式提交給所有持有人。書面會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

(1)會議的時間和地點(diǎn)；

(2)會議的召開方式；

(3)擬審議的事項(會議提案)；

(四)會議召集人、主持人、臨時會議提議人及其書面提議；

(5)會議表決所需的會議材料；

(六)持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人出席會議；

(7)聯(lián)系人及聯(lián)系方式；

(8)發(fā)出通知的日期。

如遇緊急情況，可口頭通知持有人隨時召開持有人會議。口頭通知至少應(yīng)包括上述第(1)條、(2)因緊急情況需要盡快召開持有人會議的項目內(nèi)容及說明。

持有人會議可以通過電話會議、視頻會議或類似的通訊工具召開。只要所有參加會議的持有人都能聽到并相互溝通，所有以這種方式參加會議的持有人都應(yīng)被視為親自參加會議。

5、持有人會議的表決程序

（1）每項提案充分討論后，主持人應(yīng)及時提交與會持有人進(jìn)行表決。主持人還可以決定在會議所有提案討論后一起提交與會持有人進(jìn)行表決，表決方式為書面表決。

(二)本員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)。

(三)持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。參與者應(yīng)當(dāng)從上述意圖中選擇其中一個。未同時做出選擇或者選擇兩個以上意圖的，視為棄權(quán)；中途離開會場但未做出選擇的，視為棄權(quán)；未填寫、錯誤填寫、字跡無法識別的表決票或者未投票的表決票視為棄權(quán)。如果持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果或規(guī)定的表決期限后進(jìn)行表決，則不計算表決情況。

（4）會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決的統(tǒng)計結(jié)果。經(jīng)出席持有人會議的持有人持有的1/2（含）以上股份同意后，視為表決通過，經(jīng)出席持有人會議的持有人簽字確認(rèn)后，形成持有人會議的有效決議。

（5）持有人會議決議報董事會、股東大會審議的，應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定提交董事會、股東大會審議。

（6）會議主持人負(fù)責(zé)安排人員記錄持有人的會議。

6、員工持股計劃30%以上的持有人可以向持有人會議提交臨時提案，臨時提案必須在持有人會議前3天提交給管理委員會。

7、持有本員工持股計劃30%以上股份的單獨(dú)或者持有人可以提議召開持有人會議。

(二)管理委員會

1、員工持股計劃設(shè)立管理委員會，監(jiān)督或負(fù)責(zé)員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利。管理委員會成員由持有人會議選舉產(chǎn)生。

2、管理委員會由三名成員組成，有一名管理委員會主任。管理委員會成員由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體成員的一半以上選舉產(chǎn)生。管理委員會成員的任期為員工持股計劃的任期。

3、管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和員工持股計劃管理辦法的規(guī)定，對員工持股計劃承擔(dān)下列忠實義務(wù)：

(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產(chǎn)；

(二)員工持股計劃資金不得挪用；

（3）未經(jīng)持有人會議同意，員工持有的計劃資產(chǎn)或資金不得以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；

(四)未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借給他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)擔(dān)保他人；

(五)不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃的利益；

(六)不得擅自披露與員工持股計劃有關(guān)的商業(yè)秘密。

(7)員工持股計劃規(guī)定的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他義務(wù)。

違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，由管理委員會委員承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、管理委員會行使以下職責(zé)：

(一)負(fù)責(zé)召開持有人會議，執(zhí)行持有人會議決議；

（2）代表所有持有人監(jiān)督或負(fù)責(zé)員工持股計劃的日常管理；

(三)代表全體持有人行使員工持股計劃所持股份的股東權(quán)利；

(4)代表員工持股計劃簽訂相關(guān)協(xié)議和合同；

(5)按照員工持股計劃的有關(guān)規(guī)定處置持有人權(quán)益；

(六)決定員工持股計劃棄購股份和被收回股份的歸屬；

（7）管理員工持股計劃的利益分配，決定標(biāo)的股票的銷售和分配，當(dāng)員工持股計劃的法定鎖定期和股份鎖定期屆滿時；

(8)辦理員工持股計劃份額登記和繼承登記；

(9)負(fù)責(zé)員工持股計劃的減持安排；

(10)持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。

5、管理委員會主任行使下列職權(quán)：

(一)主持人會議、召集、主持管理委員會會議；

(二)經(jīng)管理委員會授權(quán)代表全體持有人行使股東權(quán)利；

(三)監(jiān)督檢查持有人會議和管理委員會決議的執(zhí)行情況；

(4)代表員工持股計劃簽訂相關(guān)協(xié)議和合同；

(五)管理委員會授予的其他職權(quán)。

6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召開，并在會議召開前3天通知所有管理委員會成員。所有管理委員會成員可以通過溝通方式召開和表決表決事項。

經(jīng)管理委員會各委員同意，上述通知期限可免除。如果情況緊急，需要盡快召開管理委員會緊急會議，可以隨時通過電話或其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)在會議上作出解釋。

管理委員會成員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應(yīng)當(dāng)在收到提議后3天內(nèi)召開管理委員會會議。

7、管理委員會會議應(yīng)當(dāng)有一半以上的管理委員會成員出席。管理委員會的決議必須由管理委員會全體成員的一半以上通過。管理委員會決議的表決，一人一票。

8、管理委員會的決議是記名投票。管理委員會會議可以通過傳真或其他允許的方式進(jìn)行決議，并在確保管理委員會成員充分表達(dá)意見的前提下作出決議，并由管理委員會成員簽字。

9、管理委員會會議應(yīng)當(dāng)由管理委員會委員出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以委托其他管理委員會委員書面出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期，并由委托人簽字或者蓋章。出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未出席管理委員會會議或委托代表出席的，視為放棄本次會議的投票權(quán)。

10、管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會成員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。

11、會議記錄包括以下內(nèi)容：

(1)召開會議的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

(二)管委會委員的姓名和管委會委員(代理人)委托他人出席管委會的姓名；

(3)會議議程；

(四)管理委員會委員發(fā)言要點(diǎn)；

(5)各決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

十一、員工持股計劃的會計處理

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號股份支付》的規(guī)定：在等待期內(nèi)完成服務(wù)或者符合規(guī)定業(yè)績條件的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期服務(wù)計入相關(guān)成本、費(fèi)用和資本公積。

十二、持股計劃的關(guān)聯(lián)關(guān)系和一致行動關(guān)系

員工持股計劃的持有人將因參與員工持股計劃而放棄間接持有公司股份的表決權(quán)。員工持股計劃與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員無一致行動關(guān)系。

十三、其他重要事項

（1）公司董事會和股東大會審議通過員工持股計劃并不意味著持有人有權(quán)繼續(xù)在公司或公司子公司服務(wù)，不構(gòu)成公司或公司子公司對員工就業(yè)期限的承諾，公司或公司子公司與持有人的勞動關(guān)系或就業(yè)關(guān)系仍按照公司或公司子公司與持有人簽訂的勞動合同或就業(yè)合同執(zhí)行。

（2）公司實施員工持股計劃的財務(wù)、會計處理和稅務(wù)事項，按照有關(guān)財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則和稅務(wù)制度的規(guī)定執(zhí)行。持有人因?qū)嵤﹩T工持股計劃而需要繳納的相關(guān)個人所得稅，由持有人自行承擔(dān)。

(三)員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)后方可實施。

(四)解釋員工持股計劃的權(quán)利屬于公司董事會。

（5）員工持股計劃與監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的最新法律法規(guī)發(fā)生沖突的，以最新法律法規(guī)為準(zhǔn)。

北京石頭世紀(jì)科技有限公司董事會

二〇二三年六月五日

(上接22版)