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證券代碼：603689 證券簡稱：皖天然氣 公告編號(hào)：2023-036

債券代碼：113631 債券簡稱:皖天轉(zhuǎn)債

安徽天然氣開發(fā)有限公司

2023年第二次臨時(shí)召開

通知股東大會(huì)

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年6月21日，股東大會(huì)召開日期

● 股東大會(huì)采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)類型及次次次

2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)召集人:董事會(huì)

（3）投票方式：股東大會(huì)采用的投票方式是現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場會(huì)議的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

日期：2023年6月21日 14點(diǎn)00分

地點(diǎn)：安徽省合肥市馬鞍山路76號(hào)能源大廈3樓會(huì)議室

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年6月21日起，網(wǎng)上投票的起止時(shí)間：

至2023年6月21日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)當(dāng)天的交易時(shí)間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會(huì)當(dāng)天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉(zhuǎn)讓融資、約定回購業(yè)務(wù)賬戶和投票程序

涉及融資融券、融資業(yè)務(wù)、約定回購業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶和上海證券交易所投資者的投票，應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第一號(hào)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

股東大會(huì)審議的議案和投票股東的類型

■

1、所有提案披露的時(shí)間和媒體披露的時(shí)間

以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上公布的詳細(xì)信息（www.sse.com.cn）以及《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》的公告信息。

2、特別決議：沒有

3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1

應(yīng)避免表決的相關(guān)股東名稱：安徽能源集團(tuán)有限公司、安徽安徽能源有限公司

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

（1）股東通過上海證券交易所股東大會(huì)在線投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票時(shí)，需要完成股東身份認(rèn)證。請(qǐng)參閱互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站的具體操作說明。

(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行表決權(quán)的總數(shù)是其名下所有股東賬戶持有的同類普通股和同品種優(yōu)先股的總數(shù)。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過網(wǎng)上投票系統(tǒng)參加股東大會(huì)網(wǎng)上投票的，可以通過其任何股東賬戶參加。投票結(jié)束后，同一類別的普通股和同一品種的優(yōu)先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)表決的，其所有股東賬戶下的同類普通股和同一品種優(yōu)先股的表決意見以各類股和品種股的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（3）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東只有在對(duì)所有議案進(jìn)行表決后才能提交。

四、出席會(huì)議的對(duì)象

（1）股權(quán)登記日結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會(huì)議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

(三)公司聘請(qǐng)的律師。

(四)其他人員

五、會(huì)議登記方式

(一)登記所需的文件和證件

1.擬出席現(xiàn)場會(huì)議的法定股東代理人應(yīng)持股東單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、法定代表人授權(quán)委托書及其身份證復(fù)印件、證券賬戶卡及委托代理人身份證登記手續(xù)；

2.擬出席現(xiàn)場會(huì)議的個(gè)人股東必須持有身份證和證券賬戶卡；授權(quán)代理人持有身份證、授權(quán)委托書和證券賬戶卡辦理登記手續(xù)。其他地方的股東可以使用信用 通過函或傳真登記。

(二)登記時(shí)間:2023年6月19日，2023年6月20日上午9日:30-11:30,下午14:00-17:00，6月21日上午9:30-11:30。

(三)注冊(cè)地點(diǎn):安徽省合肥市包河工業(yè)園區(qū)大連路9號(hào)，公司董事會(huì)辦公室。

（4）登記方式：股東本人或代理人親自登記、信函、傳真登記。2023年6月21日上午11日:30。

六、其他事項(xiàng)

(一)與會(huì)股東(親自或其委派代表)出席本次股東大會(huì)的往返交通、住宿費(fèi)用自行承擔(dān)。

(2)聯(lián)系方式:

公司董事會(huì)辦公室地址：安徽省合肥市包河工業(yè)園區(qū)大連路9號(hào)。

郵件：230051

傳真：0551-62225657

信箱：ahtrqgs@vip.163.com

聯(lián)系電話：0551-62225677

特此公告。

安徽天然氣開發(fā)有限公司董事會(huì)

2023年6月6日

附件1：授權(quán)委托書

● 報(bào)備文件

提議召開股東大會(huì)董事會(huì)決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

安徽天然氣開發(fā)有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年6月21日召開的第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代表本單位(或本人)行使表決權(quán)。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人持有優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬號(hào)：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、選擇“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中的一個(gè)并打√委托人在本授權(quán)委托書中未作出具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意愿表決。

證券代碼:603689 證券簡稱：皖天然氣 編號(hào):2023-035

債券代碼:113631 債券簡稱:皖天轉(zhuǎn)債

安徽天然氣開發(fā)有限公司

對(duì)外投資及關(guān)聯(lián)交易的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易內(nèi)容：安徽天然氣開發(fā)有限公司（以下簡稱“安徽天然氣”或“公司”）擬以自有資金收購安徽能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱“安徽能源集團(tuán)”）全資子公司安徽綜合能源開發(fā)利用有限公司（以下簡稱“綜合能源公司”）的51%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，公司將根?jù)項(xiàng)目資金需求和出資比例，與合資方皖能集團(tuán)共同履行后續(xù)出資義務(wù)。

● 本交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次收購不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次收購及相關(guān)交易經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過。收購價(jià)格7,296.1416萬元，后續(xù)投資94,860萬元，共102,156.1416萬元，仍需提交股東大會(huì)審議。

● 公司及其子公司與同一關(guān)聯(lián)方在過去12個(gè)月內(nèi)投資7300萬元(不含此次)。

● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

（1）本次收購仍需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，但也需履行市場監(jiān)督管理部門等程序，存在不確定性。

（2）本次交易結(jié)束后，公司全面進(jìn)入綜合能源市場，相關(guān)管理經(jīng)營和市場競爭存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。公司將采取適當(dāng)?shù)牟呗院凸芾泶胧?，加?qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制，積極防范和應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)。

請(qǐng)注意風(fēng)險(xiǎn)，謹(jǐn)慎投資。

一、本次投資概述

（一）概述

2023年6月2日，公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于對(duì)外投資及關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司計(jì)劃以自有資金7,296.1416萬元收購萬能集團(tuán)全資子公司綜合能源公司51%的股權(quán)，其中51%的股權(quán)比例為5,766.1416萬元，評(píng)估價(jià)格為11,306.16萬元。萬能集團(tuán)于2023年5月29日增資3000萬元，按轉(zhuǎn)讓股比51%計(jì)算為1530萬元。本次對(duì)外投資后，公司將持有綜合能源公司51%的股權(quán)，綜合能源公司為公司控股子公司，萬能集團(tuán)仍持有綜合能源公司49%的股權(quán)。目前，綜合能源公司注冊(cè)資本20億元，實(shí)收資本1.4億元，未認(rèn)繳資本18.6億元。后續(xù)公司將根據(jù)綜合能源公司項(xiàng)目進(jìn)展，與合資方萬能集團(tuán)按51%的股權(quán)比例支付出資。根據(jù)項(xiàng)目注冊(cè)資本和持股比例，預(yù)計(jì)后續(xù)公司將支付94860萬元。

本投資將開辟公司新能源汽車充電、更換、綜合能源站等相關(guān)業(yè)務(wù)，加快公司發(fā)展轉(zhuǎn)型，增加非管網(wǎng)資產(chǎn)業(yè)務(wù)比例，尋求新的利潤增長點(diǎn)，開辟新的發(fā)展軌道。本投資堅(jiān)持公司清潔能源發(fā)展戰(zhàn)略，將推動(dòng)公司從傳統(tǒng)清潔能源產(chǎn)業(yè)向綜合能源產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，努力建設(shè)公司成為優(yōu)質(zhì)的綜合能源服務(wù)提供商。

投資仍需經(jīng)市場監(jiān)督管理部門等相關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。投資后，項(xiàng)目可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場競爭、技術(shù)變革、經(jīng)營管理等不確定因素的影響，未來經(jīng)營形勢存在一定的不確定性。公司將采取適當(dāng)?shù)牟呗院凸芾泶胧?，加?qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制，積極防范和應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)。

(二)本次交易合規(guī)說明書

公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了對(duì)外投資及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避表決，非關(guān)聯(lián)董事表決同意該議案。公司獨(dú)立董事對(duì)此事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

截至本次關(guān)聯(lián)交易，公司及其子公司在過去12個(gè)月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)方投資7300萬元（不含此次），主要認(rèn)購長豐宇橋生態(tài)科技園項(xiàng)目，貨幣資金7000萬元。詳見《關(guān)于與安徽皖豐長能投資有限公司共同投資設(shè)立合資公司及關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告號(hào)：2022-037），安徽皖能七都生態(tài)科技發(fā)展有限公司出資，貨幣資金300萬元。本次投資仍需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

二、二。交易對(duì)方的基本情況

公司名稱：安徽能源集團(tuán)有限公司

注冊(cè)資本：100億元人民幣

注冊(cè)地址：安徽省合肥市包河區(qū)馬鞍山路76號(hào)能源大廈

法定代表人：陳翔

主要股東：安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：國有資產(chǎn)經(jīng)營、項(xiàng)目投資管理、對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作、交流、服務(wù)、商業(yè)信息、投資信息咨詢服務(wù)、建設(shè)項(xiàng)目投資條件評(píng)估。

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

截至2023年3月底，公司及其關(guān)聯(lián)方按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，共持有公司48.94%的股權(quán)，為公司控股股東。本次交易構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

3、萬能集團(tuán)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為：截至2022年12月31日（經(jīng)審計(jì)）9,067,981.97萬元，總負(fù)債4,751,299.96萬元，凈資產(chǎn)4,316,682.01萬元，營業(yè)收入3,244,819.44萬元，凈利潤228,866.43萬元。截至2023年3月31日(未經(jīng)審計(jì))，皖能集團(tuán)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為:總資產(chǎn)9,479,960.13萬元，總負(fù)債5,053,526.89萬元，凈資產(chǎn)4,426,433.24萬元，營業(yè)收入823,469.13萬元，凈利潤84,010.43萬元。

公司與安徽能源集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的日常業(yè)務(wù)交易已完成必要的審批程序； 公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面與其無關(guān)，以及其他可能或已導(dǎo)致上市公司利益傾斜的關(guān)系。

三、投資標(biāo)的基本情況

公司名稱：安徽省綜合能源開發(fā)利用有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

注冊(cè)地址:合肥市高新區(qū)A3A4樓659室，中國(安徽)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)

注冊(cè)資本：20億元，截至目前，公司實(shí)收資本1.4億元。

成立日期：2021年8月3日

經(jīng)營范圍:綜合能源供應(yīng)服務(wù)站(含油、電、氣、氫四位一體)和驛站服務(wù)(含商品零售、車輛相關(guān)便利服務(wù))的投資建設(shè)和運(yùn)營管理、新能源汽車充換電、光伏電站、冷熱電聯(lián)供等相關(guān)業(yè)務(wù)(以登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)為準(zhǔn))。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：萬能集團(tuán)全資子公司。本次對(duì)外投資后，綜合能源公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

近一年和一期會(huì)計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

單位：萬元

■

截至本公告之日，目標(biāo)公司產(chǎn)權(quán)明確，無抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓，不涉及訴訟、仲裁、查封、凍結(jié)等司法措施，不妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。

4.交易目標(biāo)的評(píng)估和定價(jià)

(一)本次評(píng)估的基本情況

公司和安徽能源集團(tuán)聘請(qǐng)具有資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京中國企業(yè)中國資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡稱“中國企業(yè)中國”）評(píng)估本次交易涉及的綜合能源公司股東的全部權(quán)益價(jià)值，中國企業(yè)出具了《安徽省綜合能源開發(fā)利用有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中國企業(yè)華評(píng)估報(bào)告（2023） 第3377號(hào)）。

(二)評(píng)價(jià)方法的選擇

根據(jù)評(píng)估報(bào)告，本次評(píng)估選擇的評(píng)估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

1、收益法評(píng)估結(jié)果

綜合能源公司評(píng)估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值10529.10萬元，總負(fù)債賬面價(jià)值117.25萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值1041.85萬元。收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值11301.01萬元，增值889.15萬元，增值8.54%。

2、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果

綜合能源公司評(píng)估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為10,529.10萬元，評(píng)估價(jià)值為11,423.41萬元，增值894.31萬元，增值8.49%；總負(fù)債賬面價(jià)值117.25萬元，評(píng)估價(jià)值117.25萬元，增值0.00萬元，增值0.00%；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為10萬元，411.85萬元，評(píng)估價(jià)值為11,306.16萬元，增值為894.31萬元，增值率為8.59%。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果匯總表

2022年12月31日評(píng)估基準(zhǔn)日 金額單位：人民幣萬元：

■

收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為11301.01萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為1306.16萬元，差額為-5.15萬元，差額為-0.05%。

由于收益法從未來收益實(shí)現(xiàn)的角度評(píng)價(jià)企業(yè)價(jià)值，資產(chǎn)基礎(chǔ)法從資產(chǎn)投資的角度評(píng)價(jià)企業(yè)價(jià)值。公司基準(zhǔn)日業(yè)務(wù)尚未完全開展，未來收入的實(shí)現(xiàn)根據(jù)當(dāng)前情況預(yù)測不確定。因此，評(píng)估師認(rèn)為，資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)企業(yè)當(dāng)前經(jīng)營狀況的評(píng)估結(jié)果更可靠。

根據(jù)以上分析，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，即綜合能源公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為11000元，306.16萬元。

2023年5月29日，萬能集團(tuán)以現(xiàn)金方式增資3000萬元，按公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓51%計(jì)算為1530萬元。

綜上所述，本次交易的收購價(jià)格為7000元，296.1416萬元。隨后，公司將根據(jù)綜合能源公司的建設(shè)進(jìn)展，與股東一起履行出資義務(wù)。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(草案)的主要內(nèi)容

1、合同主體

甲方：安徽能源集團(tuán)有限公司

乙方：安徽天然氣開發(fā)有限公司

2、目標(biāo)公司：安徽綜合能源開發(fā)利用有限公司

3、標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格

3.1 截至評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值為 11306.16萬元，本次重組交易的最終交易價(jià)格由雙方協(xié)商確定，由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具，甲方備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果。具體細(xì)節(jié)如下:

■

3.2在評(píng)估基準(zhǔn)日(不包括評(píng)估基準(zhǔn)日)至交付日(包括交付日)期間，甲方對(duì)標(biāo)的公司增資，乙方按(增資原值)增資×支付相應(yīng)標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例)。甲方在評(píng)估基準(zhǔn)日（不包括評(píng)估基準(zhǔn)日）至本協(xié)議簽訂日（包括簽訂日）期間，對(duì)標(biāo)的公司增資3000萬元，按標(biāo)的公司轉(zhuǎn)讓股比51%計(jì)算，交易價(jià)格增加1530萬元。

3.3在評(píng)估基準(zhǔn)日（不包括評(píng)估基準(zhǔn)日）至本協(xié)議簽署日（包括簽署日）期間，目標(biāo)公司未向甲方宣布股息。

3.4 標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格= 標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值＋∑(評(píng)估基準(zhǔn)日(不包括評(píng)估基準(zhǔn)日)至交割日(包括交割日)期間，甲方對(duì)標(biāo)的公司增資－標(biāo)的公司在評(píng)估基準(zhǔn)日(不包括評(píng)估基準(zhǔn)日)至交付日(包括交付日)對(duì)甲方分紅×對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例。綜合考慮3.2和3.3條款中評(píng)估基準(zhǔn)日（不包括評(píng)估基準(zhǔn)日）至本協(xié)議簽署日（包括簽署日）期間已發(fā)生的調(diào)整事項(xiàng)的總影響，交易價(jià)格應(yīng)增加1530萬元。截至本協(xié)議簽訂之日，雙方約定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為72961416元(人民幣)。本協(xié)議簽訂日（不包括協(xié)議簽訂日）至交付日（包括交付日），雙方同意按照上述計(jì)算原則重新調(diào)整標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格。

上述交易價(jià)格不受過渡期損益調(diào)整的影響。

4、支付安排

4.1 甲乙雙方一致同意，乙方支付標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格作為購買甲方持有的標(biāo)的公司51%股權(quán)的對(duì)價(jià)。

4.2 自本協(xié)議簽訂生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)，乙方支付甲方標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為100%。

5、資產(chǎn)交割

5.1 本協(xié)議生效后，原則上資產(chǎn)交付日期不得晚于本協(xié)議生效后的6個(gè)月。雙方應(yīng)及時(shí)實(shí)施本協(xié)議項(xiàng)下的交易計(jì)劃，并積極配合股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有交付程序。

6、過渡期安排

6.1 雙方同意，標(biāo)的公司從評(píng)估基準(zhǔn)日（不包括評(píng)估基準(zhǔn)日）到交付日（包括交付日）過渡期間經(jīng)營產(chǎn)生的利潤或損失，由標(biāo)的公司享有或承擔(dān)。

6.2 雙方同意，交割日為當(dāng)月15日（含15日）前，交割審計(jì)基準(zhǔn)日為上月底；交割日為當(dāng)月15日后，交割審計(jì)基準(zhǔn)日為當(dāng)月月底。具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，確定目標(biāo)公司的過渡損益。

6.3 甲方同意在過渡期內(nèi)：

(一)乙方可派員參加目標(biāo)公司董事會(huì)，可發(fā)表意見但不參與表決；

（2）甲方不得向他人提供擔(dān)保或設(shè)置其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，除正常經(jīng)營活動(dòng)外，不得進(jìn)行異常交易或造成異常債務(wù)；

（3）未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得將其目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方以外的任何第三方，不得以增資或其他方式引入乙方以外的投資者，不得作出股權(quán)轉(zhuǎn)讓、利潤分配、公司章程修改的股東大會(huì)決議；

（4）甲方應(yīng)及時(shí)書面通知乙方任何事件、事實(shí)、條件、變更或其他可能對(duì)目標(biāo)公司及其股權(quán)造成重大不利變化或交付不利的情況。乙方有權(quán)決定終止或繼續(xù)履行合同。

6.4 雙方同意并確認(rèn)，交付日前標(biāo)的資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)（包括但不限于債務(wù)糾紛、訴訟或其他債務(wù)、處罰和未向乙方披露的損失）由甲方承擔(dān)；標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利和風(fēng)險(xiǎn)自交付日起轉(zhuǎn)移，乙方自交付日起成為標(biāo)的公司股東，享有標(biāo)的資產(chǎn)的完整所有權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)和收益自交付日起由乙方承擔(dān)和享受。乙方和甲方按持股比例履行標(biāo)的公司注冊(cè)資本的后續(xù)出資義務(wù)。

7、債權(quán)債務(wù)處置及員工安置

7.1 鑒于本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為股權(quán)，標(biāo)的公司作為獨(dú)立法人的身份不會(huì)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而改變，標(biāo)的公司享有和承擔(dān)的債權(quán)債務(wù)仍由標(biāo)的公司在交付日后享有和承擔(dān)。

7.2 鑒于本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓目標(biāo)是股權(quán)，目標(biāo)公司作為獨(dú)立法人的身份不會(huì)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變化，目標(biāo)公司將繼續(xù)履行與員工簽訂的勞動(dòng)合同。甲方確保目標(biāo)公司不會(huì)因交易而造成額外的人員安排問題。在過渡期間，目標(biāo)公司的人員及其工資不應(yīng)發(fā)生重大變化。

7.3 乙方以其名義轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)后，將敦促標(biāo)的公司依法履行與員工簽訂的勞動(dòng)合同，并通過行使股東權(quán)利等有效措施維護(hù)標(biāo)的公司人員的穩(wěn)定。

8、稅費(fèi)承擔(dān)

雙方同意，有法律、法規(guī)規(guī)定的現(xiàn)金購買資產(chǎn)產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)和行政費(fèi)用，按照有關(guān)規(guī)定辦理；法律、法規(guī)沒有明確規(guī)定的，雙方應(yīng)當(dāng)按照公平合理的原則協(xié)商解決。

9、合資合同生效

本協(xié)議在下列條件全部實(shí)現(xiàn)后生效：

(一)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章；

(2)本次交易獲得甲方以外標(biāo)的公司其他股東的同意；

(3)本次交易涉及的資產(chǎn)評(píng)估由甲方備案；

(4)本次交易經(jīng)甲方有效批準(zhǔn)；

(5)本次交易經(jīng)乙方董事會(huì)批準(zhǔn)，經(jīng)股東大會(huì)有效批準(zhǔn)。

如果協(xié)議的生效條件未能實(shí)現(xiàn)，本協(xié)議無法生效并正常履行，雙方將不追究對(duì)方的法律責(zé)任。

六、本次收購對(duì)上市公司的影響

在能源轉(zhuǎn)型和多能互補(bǔ)的背景下，新能源是與公司業(yè)務(wù)結(jié)合最緊密、規(guī)模最大的二次能源。隨著全國“一網(wǎng)”進(jìn)程的加快，公司需要盡快轉(zhuǎn)型發(fā)展，增加非管網(wǎng)資產(chǎn)業(yè)務(wù)的比例，尋求新的利潤增長點(diǎn)。根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的變化，公司加強(qiáng)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，優(yōu)化增量資產(chǎn)，改善股票資產(chǎn)，堅(jiān)持清潔能源發(fā)展戰(zhàn)略，推動(dòng)公司從傳統(tǒng)清潔能源產(chǎn)業(yè)向綜合能源產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，努力成為高質(zhì)量的綜合能源服務(wù)提供商。本次收購是企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的需要，有利于公司加快綜合能源終端網(wǎng)絡(luò)布局，發(fā)展整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈布局，進(jìn)一步建設(shè)公司，成為優(yōu)質(zhì)的綜合能源服務(wù)提供商，提前布局“后管網(wǎng)時(shí)代”。

七、交易審議程序

(一)審議程序

公司于2023年6月2日召開了第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于外商投資及相關(guān)交易的議案》。該議案獲得了出席會(huì)議的非相關(guān)董事的一致表決，相關(guān)董事吳海、朱文靜、米成、高宇、魏鵬都避免了表決。

(二)獨(dú)立董事的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

1、獨(dú)立董事事事事事先認(rèn)可意見

獨(dú)立董事認(rèn)為，本次交易的股權(quán)價(jià)值由合格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，交易價(jià)格公平公平，不損害上市公司和全體股東的利益，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東的利益。同意將相關(guān)交易提交公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議。

2、獨(dú)立董事的意見

獨(dú)立董事認(rèn)為，外商投資及關(guān)聯(lián)交易的收購價(jià)格公平合理，不損害公司和全體股東，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東的利益。交易內(nèi)容符合公司的利益，不影響公司的獨(dú)立性。本次交易促進(jìn)了公司從傳統(tǒng)清潔能源產(chǎn)業(yè)向綜合能源產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型，并將努力建設(shè)公司，成為符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的優(yōu)質(zhì)綜合能源服務(wù)提供商。在公司董事會(huì)審議過程中，相關(guān)董事已回避表決，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程根據(jù)有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事一致同意公司與關(guān)聯(lián)方共同投資公司。

八、相關(guān)附件

(一)獨(dú)立董事事事事前認(rèn)可的意見

(二)經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見

(三)安徽能源集團(tuán)有限公司與安徽天然氣開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

（4）安徽能源集團(tuán)有限公司擬轉(zhuǎn)讓安徽綜合能源開發(fā)利用有限公司股東所有權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（中國企業(yè)評(píng)估報(bào)告（2023） 第3377號(hào)）

特此公告。

安徽天然氣開發(fā)有限公司董事會(huì)

2023年6月6日