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股票代碼： 002724 股票簡稱:海洋王 公告編號： 2023- 040

海洋王照明科技有限公司關(guān)于業(yè)績承諾補(bǔ)償股回購注銷的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、回購注銷業(yè)績補(bǔ)償股份涉及1名股東，回購注銷股份總數(shù)為8、331、732股，占回購注銷前公司總股本的1.0684%。

2、業(yè)績承諾補(bǔ)償股份由公司以總價1元回購注銷，公司近日通過中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理股份回購注銷手續(xù)?；刭徸N后，公司總股本由779、829、726股減少至771、497、994股。

1.發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

2020年4月2日，公司收到中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于批準(zhǔn)海洋王照明科技有限公司購買資產(chǎn)并向朱凱募集配套資金的批準(zhǔn)》(證監(jiān)會許可證(2020)549號)，批準(zhǔn)公司向朱凱、童莉、深圳萊盟建設(shè)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“萊盟建設(shè)”)發(fā)行36、143、870股。深圳市明智慧建設(shè)工程有限公司(已更名為“深圳市明智慧科技有限公司”，以下簡稱“明智慧”)51%用于購買其持有的股權(quán)。鑒于公司2019年股權(quán)分配方案，向朱凱、童莉、萊盟建設(shè)支付的股份數(shù)量從36、143、870股調(diào)整為36、797、468股，發(fā)行價格從5.63元/股調(diào)整為5.53元/股。鑒于公司2019年股權(quán)分配方案，向朱凱、童莉、萊盟建設(shè)支付的股份數(shù)量從36、143、870股調(diào)整為36、797、468股，發(fā)行價格從5.63元/股調(diào)整為5.53元/股。本次發(fā)行的股份于2020年6月17日在深圳證券交易所上市。

二、業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議

1、根據(jù)公司與朱愷、童莉、萊盟建設(shè)簽訂的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》和《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定，明之輝承諾2020年、2021年、2022年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤金額較低，分別為6、1000 三年累計承諾凈利潤19萬元，6，400萬元，6，500萬元，000萬元?？冃С兄Z期每個會計年度結(jié)束后，公司應(yīng)聘請具有證券資格的會計師事務(wù)所出具專項審計報告，并在當(dāng)年年度報告中單獨披露。明志輝承諾的凈利潤與實際凈利潤之間的差額根據(jù)會計師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)的專項審計報告確定。

2、賠償責(zé)任及方式

(1)目標(biāo)公司2020年、2021年、2022年三個承諾年度實現(xiàn)的累計凈利潤低于承諾的累計凈利潤1.9萬元的，業(yè)績承諾人應(yīng)當(dāng)以連帶責(zé)任的形式賠償海洋王。如果本次交易未能在2020年完成，則業(yè)績承諾期將推遲，承諾的凈利潤將根據(jù)業(yè)績承諾期間的變化進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（2）業(yè)績承諾方應(yīng)按以下公式計算補(bǔ)償金額：

補(bǔ)償金額=(承諾凈利潤－2020年至2022年目標(biāo)公司累計實現(xiàn)實際凈利潤)÷承諾凈利潤×本次交易總額。(利潤補(bǔ)償金額上限為本次交易總額，即27、132.00萬元。)

（3）根據(jù)專項審計報告和上述承諾和補(bǔ)償安排，業(yè)績承諾人履行業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任的，海洋王將計算確定業(yè)績承諾人需要補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量和現(xiàn)金金額，并向業(yè)績承諾人發(fā)出書面通知。在業(yè)績承諾期內(nèi)，業(yè)績承諾人首先以股份的形式進(jìn)行補(bǔ)償（應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)=股份補(bǔ)償金額）÷發(fā)行股票購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格)，其次是現(xiàn)金補(bǔ)償。在任何情況下，業(yè)績承諾人因減值測試和業(yè)績承諾而產(chǎn)生的總補(bǔ)償不得超過標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格。

（4）補(bǔ)償事項發(fā)生時，業(yè)績承諾人應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞萦珊Ｑ笸跻?元對價回購并注銷。海洋王應(yīng)在業(yè)績承諾期最后一年年度報告披露后20個交易日內(nèi)召開董事會，董事會應(yīng)發(fā)出股東大會會議通知，審議上述股份回購及后續(xù)注銷。如果海洋王股東大會通過上述股份回購及后續(xù)注銷提案，海洋王應(yīng)在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施回購方案。業(yè)績承諾人未能以股份形式履行補(bǔ)償義務(wù)的，業(yè)績承諾人應(yīng)當(dāng)自上述股份回購?fù)瓿芍掌?0個交易日內(nèi)向海洋王指定賬戶支付現(xiàn)金補(bǔ)償。

(5)減值試驗

1）、業(yè)績承諾期屆滿后，海洋王應(yīng)聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)減值測試，并出具減值測試結(jié)果的專項審計報告。本專項審計報告的出具時間不得晚于業(yè)績承諾年度最后一年的出具時間。標(biāo)的資產(chǎn)的減值應(yīng)根據(jù)會計師事務(wù)所出具的專項審計報告確定。

2）、如果標(biāo)的資產(chǎn)在期末減值〉業(yè)績承諾期內(nèi)，業(yè)績承諾人已補(bǔ)償股份總數(shù)×在本次重組中，上市公司向業(yè)績承諾人發(fā)行股份的價格+業(yè)績承諾人的總補(bǔ)償現(xiàn)金金額，業(yè)績承諾人應(yīng)另行補(bǔ)償上市公司。業(yè)績承諾人另行補(bǔ)償時，應(yīng)當(dāng)先補(bǔ)償本次重組獲得的上市公司股份，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。

3）、業(yè)績承諾人的另一項補(bǔ)償金額計算公式如下：目標(biāo)資產(chǎn)減值金額=目標(biāo)資產(chǎn)期末減值金額－(本次發(fā)行的股價×補(bǔ)償期內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)＋補(bǔ)償期內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金總額)。

4）、如果上市公司在業(yè)績承諾補(bǔ)償期間有現(xiàn)金股息，業(yè)績承諾人在業(yè)績承諾期間按上述公式計算的累計股息收入應(yīng)在股份回購實施期間給予上市公司；如果上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施股份交付和公積金增加股本，補(bǔ)償股份應(yīng)包括業(yè)績承諾人在實施期間獲得的相應(yīng)股份交付和資本公積增加股本的股份數(shù)量。

5）、減值測試計算的業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)向上市公司實施補(bǔ)償，并按照業(yè)績承諾的補(bǔ)償方式和約定的程序?qū)嵤?/P>

6）、上述減值金額為目標(biāo)資產(chǎn)，減去期末目標(biāo)資產(chǎn)的評估價值，扣除業(yè)績承諾期內(nèi)目標(biāo)資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與和利潤分配的影響。

3、超額獎勵

發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)后，目標(biāo)公司業(yè)績承諾期內(nèi)實際凈利潤累計金額高于承諾凈利潤累計金額的，超額部分的50%可用于獎勵業(yè)績承諾人及其管理團(tuán)隊。應(yīng)支付的超額業(yè)績獎勵具體計算公式如下:應(yīng)支付的超額業(yè)績獎勵金額=(實際凈利潤累計金額-承諾凈利潤累計金額)×50%，但獎勵總額不得超過本次交易金額的20%。具體獎勵對象名單和具體獎勵計劃由海洋王董事會確定。

在標(biāo)的公司業(yè)績承諾期最后一年的專項審計報告發(fā)布后10天內(nèi)，標(biāo)的公司董事會應(yīng)確定獎勵計劃。在海洋王執(zhí)行必要的決策程序后，標(biāo)的公司應(yīng)在扣除個人所得稅后分別向上述人員支付。

三、實現(xiàn)績效承諾及補(bǔ)償方案

(一)實現(xiàn)績效承諾

單位：萬元

■

根據(jù)大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《海洋王照明科技有限公司資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明審計報告》(大華核字[2023]01207號)，明之輝2020年至2022年累計業(yè)績實現(xiàn)金額為1573.50萬元，未達(dá)到承諾凈利潤1.9萬元，業(yè)績承諾實際完成率為83.02%。根據(jù)上述業(yè)績承諾和補(bǔ)償協(xié)議，業(yè)績承諾方朱凱、童莉、萊盟建設(shè)應(yīng)履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

(二)減值試驗

根據(jù)深圳市億通資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地評估有限公司出具的《海洋王照明科技有限公司擬股權(quán)減值測試涉及的深圳市明智慧科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(深億通評估報告(2023)第1053號)，截至評估基準(zhǔn)日，2022年12月31日，評估報告中包含的目標(biāo)公司股東全部權(quán)益價值評估值為90.199.0萬元。根據(jù)大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《海洋王照明科技有限公司注入標(biāo)的資產(chǎn)減值測試審核報告》(大華核字[2023]01208號)，截至2022年12月31日，截至2022年12月31日，本次重大資產(chǎn)重組注入標(biāo)的公司51%股權(quán)的評估值為46001.49萬元?？鄢a(bǔ)償期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與、利潤分配的影響后，為47萬元、831.47萬元，標(biāo)的資產(chǎn)交易價格為27萬元、132.00萬元。

(三)績效承諾補(bǔ)償方案

1、補(bǔ)償主體

朱凱和童莉是夫妻關(guān)系。他們是萊盟建設(shè)的實際控制人。朱凱、童莉和萊盟建設(shè)是一致的行動人。根據(jù)協(xié)議和各方內(nèi)部協(xié)商，明智輝績效承諾的賠償責(zé)任由萊盟建設(shè)承擔(dān)。

2、補(bǔ)償數(shù)量

根據(jù)公司與朱凱、童莉、萊盟建設(shè)簽訂的《績效承諾補(bǔ)償協(xié)議》和《績效承諾補(bǔ)償協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定，相關(guān)績效承諾補(bǔ)償?shù)挠嬎惴椒ㄈ缦拢?/P>

(1)應(yīng)賠償金額=(承諾期內(nèi)累計承諾凈利潤－承諾期內(nèi)累計凈利潤)÷承諾期內(nèi)累計承諾凈利潤×標(biāo)的資產(chǎn)交易價格總額=(1900000-157、734、963.26)/19000000*271、320000=46、074、472.46元

(2)應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=應(yīng)補(bǔ)償金額÷購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格=46、074、472.46/5.53=8、331、732股

注：①公司發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易價格為271、320、000元。②由于公司2019年的權(quán)益分配方案，發(fā)行價格由5.63元/股調(diào)整為5.53元/股，2020年5月26日，公司調(diào)整內(nèi)容詳見巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《關(guān)于2019年股權(quán)分配實施后調(diào)整發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)股份發(fā)行價格和數(shù)量的公告》(公告號:2020-049)。③根據(jù)上述公式計算補(bǔ)償股份數(shù)量時，如果計算的補(bǔ)償股份總數(shù)較小，業(yè)績承諾人應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量為上述公式計算的補(bǔ)償股份數(shù)量，然后加1股。

3、補(bǔ)償方式

公司以總價1元回購萊盟建設(shè)持有的8、331、732股，并予以注銷。

四、本次回購注銷補(bǔ)償股份已完成的相關(guān)審批程序

公司分別于2023年4月26日、2023年5月19日召開第五屆董事會第七次會議和2022年股東大會，審議通過了《關(guān)于實現(xiàn)深圳市明智慧科技有限公司業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償方案的議案》

2023年5月20日，公司在巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布了《關(guān)于減少注冊資本和通知債權(quán)人的公告》(公告號:2023-037)。截至本公告之日，公司未收到債權(quán)人的相關(guān)申報。

五、業(yè)績承諾補(bǔ)償股份回購注銷情況

公司以總價1元回購萊盟建設(shè)持有的8、331、732股，并予以注銷。截至本公告之日，公司已在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理上述業(yè)績承諾補(bǔ)償股回購注銷手續(xù)。

六、本次回購注銷前后公司股份結(jié)構(gòu)的變化

補(bǔ)償股回購注銷后，公司總股本變更為771、497、994股，具體變更如下：

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七、本次回購注銷對公司的影響

公司回購注銷不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和股權(quán)分配產(chǎn)生重大實質(zhì)性影響?；刭徸N完成后，公司控股股東不會發(fā)生變化，公司股權(quán)分配仍符合上市條件。

特此公告

海洋王照明科技有限公司董事會

2023年6月6日