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證券代碼：601888 證券簡稱:中國免費 公告號：臨2023-017

中國旅游集團(tuán)中免股份有限公司

第四屆董事會第四十二次會議(通訊方式)

決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

2023年5月30日，中國旅游集團(tuán)中免股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第四十二次會議通過電子郵件發(fā)出通知，2023年6月5日通訊召開。本次會議應(yīng)參加7名表決董事，7名實際表決董事：李剛、陳國強、王軒、張潤鋼、王斌、劉燕、葛明。會議由董事長李剛主持，公司監(jiān)事和部分高級管理人員出席會議。本次會議的召開符合《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，充分討論，會議審議通過了以下議案：

(一)對中旅集團(tuán)財務(wù)有限公司進(jìn)行審議批準(zhǔn)〈金融服務(wù)協(xié)議〉存款服務(wù)及續(xù)訂年度上限的議案

1、本次交易的背景

經(jīng)公司2021年股東大會批準(zhǔn)，公司于2022年6月與中旅集團(tuán)金融有限公司(以下簡稱“中旅金融”)簽訂了《金融服務(wù)協(xié)議》。中旅金融為公司及其子公司提供存款、信貸、結(jié)算等多項金融服務(wù)，有效期為3年，至2025年6月8日。目前，該協(xié)議正常履行。

2022年8月，為滿足香港上市的相關(guān)要求，公司在H股招股說明書中明確了公司H股上市日至上市后第一次年度股東大會(即公司2022年年度股東大會)期間的存款服務(wù)年度上限，即在H股相關(guān)規(guī)定下，《金融服務(wù)協(xié)議》的存款服務(wù)年度上限將于公司H股上市后第一次年度股東大會屆滿。根據(jù)香港證券交易所的相關(guān)要求，公司計劃續(xù)訂《金融服務(wù)協(xié)議》剩余有效期內(nèi)的存款服務(wù)年度上限（自2022年股東大會批準(zhǔn)之日至2025年6月8日），并提交2022年股東大會審議。

2、本次交易的主要內(nèi)容

本次交易僅為根據(jù)香港證券交易所要求續(xù)訂剩余期限內(nèi)的存款服務(wù)上限，不超過現(xiàn)行有效金融服務(wù)協(xié)議約定的上限，不涉及修訂現(xiàn)行有效金融服務(wù)協(xié)議。

(1)存款服務(wù)的歷史交易金額

單位:人民幣百萬元

■

2021年、2022年、2023年1月至3月，公司及其子公司與中旅財務(wù)的日存款服務(wù)余額均在《金融服務(wù)協(xié)議》約定的上限范圍內(nèi)。

（2）剩余期間存款服務(wù)的年度上限

單位:人民幣百萬元

■

3、成立獨立董事會

同意成立由所有獨立董事組成的獨立董事委員會。獨立董事委員會將在考慮公司擬聘請的獨立財務(wù)顧問意見后，向獨立股東提出關(guān)聯(lián)/連接交易的建議。

根據(jù)國內(nèi)外相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)/連交易，關(guān)聯(lián)/連董事李剛、陳國強、王軒避免表決本案。根據(jù)國內(nèi)監(jiān)管規(guī)定，公司獨立董事提前就本案發(fā)表了認(rèn)可意見，并發(fā)表了同意的獨立意見。

投票結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票，議案通過。

(二)審議通過《關(guān)于聘用公司2023年審計機構(gòu)的議案》

同意聘請安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2023年境內(nèi)財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，安永會計師事務(wù)所為公司2023年境外財務(wù)報告審計機構(gòu)。

同意將該提案提交公司2022年年度股東大會審議，并要求股東大會授權(quán)董事會決定具體審計報酬。

公司獨立董事事事事先就本案發(fā)表了批準(zhǔn)意見，并發(fā)表了批準(zhǔn)的獨立意見。

投票結(jié)果:同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，議案通過。

具體內(nèi)容見《證券日報》同日公司。、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《關(guān)于聘任會計師事務(wù)所的公告》(公告號:臨2023-019)。

(三)審議通過《關(guān)于公司2022年人工成本清算評估結(jié)果及2023年人工成本預(yù)算的議案》

投票結(jié)果:同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，議案通過。

特此公告。

中國旅游集團(tuán)中免股份有限公司

董 事 會

2023年6月6日

證券代碼：601888 證券簡稱:中國免費 公告號：臨2023-018

中國旅游集團(tuán)中免股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第十六次會議(通訊方式)

決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年5月30日，中國旅游集團(tuán)中免股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監(jiān)事會第十六次會議通過電子郵件發(fā)出通知，2023年6月5日通訊召開。本次會議應(yīng)參加3名表決監(jiān)事，實際參加3名表決監(jiān)事：劉德福、李輝、竇曉瓊。會議由監(jiān)事會主席劉德福主持。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議，充分討論，會議審議通過了下列議案：

關(guān)于和中旅集團(tuán)金融有限公司〈金融服務(wù)協(xié)議〉存款服務(wù)及續(xù)訂年度上限的議案

投票結(jié)果:3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，議案通過。

該提案仍需提交股東大會審議。

特此公告。

中國旅游集團(tuán)中免股份有限公司

監(jiān) 事 會

2023年6月6日

證券代碼：601888 證券簡稱:中國免費 公告號：臨2023-019

中國旅游集團(tuán)中免股份有限公司

聘請會計師事務(wù)所的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 會計師事務(wù)所名稱：安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“安永華明”）、安永會計師事務(wù)所(以下簡稱“安永香港”，與“安永華明”合稱“安永”)

● 原會計師事務(wù)所名稱:畢馬威華振會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“畢馬威華振”)、畢馬威會計師事務(wù)所(以下簡稱“畢馬香港”，統(tǒng)稱“畢馬威華振”)

● 變更會計師事務(wù)所的簡要原因和前會計師的異議：畢馬威連續(xù)多年擔(dān)任公司審計機構(gòu)，為確保公司審計工作的獨立性和客觀性，結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展和審計需求，經(jīng)協(xié)商，公司計劃聘請2023年國內(nèi)財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘請2023年境外財務(wù)報告審計機構(gòu)。該公司已與原任命的畢馬威就上述變更事宜進(jìn)行了溝通，對變更事宜無異議。

1.擬聘用的國內(nèi)會計師事務(wù)所的基本情況

(一)機構(gòu)信息

1、基本信息

安永華成立于1992年9月，2012年8月完成本土化轉(zhuǎn)型，從中外合作有限責(zé)任制公司轉(zhuǎn)型為特殊普通合伙制公司。安永華明總部位于北京，注冊地址為北京市東城區(qū)東長安街1號東方廣場安永大樓17層01-12室。截至2022年底，有229名合伙人，毛鞍寧先生是首席合伙人。安永華明一直注重人才培養(yǎng)。截至2022年底，有1818名注冊會計師，其中1500多名注冊會計師具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)經(jīng)驗，400多名注冊會計師簽署了證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計報告。2021年安永華明總營業(yè)收入54.9億元，其中審計營業(yè)收入52.82億元(含證券營業(yè)收入22.7億元)。A股上市公司2021年年報審計客戶116家，總收費7.63億元。這些上市公司的主要行業(yè)包括制造業(yè)、金融業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)、信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)等。本公司同行業(yè)上市公司審計客戶9家。

2、保護(hù)投資者的能力

安永華明具有良好的投資者保護(hù)能力，按照有關(guān)法律法規(guī)的要求提取職業(yè)風(fēng)險基金和購買職業(yè)保險，涵蓋北京總部和全部分公司。已提取的職業(yè)風(fēng)險基金和已購買的職業(yè)保險累計賠償限額之和超過2億元。近三年來，安永華明因執(zhí)業(yè)行為相關(guān)民事訴訟不需要承擔(dān)民事責(zé)任。

3、誠信記錄

近三年來，安永華明和員工未受到任何刑事處罰、行政處罰、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)督措施和紀(jì)律處分。涉及員工13人的決定兩次收到證券監(jiān)督管理機構(gòu)出具的警告信。上述發(fā)出警告信的決定是監(jiān)督管理措施，而不是行政處罰。深圳證券交易所曾收到兩名員工書面警告的自律監(jiān)管措施，不涉及處罰。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，上述監(jiān)督管理措施和自律監(jiān)督措施不影響安永華明繼續(xù)承擔(dān)或執(zhí)行證券服務(wù)和其他業(yè)務(wù)。

(二)項目信息

1、基本信息

項目合伙人為沈巖女士，注冊會計師為沈巖女士、錢曉云女士，項目質(zhì)量控制審查員為王敏女士。

沈巖女士于2010年成為注冊會計師，2004年開始從事上市公司審計，2001年開始在安永華明執(zhí)業(yè)，2023年開始為公司提供審計服務(wù)；在過去的三年里，四家上市公司的年度報告/內(nèi)部控制審計被簽署/審查，涉及建筑業(yè)和制造業(yè)。

錢曉云女士于2000年成為注冊會計師，2000年開始從事上市公司審計，1996年開始在安永華明執(zhí)業(yè)，2023年開始為公司提供審計服務(wù)；在過去的三年里，一家上市公司的年度報告/內(nèi)部控制審計被簽署/審查，涉及房地產(chǎn)行業(yè)。

王敏女士于2006年成為注冊會計師，2004年開始從事上市公司審計，2004年開始在安永華明執(zhí)業(yè)，2023年開始為公司提供審計服務(wù)；在過去的三年里，兩家上市公司的年度報告/內(nèi)部控制審計被簽署/審查，涉及設(shè)備制造業(yè)和建筑業(yè)。

2、誠信記錄

項目合作伙伴、簽名注冊會計師、項目質(zhì)量控制審查員近三年未受到刑事處罰，未受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、行業(yè)主管部門的行政處罰、監(jiān)督管理措施，未受到證券交易所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)督措施和紀(jì)律處分。

3、獨立性

安永華明和上述項目合作伙伴、簽名注冊會計師、項目質(zhì)量控制審查員等不存在可能影響?yīng)毩⑿缘那闆r。

二、擬聘用的境外會計師事務(wù)所的基本情況

(一)機構(gòu)信息

安永香港是一家根據(jù)香港法律設(shè)立的合伙公司，由其合伙人全資擁有。自1976年以來，安永香港一直在香港提供審計、稅務(wù)和咨詢等專業(yè)服務(wù)，并為包括銀行、保險、證券和其他金融機構(gòu)在內(nèi)的許多香港上市公司提供審計服務(wù)。安永香港自成立以來一直是安永全球網(wǎng)絡(luò)的成員，是安永華明一樣獨立的法律實體。

自2019年10月1日起，安永香港根據(jù)《財務(wù)報告局條例》注冊為公共利益實體核數(shù)師。此外，經(jīng)中華人民共和國財政部批準(zhǔn)，安永香港在中國大陸取得了臨時審計許可證，并在美國公共公司會計監(jiān)督委員會(US PCAOB)和日本金融廳(Japanese Financial Services Authority）會計師事務(wù)所注冊從事相關(guān)審計業(yè)務(wù)。安永香港每年按照有關(guān)法律法規(guī)購買職業(yè)保險。

自2020年以來，香港財務(wù)報告局每年對安永香港作為公共利益實體核數(shù)師進(jìn)行檢查，在此之前，香港會計師協(xié)會每年對安永香港進(jìn)行類似的獨立檢查。過去三年的實踐質(zhì)量檢查沒有發(fā)現(xiàn)任何對安永香港的審計業(yè)務(wù)有重大影響。

(二)項目成員信息

本項目簽名注冊會計師為張明義先生。

張明益先生為香港執(zhí)業(yè)會計師于2005年成為中國注冊會計師，1994年開始從事上市公司審計，1991年開始在安永香港執(zhí)業(yè)，2023年開始為公司提供審計服務(wù)；在過去的三年里，許多上市公司的年度報告/內(nèi)部控制審計被簽署/審查，涉及石油和天然氣開采、電力、熱生產(chǎn)和供應(yīng)，以及有色金屬冶煉和壓延加工。

三、審計費

2023年審計費尚未確定，公司將根據(jù)市場公平合理的定價原則、審計服務(wù)的范圍和工作量，向股東大會授權(quán)董事會與會計師事務(wù)所協(xié)商確定。

四、擬變更會計師事務(wù)所的說明

(一)前會計師事務(wù)所情況及上一年度審計意見

自2017年以來，公司聘請畢馬威華振為公司財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，已連續(xù)6年為公司服務(wù)。2022年，畢馬威華振為公司發(fā)布了無保留的審計意見。2022年8月，公司H股上市，畢馬威香港聘請畢馬威為公司提供2022年海外財務(wù)報告審計服務(wù)，服務(wù)1年。

該公司沒有委托畢馬威在2023年部分審計工作后解雇畢馬威。

(二)會計師事務(wù)所擬變更的原因

畢馬威已連續(xù)多年擔(dān)任公司審計機構(gòu)。為保證公司審計工作的獨立性和客觀性，公司擬聘請安永華明為公司2023年境內(nèi)財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，安永香港為公司2023年境外財務(wù)報告審計機構(gòu)。

畢馬威始終堅持獨立審計的原則，勤勉盡職，公平獨立地發(fā)表審計意見，認(rèn)真履行審計機構(gòu)的職責(zé)，從專業(yè)角度維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。公司董事會對畢馬威近年來的辛勤工作表示衷心的感謝！

（3）上市公司與前后會計師事務(wù)所的溝通

公司已與畢馬威就上述變更進(jìn)行了充分溝通，畢馬威對此無異議。由于變更會計師事務(wù)所的相關(guān)事項仍需提交公司股東大會審批，安永和畢馬威將根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》第1153號前注冊會計師與后注冊會計師的溝通等相關(guān)要求，積極做好相關(guān)溝通與合作工作。

五、擬聘任會計師事務(wù)所履行的程序

（1）審計和風(fēng)險管理委員會的履行情況

2023年5月31日，公司第四屆董事會審計與風(fēng)險管理委員會第二十次會議提前審查了聘任審計機構(gòu)的事項，認(rèn)真審查了安永華明和安永香港的專業(yè)能力、投資者保護(hù)能力、獨立性和誠信狀況，認(rèn)為安永華明和安永香港具有國內(nèi)外上市公司的審計服務(wù)經(jīng)驗和服務(wù)資質(zhì)要求，安永華明同意聘請公司2023年境內(nèi)財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，安永香港聘請公司2023年境外財務(wù)報告審計機構(gòu)，并同意提交董事會審議。

(二)獨立董事的事前認(rèn)可和獨立意見

1、獨立董事事事事前認(rèn)可情況

經(jīng)審查安永華明和安永香港的業(yè)務(wù)資質(zhì)、投資者保護(hù)能力、誠信記錄和獨立性，公司獨立董事認(rèn)為安永華明和安永香港具有相關(guān)的國內(nèi)外業(yè)務(wù)資質(zhì)，具有豐富的國內(nèi)外上市公司審計服務(wù)經(jīng)驗，具有足夠的獨立性、專業(yè)能力和投資者保護(hù)能力，能夠滿足2023年國內(nèi)外審計工作的要求，安永華明同意聘請公司2023年境內(nèi)財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，安永香港聘請公司2023年境外財務(wù)報告審計機構(gòu)，并同意提交董事會審議。

2、獨立意見

經(jīng)審查，公司獨立董事認(rèn)為，安永華明和安永香港具有多年為國內(nèi)外上市公司提供審計服務(wù)的能力和經(jīng)驗，能夠獨立、客觀、公正地評估公司的財務(wù)狀況和內(nèi)部控制，能夠滿足公司2023年財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計的要求；會計師事務(wù)所董事會審計程序符合《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程，不損害公司和股東的利益，特別是少數(shù)股東的利益。安永華明同意聘請公司2023年境內(nèi)財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，安永香港聘請公司2023年境外財務(wù)報告審計機構(gòu)，并同意將該提案提交股東大會審議。

（3）董事會的審議和表決

公司于2023年6月5日召開第四屆董事會第四十二次會議，審議通過了《關(guān)于聘請公司2023年度審計機構(gòu)的議案》，同意聘請安永華為公司2023年度國內(nèi)財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘請安永香港為公司2023年度境外財務(wù)報告審計機構(gòu)。投票結(jié)果為同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

(四)生效日期

會計師事務(wù)所的聘任仍需提交股東大會審議，自股東大會審議批準(zhǔn)之日起生效。

特此公告。

中國旅游集團(tuán)中免股份有限公司

董 事 會

2023年6月6日