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證券代碼：603663 證券簡稱：三祥新材 公告編號：2023-028

三祥新材股份有限公司關(guān)于2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期自主行權(quán)實施公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量：55.888萬份。

● 行權(quán)股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行本公司A股普通股。

● 行權(quán)起始日：2023年6月9日。

三祥新材股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月11日召開了第四屆董事會第十九次臨時會議及第四屆監(jiān)事會第十八次臨時會議，會議審議通過了《關(guān)于2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權(quán)期及解除限售期行權(quán)條件及解除限售條件成就的議案》，公司董事會認為公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件已成就，公司董事會同意符合條件的激勵對象進行股票期權(quán)行權(quán)，首次授予第一個行權(quán)期可行權(quán)人員合計75名，可行權(quán)數(shù)量合計55.888萬份?，F(xiàn)對有關(guān)事項說明如下：

一、本激勵計劃批準及實施情況

（一）已履行的相關(guān)審批程序和信息披露情況

1、2022年4月7日，公司召開第四屆董事會第八次臨時會議，審議通過了《關(guān)于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

2、2022年4月7日，公司召開第四屆監(jiān)事會第七次臨時會議，審議通過《關(guān)于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于核查〈三祥新材股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

3、2022年4月8日至2022年4月17日，公司對首次授予激勵對象姓名及職務(wù)在公司內(nèi)網(wǎng)進行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本次激勵計劃首次授予激勵對象有關(guān)的任何異議。2022年4月20日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《關(guān)于2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

4、2022年4月25日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》，2022年4月26日披露了《關(guān)于2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2022年5月18日，公司召開了第四屆董事會第十一次臨時會議和第四屆監(jiān)事會第十次臨時會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對首次授予股票期權(quán)與限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

6、2022年6月24日，公司披露了《三祥新材股份有限公司關(guān)于2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予結(jié)果公告》，于2022年6月13日完成了首次授予限制性股票的登記手續(xù)，于2022年6月22日完成了首次授予股票期權(quán)的登記手續(xù)。

7、2023年3月16日公司召開第四屆董事會第十六次臨時會議、第四屆監(jiān)事會第十五次臨時會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格和預(yù)留部分股票期權(quán)、限制性股票授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對預(yù)留授予股票期權(quán)與限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

8、2023年4月18日，公司召開第四屆董事會第十七次會議、第四屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。

9、2023年5月11日，公司召開第四屆董事會第十九次臨時會議、第四屆監(jiān)事會第十八次臨時會議，審議通過了《關(guān)于2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權(quán)期及解除限售期行權(quán)條件及解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事就相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

（二）本激勵計劃股票期權(quán)授予情況

■

（三）本激勵計劃歷次行權(quán)情況

本次行權(quán)為公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一次行權(quán)。

二、本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就說明

根據(jù)公司《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關(guān)規(guī)定，公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件已達成，具體情況如下：

（一）等待期即將屆滿

根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，首次授予部分的股票期權(quán)第一個等待期分別自相應(yīng)部分授權(quán)之日起12個月。首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期為自相應(yīng)部分股票期權(quán)授權(quán)之日起12個月后的首個交易日起至相應(yīng)部分股票期權(quán)授權(quán)之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，可行權(quán)比例為獲授股票期權(quán)總數(shù)的40%。公司首次授予股票期權(quán)的首次授權(quán)日為2022年5月18日。公司首次授予的股票期權(quán)第一個等待期將于2023年5月17日屆滿。

（二）首次授予的股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的說明

■

綜上所述，董事會認為公司設(shè)定的首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)的條件已經(jīng)滿足，根據(jù)公司激勵計劃的行權(quán)安排，首次授予部分第一個行權(quán)期可行權(quán)數(shù)量占獲授股票期權(quán)數(shù)量比例為40%，即公司首次授予部分75名期權(quán)激勵對象第一個行權(quán)期可行權(quán)的股票期權(quán)共計55.888萬份，公司按照激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理首次授予部分第一個行權(quán)期的行權(quán)相關(guān)事宜。

（三）對未達到行權(quán)條件的股票期權(quán)的處理方法

對未達到行權(quán)條件的股票期權(quán)，由公司注銷。

三、本次行權(quán)的具體情況

（一）首次授權(quán)日：2022年5月18日。

（二）首次授予的股票期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)的激勵對象共計75人，可行權(quán)的股票期權(quán)為55.888萬份。

若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，股權(quán)期權(quán)數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。

（三）授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為：11.82元/份（調(diào)整后）。

若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，股權(quán)期權(quán)行權(quán)價格將進行相應(yīng)調(diào)整。

（四）行權(quán)方式：自主行權(quán)。

（五）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行本公司A股普通股。

（六）行權(quán)安排：首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)日期為2023年6月9日-2024年5月17日。行權(quán)所得股票可于行權(quán)日（T日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。

（七）激勵對象本次可行權(quán)情況：

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注：1、公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃中首次授予部分1名激勵對象離職，公司擬注銷其已獲授但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)31,500份，已經(jīng)公司第四屆董事會第十七次會議審議通過，上表已剔除前述離職激勵對象需要注銷的股票期權(quán)的情況；

2、上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

四、監(jiān)事會意見

公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權(quán)期及解除限售期行權(quán)條件及解除限售條件已經(jīng)成就，本次股票期權(quán)行權(quán)條件及限制性股票解除限售條件符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，且公司及激勵對象均未發(fā)生不得行權(quán)或解除限售的情形；該事項決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。

同時，公司監(jiān)事會對首次授予部分可行權(quán)和可解除限售的激勵對象名單進行核查后認為，激勵對象行權(quán)及解除限售資格合法有效，滿足公司《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》設(shè)定的首次授予部分第一個行權(quán)期及解除限售期的可行權(quán)條件及可解除限售條件，同意公司為75名激勵對象辦理首次授予部分第一個行權(quán)期的55.888萬份股票期權(quán)的行權(quán)手續(xù)，同意公司為72名激勵對象辦理首次授予部分第一個解除限售期的52.22萬股限制性股票的解除限售手續(xù)。

五、股權(quán)激勵股票期權(quán)費用的核算及說明

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，公司股票期權(quán)費用應(yīng)在期權(quán)有效期內(nèi)，按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價值，計入相關(guān)成本或費用和資本公積，且該成本費用應(yīng)在經(jīng)常性損益中列示。公司在授權(quán)日采用Black-Scholes期權(quán)定價模型確定股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值，根據(jù)股票期權(quán)的會計處理方法，在授予后，不需要對股票期權(quán)進行重新評估，即行權(quán)模式的選擇不會對股票期權(quán)的定價造成影響。

公司在授權(quán)日授予股票期權(quán)后，已在對應(yīng)的等待期根據(jù)會計準則對本次股票期權(quán)行權(quán)相關(guān)費用進行相應(yīng)攤銷，具體以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準，本次股票行權(quán)不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

六、獨立董事意見

公司層面2022年度業(yè)績已達到考核目標，首次授予股票期權(quán)的75名激勵對象個人業(yè)績考核結(jié)果均為“優(yōu)秀”，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量共55.888萬份；首次授予限制性股票的72名激勵對象個人業(yè)績考核結(jié)果均為“優(yōu)秀”，可解除限售的限制性股票數(shù)量共52.22萬股。根據(jù)公司《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》等規(guī)定的可行權(quán)條件及解除限售條件，公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權(quán)期及解除限售期的行權(quán)及解除限售所需滿足的公司層面業(yè)績考核條件、個人層面績效考核條件均已達成，且公司及激勵對象均未發(fā)生公司《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》中規(guī)定的不得行權(quán)及不得解除限售的情形。本次行權(quán)及解除限售符合公司《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》中的有關(guān)規(guī)定，激勵對象符合可行權(quán)及可解除限售的資格條件，其作為本次可行權(quán)及可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。上述議案的決策程序符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議程序合法、決議有效，符合公司及全體股東的利益。

七、律師的法律意見

本所律師認為:截至本法律意見書出具之日，公司本次2022年激勵計劃首次授予部分第一個行權(quán)期可行權(quán)的激勵對象及第一個解除限售期的激勵對象均符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的行權(quán)/解除限售所必須滿足的條件，且相關(guān)事項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；公司本次行權(quán)/解除限售尚需按照《激勵計劃（草案）》及《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進行信息披露，并向上交所、證券登記結(jié)算機構(gòu)等申請辦理相關(guān)后續(xù)手續(xù)。

八、獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見

綜上，本獨立財務(wù)顧問認為，三祥新材和2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)的激勵對象及首次授予部分限制性股票第一個解除限售期可解除限售的激勵對象均符合《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的行權(quán)/解除限售所必須滿足的條件，且已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。公司本次行權(quán)/解除限售尚需按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進行信息披露，并向證券交易所和登記結(jié)算機構(gòu)辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

九、備查文件

1、第四屆董事會第十九次臨時會議決議；

2、第四屆監(jiān)事會第十八次臨時會議決議；

3、獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第十九次會議相關(guān)事項的獨立意見；

4、北京海潤天睿律師事務(wù)所關(guān)于三祥新材股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權(quán)期及解除限售期行權(quán)條件及解除限售條件成就之法律意見書；

5、上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司關(guān)于三祥新材股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權(quán)期及解除限售期行權(quán)條件及解除限售條件成就之獨立財務(wù)顧問報告。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事會

2023年6月6日