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證券代碼：600620 股票簡稱：天宸股份 編號：臨2023-021

上海市天宸股份有限公司

關于擬受讓控股子公司少數股東股權

暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 上海市天宸股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬受讓控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下簡稱“天宸健康”）少數股東持有的15%股權，其中關聯方上?？蒲竿顿Y管理有限公司（以下簡稱“科迅投資”）持有天宸健康8.25%股份，關聯方上海峰盈企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海峰盈”）持有天宸健康6.75%股份。本次受讓完成前，公司持有天宸健康85%股權。本次受讓完成后，本公司將合計持有天宸健康100%股權。

● 按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，科迅投資、上海峰盈的法人為本公司關聯人，因此兩家公司為本公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。

● 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

● 本次交易已經公司第十屆董事會第二十六次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

● 至本次關聯交易為止，過去12個月內，公司未與同一關聯人或與不同關聯人之間發(fā)生交易類別相關的關聯交易。

一、關聯交易情況概述

（一）交易基本情況

上海市天宸股份有限公司（以下簡稱“公司”）為經營發(fā)展需要，擬受讓控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下簡稱“天宸健康”）少數股東持有的15%股權，其中關聯方上?？蒲竿顿Y管理有限公司（以下簡稱“科迅投資”）持有天宸健康8.25%股份，關聯方上海峰盈企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海峰盈”）持有天宸健康6.75%股份。本次受讓完成前，公司持有天宸健康85%股權。本次受讓完成后，本公司將合計持有天宸健康100%股權。

經協商確認，本次股權受讓款的支付方式：公司擬通過向科迅投資、上海峰盈（以下統稱“少數股東”）轉讓天宸健康1-B項目部分在建物業(yè)并代為其建設的方式，用以支付本次股權受讓款。具體如下：

1、依據銀信資產評估有限公司基于天宸健康2022年12月31日的凈資產出具的《上海天宸健康管理有限公司股權所涉及的上海天宸健康管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（銀信評報字（2023）第020021 號），天宸健康股東全部權益評估值為人民幣2,695,482,970.90元。經交易各方協商確認，少數股東持有的天宸健康15%股權的受讓總價為人民幣404,322,445.64元。其中，科迅投資股權對價為人民幣222,377,345.10元, 上海峰盈股權對價為人民幣181,945,100.54元，公司應支付股權受讓款共計人民幣404,322,445.64元。

公司擬將天宸健康1-B項目中建筑面積約28,225.16平方米（其中地上建筑面積26,217.90平方米，地下建筑面積2,007.26平方米，即天宸健康城東地塊1-B區(qū)域擬建房產3/7/9號樓）的在建物業(yè)轉讓給科迅投資和上海峰盈，用以支付上述股權轉讓對價。

2、根據銀信資產評估有限公司出具的《擬了解位于上海市閔行區(qū)顓橋鎮(zhèn)880街坊1/1丘的東地塊1B區(qū)域擬建房產（3/7/9號樓）地上建筑分攤成本以及所在土地的公允價值資產評估報告》（銀信咨報字[2023]第02014號），本次評估以2022年12月31日為評估基準日，本次擬轉讓的在建物業(yè)評估值為人民幣256,168,708.78元。經交易各方協商確認，轉讓的在建物業(yè)對價為人民幣256,168,708.78元。

經交易各方協商確認，天宸健康15%股權轉讓的對價404,322,445.64元將先抵扣上述少數股東受讓在建物業(yè)的對價（評估值256,168,708.78元，對價為256,168,708.78元），其中科迅投資受讓建筑面積15,939.38平方米（其中地上建筑面積14,764.40平方米，地下建筑面積1,174.98平方米），受讓在建物業(yè)對價146,283,670.95元；上海峰盈受讓建筑面積12,285.78平方米（其中地上建筑面積11,453.50平方米，地下建筑面積832.28平方米），受讓在建物業(yè)對價109,885,037.83元。

股權轉讓對價將先抵扣少數股東受讓在建物業(yè)的對價后，公司應付少數股東的的剩余對價為148,153,736.86元，其中應付科迅投資的剩余對價為76,093,674.15元，應付上海峰盈的剩余對價為72,060,062.71元，剩余對價采用抵扣少數股東后期代建費用的方式予以支付。若目標物業(yè)竣工驗收后，此部分費用尚有盈余（建設工程質保金預先扣除），則應將盈余部分支付予少數股東；若后續(xù)建設成本超出此部分費用，則由少數股東自行承擔。所有代建物業(yè)的開發(fā)成本及費用均應由少數股東按天宸健康要求實際支付，天宸健康不為其進行任何形式的墊資。

3、股權轉讓協議生效后，前述應付剩余對價將先行扣除自2023年1月1日起至股權轉讓協議生效之日少數股東應承擔的建設成本，少數股東將根據扣除后的公司應付剩余對價的實際占用時間（起算日為股權轉讓協議生效日）向天宸健康計收利息，利率為年化4%，該項債務的本金和利息將先行抵扣《房地產代建合同》4.3條約定的少數股東按月度應當支付至天宸健康基本賬戶的標的物業(yè)的后續(xù)建設成本，直至抵扣完畢。

4、由于少數股東將從天宸健康處獲取目標物業(yè)作為公司支付的股權對價，天宸健康與公司形成的債權由雙方簽署債權債務確認協議予以明確；

5、公司和天宸健康擬與少數股東簽署相關的《股權轉讓協議》和《房地產代建合同》，公司與子公司天宸健康簽署《債權債務確認協議》。

（二）本次交易的主要情況如下表所示：

■

（三）按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，科迅投資、上海峰盈的法人為本公司關聯人，因此兩家公司為本公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。

（四）2023年6月5日，公司召開第十屆董事會第二十六次會議，審議通過《關于公司擬受讓控股子公司少數股東股權暨關聯交易議案》。公司獨立董事對該項關聯交易發(fā)表了同意的獨立意見。上述關聯交易經公司獨立董事事前認可、董事會審計委員會審核并出具相關審核意見后，提交董事會審議，關聯董事葉茂菁、王學進、葉志堅回避表決。

（五）根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號一一交易與關聯交易》等的相關規(guī)定，本次交易構成了上市公司的關聯交易，且關聯交易金額達到上市公司最近一期經審計資產絕對值5％以上，因此本次關聯交易經董事會審議通過后，尚需提交公司股東大會審議。

（六）本次受讓完成前，公司持有天宸健康85%股權。本次股權受讓完成后，本公司將合計持有天宸健康100%股權。本次股權受讓不會導致公司合并報表范圍發(fā)生變化，受讓完成后天宸健康仍納入公司合并報表范圍。

二、關聯方介紹

（一）關聯方1

名稱：上海科迅投資管理有限公司

住所：上海市閔行區(qū)新閔路528號

類型：有限責任公司

法定代表人：葉茂菁

注冊資本：人民幣3000萬

成立日期：2001年06月11日

經營范圍：企業(yè)投資，資產管理，投資咨詢，企業(yè)管理，財務顧問，電腦軟件，電子元器材，普通機械，建筑裝潢材料，紡織品原料（除棉花），日用百貨銷售。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

（二）關聯方2

名稱：上海峰盈企業(yè)發(fā)展有限公司

住所：上海市青浦區(qū)北青公路9138號1幢8層F區(qū)823室

類型：有限責任公司

法定代表人：LI HENG

注冊資本：人民幣1000萬

成立日期：2002年10月25日

經營范圍：企業(yè)管理咨詢，商務信息咨詢，園林綠化工程，會務服務，展覽展示服務，禮儀服務，銷售建筑裝潢材料、五金交電、勞防用品（除特種用品）、衛(wèi)生潔具、化工原料及產品（除危險、監(jiān)控、易制毒化學品，民用爆炸物品）、日用百貨。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

（三）關聯關系：按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，科迅投資、上海峰盈的法人為本公司關聯人，因此兩家公司為本公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。

三、關聯交易標的基本情況

（一）天宸健康15%股權

1、天宸健康的基本情況如下：

名稱：上海天宸健康管理有限公司

類型：其他有限責任公司

住所：上海市閔行區(qū)銀都路2889號

法定代表人：VINCENT MAO GING YE（葉茂菁）

注冊資本：人民幣130,500萬元

成立日期：1999年5月4日

營業(yè)期限：1999年5月4日至2029年5月3日

股東信息：本公司持有天宸健康85%股份，科迅投資持有天宸健康8.25%股份，上海峰盈持有天宸健康6.75%股份。

經營范圍：健康管理，醫(yī)院管理，企業(yè)管理，出版物印刷、出版物經營，軟件開發(fā)，停車場（庫）經營，房地產開發(fā)經營，房屋租賃、室內外裝潢，物業(yè)服務，實業(yè)投資，人才中介，企業(yè)形象策劃，文化藝術交流與策劃，醫(yī)療器械、計算機軟件的銷售，從事健康科技、計算機科技領域內的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

2、主要財務指標：

單位：元

■

3、標的資產權屬：標的股權權屬清晰，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。

（二）天宸健康1B項目的在建物業(yè)（3#7#9#樓）

1、在建物業(yè)基本情況如下：

■

備注：上述各樓棟面積乃按20230220版中期圖紙文件統計，日后將根據設計深度、面積預測及實測逐步更新。最終按照房地產權證上載明的權屬面積、房產面積實測報告上載明的屬于少數股東專屬使用的功能區(qū)域面積及應該分攤的公共配套面積進行匯總結算。

2、地塊權屬：項目地塊權屬清晰，不存在涉及有關權屬的糾紛、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。

四、關聯交易的主要內容和履約安排

（一）股權轉讓協議基本情況

1、協議的主體：

甲方（出讓方1）：上?？蒲竿顿Y管理有限公司

乙方（出讓方2）：上海峰盈企業(yè)發(fā)展有限公司

丙方（受讓方）： 上海市天宸股份有限公司

丁方（標的公司）：上海天宸健康管理有限公司

出讓方1和出讓方2合稱“出讓方”，出讓方與受讓方合稱“三方”，四方合稱為“各方”。

1.1 出讓方與受讓方為標的公司股東，出讓方1占標的公司8.25%的股權，出讓方2占標的公司6.75%的股權，出讓方享有相應股權的股東權益；

1.2 受讓方系一家根據中華人民共和國法律在中國境內設立的股份有限公司，同時亦為標的公司現有股東，受讓方現持有標的公司85%的股權，享有相應股權的股東權益；

1.3 標的公司系一家根據中華人民共和國法律在中國境內設立的有限責任公司，目前標的公司已投資開發(fā)銀都路地塊健康城項目工程；

1.4 出讓方與受讓方有意簽署股權轉讓協議，受讓方將成為上海天宸健康管理有限公司（標的公司）持股100%股東；

1.5 出讓方將從標的公司處獲取目標物業(yè)作為受讓方支付的股權對價，標的公司對受讓方形成的債權由雙方簽署債權債務確認協議予以明確；

1.6 出讓方擬委托標的公司代建目標物業(yè)的工程建設及項目管理工作，故將針對目標物業(yè)簽署《房地產代建合同》，并在目標物業(yè)建成后將目標物業(yè)登記至出讓方名下。

2、股權轉讓協議內容

1. 股權轉讓

1.1 交易標的

各方確認，出讓方1同意根據本協議約定的條款和條件向受讓方轉讓其所持有的標的公司的8.25%的股權；出讓方2同意根據本協議約定的條款和條件向受讓方轉讓其所持有的標的公司的6.75%的股權，受讓方亦同意按本協議約定的條款和條件受讓標的公司共計15%的股權。

1.2 股權轉讓對價

受讓方收購出讓方股權所定股權轉讓對價，系標的公司估值乘以出讓方所持的股權比例（即出讓方1持8.25%的股權，出讓方2持6.75%的股權），標的公司估值以銀信資產評估有限公司基于天宸健康2022年12月31日的凈資產的評估報告為依據。（股權評估報告估值人民幣2,695,482,970.90元，詳見附件1-上海天宸健康管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告，出讓方1持有的8.25%股權估值為人民幣222,377,345.10元，出讓方2持有的6.75%股權估值為人民幣181,945,100.54 元）。經出讓方與受讓方共同確認，出讓方1股權對價為人民幣222,377,345.10元, 出讓方2股權對價為人民幣181,945,100.54元，受讓方共需支付股權對價為人民幣404,322,445.64元。

1.3 對價支付及轉讓變更

（1）鑒于標的公司正開發(fā)“天宸健康城”項目，各方一致同意，受讓方及標的公司應將1-B項目中建筑面積約28,225.16平方米（其中地上建筑面積26,217.90平方米，地下建筑面積2,007.26平方米）的在建物業(yè)【其中出讓方1受讓建筑面積15,939.38平方米（其中地上建筑面積14,764.40平方米，地下建筑面積1,174.98平方米），出讓方2受讓建筑面積12,285.78平方米（其中地上建筑面積11,453.50平方米，地下建筑面積832.28平方米），具體詳見附件2-標的物面積表及示意圖】轉讓給出讓方，用以支付本協議

1.2條確定的股權轉讓對價；

（2）在建物業(yè)經銀信資產評估有限公司基于2022年12月31日的評估，評估值256,168,708.78元，詳見附件3-地上建筑分攤成本以及所在土地的公允價值資產評估報告，其中出讓方1受讓在建物業(yè)估值146,283,670.95元，出讓方2受讓在建物業(yè)估值109,885,037.83元；

（3）鑒于評估時間節(jié)點中的物業(yè)尚處于在建狀態(tài)，故評估時間節(jié)點之后物業(yè)的后續(xù)投入成本由出讓方自行承擔（稅收按照法律規(guī)定各自承擔）；

（4）標的物業(yè)后續(xù)工程由丁方代建（詳見房地產代建合同）；

（5）股權轉讓對價先抵扣出讓方購買在建物業(yè)的對價（評估值256,168,708.78元）后，出讓方的剩余對價為148,153,736.86元，其中應付出讓方1的剩余對價為76,093,674.15元，應付出讓方2的剩余對價為72,060,062.71元，剩余對價采用抵扣出讓方后期代建費用的方式予以支付（詳見房地產代建合同）。

2. 出讓方陳述與保證

除出讓方已經披露的內容外，出讓方于本協議簽署日以及交割時向受讓方作出陳述與保證如下（基準日之后因受讓方原因所產生的標的公司對外債務、擔保、義務或訴訟、仲裁、行政處罰除外）：

2.1 出讓方保證所轉讓給受讓方的標的股權系出讓方真實、合法擁有的標的公司股權。出讓方對標的股權擁有完整的處分權。標的股權上不存在股權代持，任何質押或其他權利限制，并免遭第三人的追索。

2.2 出讓方及標的公司或通過其律師所根據受讓方聘請的中介機構的要求提供給受讓方進行盡職調查所需要的全部文件和材料均真實、準確、完整；所有原件都是真實的；所有文件的復印件都與原件一致，副本和正本一致；文件上所有簽名、印鑒都是真實的。

2.3 出讓方和標的公司均具有法律行為能力和授權簽署本協議，履行本協議項下的義務，并具有完成本協議約定的交易的能力。

2.4 標的公司處于正常經營狀態(tài)，沒有破產或沒有事實、事件或情形賦予任何個人、公司，或法律主體對標的公司進行清算或結束公司業(yè)務的權利。

2.5 標的公司業(yè)務正常經營，且業(yè)務及各方面均無重大不利變化。

2.6 出讓方將積極簽署一切必要文件、采取一切必要行動以促使本協議項下的股權轉讓順利進行。

3. 受讓方陳述與保證

受讓方于本協議簽署日以及交割時向出讓方作出陳述與保證如下：

3.1 受讓方是一家根據中華人民共和國法律正式設立并有效存續(xù)的股份有限公司。

3.2 受讓方具有法律行為能力和授權簽署本協議，履行本協議項下的義務，并完成本協議約定的交易的能力。

3.3 受讓方或受讓方聘請的中介機構進行盡職調查所要求出讓方提供的全部文件和材料視為受讓方要求出讓方披露的全部事項。受讓方確認出讓方已按要求披露所需的所有事項，且標的公司的合規(guī)性、經營狀況、財務狀況符合受讓方的要求。受讓方對于開展的盡職調查所出具的報告內容、資產負債情況等自行負責。

3.4 受讓方將積極簽署一切必要文件、采取一切必要行動以促使本協議項下的股權轉讓順利進行。

4. 交割

自本協議生效之日起10個工作日內，出讓方應當按照如下內容進行公司交割：

4.1 各方確認自2022年12月31日起，標的公司的經營損益與出讓方無涉。

4.2 協議各方明確應于本協議生效之日起90個工作日內完成股權變更登記。

4.3 出讓方應將其原本對于標的公司享有的債權的全部資料交付受讓方，包括但不限于借款合同、借款憑證、還款記錄、保證合同、抵押合同、質押合同等（若有）。

4.4 交割時，出讓方應將其持有的以下文件、資料、資產、員工交接給受讓方（若有）：

（1）標的公司的所有文件，包括合同、財務資料、銀行賬戶；

（2）標的公司的所有證照，包括營業(yè)執(zhí)照、房地產權證、資質文件；

（3）標的公司的所有資產，包括不動產、無形資產、固定資產；

（4）標的公司的所有員工，包括員工名冊、勞動合同、規(guī)章制度；

（5）其他與標的公司相關的文件、資料。

受讓方同意，出讓方交割的所有文件、資料、資產、員工等均按照交割清單按現狀交付。雙方簽署交割清單則視為雙方的交割義務完成且無任何瑕疵、紕漏。

5. 過渡期間的標的公司運營

5.1 本協議簽訂之日起至交割之間的期間為過渡期（以下稱“過渡期”）。過渡期內，雙方就標的公司運營相關事宜應當遵守本條相關約定。

5.2 過渡期內，出讓方應促使標的公司按一般及慣常方式繼續(xù)開展其日常業(yè)務；不會作出會對其業(yè)務或資產有任何不利影響的任何作為，亦不會或可能會對其業(yè)務或資產有任何不利影響的任何不作為。

6. 費用及成本

6.1 本協議約定股權轉讓、債權轉讓所產生的稅費（包括但不限于個人所得稅、企業(yè)所得稅、印花稅、契稅、稅款罰金等），由交易雙方各自承擔。

7. 保密條款

7.1 未經其他方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協議簽訂、履行過程中知悉的其他方商業(yè)秘密或相關信息，也不得將本協議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方（各方所聘請的中介機構除外）。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

7.2 保密條款為獨立條款，本協議中其他條款無效或被撤銷，不影響本條款效力。

8. 排他條款

自本協議簽訂之日起至交割或本協議終止，出讓方不得且應保證標的公司或其管理人員、雇員、代表、顧問等不得直接或間接地索求或接受除受讓方之外的任何人提出的有關標的股權或標的公司資產之收購的要約，也不得與受讓方之外的任何人協商或者以其他任何方式討論該等提議。

9. 違約責任、損害賠償及協議解除

9.1 本協議各方應當根據約定履行合同義務，任何一方延期履行合同義務，守約方應當以書面方式要求違約方進行糾正。自違約方收到上述書面通知之日起第5個工作日仍然未改正的，守約方有權要求違約方承擔相應違約責任，違約方對造成守約方的損失應予以賠償。

9.2 受讓方或出讓方在本協議中所作的任何陳述與保證被其違反或被證明為任何虛假陳述，相對方有權要求受讓方賠償出讓方因此產生的任何損失及所有合理費用及支出。

9.3 由于不可抗力或政府行為、政策變更等事由導致一方當事人雖無過錯但無法防止的外因，致使本協議無法履行時，任何一方可以根據本條款要求解除本協議而無需承擔違約或賠償責任。

10. 爭議解決

與本協議效力、訂立、履行、違約及終止等有關的爭議，各方應友好協商解決。如無法協商一致，則任何一方均可以將爭議提交本合同簽訂地上海市閔行區(qū)人民法院審理。

本協議受中國法律管轄，有關本協議的成立、有效性、解釋和履行及由此產生的爭議的解決適用中國法律。

11. 其他

11.1 未經他方事先書面同意，任何一方不可轉讓本協議項下的權益及責任。

11.2 自本協議簽署之日起，協議各方于本協議之前簽訂或口頭合意的任何關于股權交易或轉讓的條款、協議、合同等文件中凡與本協議有任何沖突的條款均自行失效。所有涉及三方權利義務和交易內容約定均以本文為準。

11.3 一方延遲或未有行使或執(zhí)行本協議或法律規(guī)定全部或部分的權利，不得視為解除或放棄權利，亦不限制該方再行使、執(zhí)行該權利或其他權利的能力。一方放棄追究違反本協議條款的責任，須以書面做出方為有效。

11.4 凡修訂本協議，皆須以書面做出，并由各方簽署方為有效。凡根據本協議給予的同意、批準，皆須以書面做出，并由有權作出同意或批準的一方妥當簽署后方為有效。

11.5 本協議構成各方及各自的承繼人為完成本協議規(guī)定而承擔的具有約束力和不可撤銷的義務。

11.6 若本協議的一項或多項條款在任何方面被視為無效、非法、不可強制執(zhí)行或不可予以履行，本協議其余條款的效力、可執(zhí)行性及可履行性，不因此而受影響。

11.7 各方承認并同意，其已就本協議的性質、條款、含義及影響各自謀求獨立法律意見，并在知情及自愿的情況下簽署本協議。

11.8 本協議生效之后的履行不因發(fā)生任何合法形式的權利義務主體的變更，而對本協議產生變更或撤銷、解除等事由，除非經出讓方、受讓方協商一致。

11.9 本協議經各方簽字或蓋章，且經受讓方股東大會審議通過之日起生效，正本一式四份，出讓方1、出讓方2、受讓方、標的公司各執(zhí)一份。企業(yè)登記管理部門備案的簡式股權轉讓合同內容與本協議不一致的，各方仍按本協議履行。

11.10 本協議包括以下附件：附件1-上海天宸健康管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告、附件2-標的物面積表及示意圖、附件3-地上建筑分攤成本以及所在土地的公允價值資產評估報告。

（二）房地產代建合同：

1、合同主體基本情況

甲方：上?？蒲竿顿Y管理有限公司（以下稱“出讓方1”）

乙方：上海峰盈企業(yè)發(fā)展有限公司（以下稱“出讓方2”）

（以下出讓方1、出讓方2合稱為出讓方）

丙方：上海市天宸股份有限公司（以下稱“受讓方”）

丁方：上海天宸健康管理有限公司

2、合同主要內容

1. 開發(fā)項目

1.1.項目名稱：上海天宸健康城項目東地塊1-B期

1.2.項目地址：東至都蓮路、南至梅州路、西至都會路、北至銀都路

1.3.標的物業(yè)：上海天宸健康城項目東地塊1-B期3#樓、7#樓、9#樓

2. 項目地塊

2.1.項目地塊概況

項目地塊位于：顓橋鎮(zhèn)880街坊，總用地面積90,103平方米，其中建筑用地面積90,103平方米。

標的物業(yè)合計擬建建筑面積為 28,225.16平方米（其中標的物業(yè)地上產權部分擬建建筑面積為 26,217.90平方米, 地下建筑面積2,007.26平方米）。詳見附件1-標的物面積表及示意圖，最終以房產測繪及不動產權證載明面積為準。標的物業(yè)的其他建設條件及設計標準詳見本協議附件2-3#7#9#樓設計標準。

2.2.項目地塊的權屬情況

2.2.1.丁方已取得項目地塊的《不動產權證》，并已支付完畢的全部土地出讓金。權屬證書情況如下：

■

2.2.2.抵押擔保情況

截止本合同簽訂時，項目地塊所涉抵押擔保情況詳見下表：

■

2.3.除前款所述情況外，

2.3.1.項目地塊權屬糾紛情況 無 ；

2.3.2.訴訟糾紛情況 無 ；

2.3.3.土地閑置情形 無 ；

2.3.4.查封、凍結等權利瑕疵情形 無 ；

2.3.5.其他任何影響行使本目標地塊使用權及相應權益的因素 無 。項目地塊獲取文件（包括但不限于《國有土地使用權出讓合同》等）、《不動產權證》、四至紅線圖詳見附件3。

2.4.項目地塊及標的物業(yè)現狀

2.4.1.項目地塊：凈地；標的物業(yè)：在建。

2.4.2.其他情況：未開發(fā)地塊沒有待拆遷的建筑物/構筑物，水電、燃氣、通訊等市政設施已接通，具備現場施工條件。

2.5.項目地塊的規(guī)劃條件

項目規(guī)劃主要包括：容積率不高于 1.41 ，建筑密度不高于 30 %，綠地率不低于 20 %，其他 機動停車位1031個 。項目地塊的規(guī)劃條件詳見本合同附件4。

3. 合作方式

3.1.現各方均明確，根據股權轉讓協議第1.3條之規(guī)定，出讓方已取得在建物業(yè)的實際權利。出讓方在原已完成在建物業(yè)的基礎上，委托丁方代建后續(xù)工程，出讓方負責為標的物業(yè)提供建設資金。

3.2.標的物業(yè)（3#、7#、9#樓）將劃分為獨立標段施工，分包單位將由出讓方自行確定，但需納入東1-B期總承包工程中進行統一管理，總包標段負責統籌主導并提供照管服務及設施設備，并提供施工現場的臨水、臨電、通信等固定接駁點，分包標段需予以積極配合并承擔總包照管費，嚴格按照分包合同施工履約，不能影響東1-B期項目建設總體進度。對于東1-B期工程（含3/7/9號樓）的建筑安裝工程，根據不同分部分項專業(yè)工程的工作內容和特性，從施工便利性、合約劃分簡明適用性、施工安全性及可操性等角度，目標物業(yè)±0.00以上工程（包括但不限于強電、暖通、給排水、消防、弱電、外立面及泛光照明、裝修及電梯等工程）由出讓方自行選擇的專業(yè)分包單位施工完成，具體詳見附件5-《工作界面劃分表》。該專業(yè)分包單位須與東1-B期總承包單位簽署分包合同文件，接受總承包單位的統一管理及施工協調。上述專業(yè)分包單位需積極參與前期總承包大臨規(guī)劃及場地布置規(guī)劃(包括但不限于塔吊設置,運輸及材料堆場、加工場地等)，并且應從總體大局理解并接受現有大臨安排和現場布置，接受總承包單位對施工總進度計劃、現場安全文明施工、質量檢驗檢測等管理要求,接受工程監(jiān)理和政府職能部門、市政公用配套單位的監(jiān)督檢查和竣工驗收之要求和協調（詳見附件5-工作界面劃分表）。

3.3.對于出讓方負責的分包標段，應以丁方的名義招采，出讓方、丁方各自的招標文件各自編制，由丁方統一匯總，并應按照《天宸健康工程管理制度（20211231）》要求，由出讓方自行組織入圍審批、發(fā)標、開標、評標、詢標、定標及合同文件的編制工作。中標通知書及合同文件由丁方統一發(fā)出并協調簽署蓋章。出讓方在定標后須將招標過程的所有資料（包括原件及電子版）提供給丁方；

3.4.出讓方應根據本協議、《天宸健康工程管理制度（20211231）》、天宸健康/總承包方/政府職能部門等要求，在施工前、施工過程中或完工驗收前后合理時間內將所有的工程文件資料（包括原件及電子版）提供給丁方存檔/使用；出讓方須提供幕墻主材的投標封樣，經丁方設計團隊審核確認后方可上墻。施工過程中，出讓方不得隨意調改材料及其品牌；

3.5.出讓方向丁方提出變更訴求的，經雙方評估后，由丁方協調設計單位修改圖紙，下發(fā)書面設計修改通知單/圖紙、工程指令后執(zhí)行；

3.6.丁方發(fā)起的工程變更，在不改變交付標準，符合本協議的前提下，出讓方及相關專業(yè)分包單位應按書面工程指令及設計修改通知單/圖紙予以執(zhí)行；

3.7.協議各方確認最終東1-B期項目整體竣工日期不應晚于2026年6月30日，若逾期竣工的，由導致竣工延期責任的一方按照每逾期一日，以標的物業(yè)總造價的萬分之三為標準支付逾期竣工違約金，并承擔全部損失（各方另有約定的除外）。

4. 費用的分擔及支付

4.1.東1-B期項目（含標的物業(yè)）開發(fā)建設完成并竣工結算之后，標的物業(yè)的開發(fā)成本及開發(fā)費用的核算分攤方式詳見附件6-成本費用分攤表；

4.2.對于出讓方負責管控的專業(yè)分包工程合同，在合同履行過程中，由出讓方或其聘請的造價顧問按分包合同文件付款條款約定出具當期付款證書初稿，并將原件及電子版提供給丁方。由丁方負責合并出具正式、完整的付款證書，發(fā)起審批并統一支付給總承包單位，再由總承包單位按分包合同文件約定支付給專業(yè)分包單位。若總承包未按總承包合同文件及分包合同文件約定及時支付專業(yè)分包工程款，造成分包工程及總包工程竣工延期的，責任由總承包單位承擔。

4.3 出讓方擬轉讓給受讓方的股權轉讓款對價評估為 404,322,445.64元人民幣，標的物業(yè)在建工程經評估為256,168,708.78元人民幣，因丁方擬將標的物業(yè)作為受讓方支付出讓方股權轉讓款的對價出讓給出讓方，故標的物業(yè)的后續(xù)建設成本將由出讓方承擔。從股權轉讓協議生效之日次月起，每個月的第5日前丁方需將本月標的物業(yè)建設所需資金付款計劃提交給出讓方，出讓方需在當月的第15日前支付至丁方基本賬戶。若因出讓方未按本合同約定及時將標的物業(yè)建設所需資金支付至丁方基本賬戶，導致丁方無法及時向總承包單位支付標的物業(yè)工程款的，責任由出讓方承擔。若因丁方未按本合同及總承包合同文件約定及時支付總承包工程款，導致總承包工程竣工延期的，責任由丁方承擔。

4.4根據各方簽署的股權轉讓協議，受讓方應付出讓方的剩余對價為148,153,736.86元（其中應付出讓方1的剩余對價為76,093,674.15元，應付出讓方2的剩余對價為72,060,062.71元），股權轉讓協議生效后，前述應付剩余對價將先行扣除自2023年1月1日起至股權轉讓協議生效之日出讓方應承擔的建設成本，出讓方將根據扣除后的受讓方應付剩余對價的實際占用時間（起算日為股權轉讓協議生效日）向丁方計收利息，利率為年化4%，該項債務的本金和利息將先行抵扣上述4.3條約定的出讓方按月度應當支付至丁方基本賬戶的標的物業(yè)的后續(xù)建設成本，直至抵扣完畢。

4.5各方明確本合同4.4條所述受讓方應付出讓方的剩余對價將作為出讓方委托丁方代建的目標物業(yè)建設成本及費用，若目標物業(yè)竣工驗收后，此部分費用尚有盈余（建設工程質保金預先扣除），則應將盈余部分支付予出讓方；

4.6若后續(xù)建設成本超出此部分費用，則由出讓方自行承擔。上述所有代建物業(yè)的開發(fā)成本及費用均應由出讓方按丁方要求實際支付，丁方不為出讓方進行任何形式的墊資。

4.7若因出讓方未按實際工程需求如期支付建設成本、管理費或其他款項，造成工程進度遲延的，應當向丁方支付違約金，違約金按逾期未付款額的日萬分之三計算，違約金自本合同的應付款期限之第二天起算至實際付款之日止，如出讓方支付的違約金不足以補償損失的，丁方有權追索；若出讓方按本合同約定及時向丁方支付建設成本、管理費或其他款項，而丁方未按總承包合同文件約定及時支付總承包工程款項，導致總承包工程竣工延期的，丁方應向出讓方支付違約金，違約金按逾期未付款額的日萬分之三計算，違約金自本合同的應付款期限之第二天起算至實際付款之日止。

4.8自股權交易基準日（2022年12月31日）起，丁方經營損益與出讓方無涉。

4.9因目標物業(yè)仍將利用整體項目的設計咨詢、報批報建及基礎設施等，故出讓方需要承擔上述的成本及費用，具體核算分攤方式詳見本合同附件《成本費用分攤表》。如有附表中未列明合同，可根據合同的屬性參考對應類型的合同分攤方式進行分攤。需出讓方分攤成本的合同，出讓方有權參與合同進程（招標、投標、結算審核等），具體由出讓方、丁方協商確定。工程竣工結算后，出讓方、丁方將按照本條所述原則，對工程實際發(fā)生的費用進行清算；

4.10因在出讓方委托丁方進行標的物業(yè)的代建過程中，丁方需付出成本進行眾多統籌安排工作，故出讓方同意支付丁方代建管理費：具體金額：為標的物業(yè)后續(xù)投入建設成本的1% ；支付方式：按進度支付。

4.11前期投入估值和出讓方支付的代建費用總額均為含稅價格，最終交易完成時，丁方應按照前期投入估值和代建費用的總額向出讓方開具合法有效的增值稅專用發(fā)票。

5. 合同管理

5.1.合作項目所涉的合同，由受讓方或丁方對外進行洽談、審查、簽署，但就項目所涉的重大合同內容應當于簽署前向受讓方進行披露，受讓方亦有權對于合作項目所涉合同進行查閱。

5.2.本項目所涉合同一律采用書面形式簽訂，嚴禁口頭合同和非正式的書面協議。項目所涉合同均應先簽署協議再履行相關權利義務，否則視為無效。

5.3.洽談部門在合同簽訂前，應審查對方當事人的有效的營業(yè)執(zhí)照、資質證書、資信狀況；驗明對方當事人是否具有簽訂合同的主體資格；審查代理人是否具有代理權、是否超越代理權限和代理期限及其真實性；審查對方使用印鑒是否合法與真實有效。

5.4.洽談部門負責收集、記錄、整理、保管與合同有關的協議、往來函件等。

5.5.土地出讓合同、設計合同、工程監(jiān)理合同、建設工程施工合同以及與前述合同有關的補充協議、會議紀要、信函、電報、電傳、電話記錄、簽證、索賠報告、合同臺帳等資料均是合作的主要原始資料，應定期按項目、合同分類建立詳細的臺帳，及時歸檔保存。

5.6.出讓方負責招采的專業(yè)分包合同由出讓方自行主導負責合同履約、成本管控、變更審核及合同結算，所有過程文件及成果文件（包括原件及電子版）定期、及時提供給丁方存檔；

6. 物業(yè)分配

6.1分配原則：項目開發(fā)建設完成后，丁方應于2026年12月31日前取得目標物業(yè)所在地塊的大產證。丁方應自取得大產證之日起90日內配合出讓方將目標物業(yè)的小產證登記至出讓方或出讓方指定的第三方名下。剩余部分項目物業(yè)均由丁方自行處置，與出讓方無關 。

7. 工程保修

7.1 房屋交付后（含已出售房屋），由對建造房屋負有保修責任的單位依法承擔保修責任。各方對各自分得物業(yè)出售的房屋與保修單位對買受人承擔連帶責任。

7.2 對已售出房屋，保修期限內，因任何原因造成業(yè)主損失的，由出讓方、受讓方、丁方各自對其所分得房屋與保修單位分別向業(yè)主承擔賠償責任。

8. 物業(yè)管理

8.1.房屋交付后，實行統一的物業(yè)管理。在業(yè)主委員會成立之前，由丁方指定前期物業(yè)管理公司。

8.2.業(yè)主委員會成立之后，由其負責選聘物業(yè)管理單位，并與之簽訂物業(yè)管理合同。

9. 本協議的變更和終止

9.1 經出讓方、受讓方雙方協商一致，可以變更或終止本協議。

9.2 未經出讓方、受讓方一致同意，任何一方不得將本協議項下的項目向第三人轉讓。

9.3 因不可抗力造成本協議不能履行的，由出讓方、受讓方協商解決，不能協商一致的，任何一方均可選擇終止本合同并不承擔違約責任。

10. 違約責任

10.1.本協議任何一方違反本協議約定，應按照違約所涉及的標的額的20%向守約方承擔違約責任。

10.2.若違約方支付的違約金不足彌補守約方實際損失的，違約方除支付違約金外，還應賠償守約方實際損失。

11. 其他約定事項

11.1.如發(fā)生爭議，雙方應友好協商解決，另行簽訂的補充協議與本合同具有同等效力。如協商不成，應向項目所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

11.2.一方將有關通知發(fā)出至對方在本合同中約定的地址五日后即視為有效送達，一方變更通訊地址應以書面方式提前通知對方，否則視為未變更通訊地址。

11.3.本合同自雙方簽署并經丁方母公司上海市天宸股份有限公司（合同“丙方”）股東大會審議通過之日起生效，合同中簽字的人員視為有權代表雙方公司的人員，一經簽署即視為約束雙方公司，以上合同內容若與國家、行業(yè)強制性規(guī)定相抵觸的，按照其規(guī)定處理。

11.4.若非因出讓方的原因導致出讓方未能按約取得目標物業(yè)之產權的，經出讓方書面催告后三個月仍未取得且雙方無法就取得時間另行協商并達成一致的，則出讓方有權單方解除本房地產代建合同及《上海天宸健康管理有限公司股權轉讓協議》。受讓方將持有的丁方15%股權返還給出讓方，各方恢復至本合同簽署之前的狀態(tài)。除此以外出讓方遭受的實際損失均由受讓方及丁方賠償。

11.5.本合同一式肆份具有同等效力，協議各方各執(zhí)壹份，附件與本合同具有同等法律效力。

11.6.本合同包含以下附件：附件1-標的物面積表及示意圖、附件2-3#7#9#樓設計標準、附件3-《國有土地使用權出讓合同》等、《國有土地使用權證》 四至紅線圖、附件4-項目地塊的規(guī)劃條件、附件5-工作界面劃分表、

附件6-成本費用分攤表。

五、交易定價政策及依據

（一）本次交易定價以獨立第三方評估數據為基礎，具有證券從業(yè)資格的銀信資產評估有限公司出具了《上海天宸健康管理有限公司股權所涉及的上海天宸健康管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（銀信評報字（2023）第020021號），以 2022 年12月31日為評估基準日，采用資產基礎法和收益法對天宸健康股東全部權益價值進行評估，在對被評估單位分析后最終采用資產基礎法的評估結論。

經評估，截至評估基準日，被評估單位（天宸健康）經審計后所有者權益賬面價值為974,680,002.38 元，在評估報告所有限制與假設條件成立的情況下，被評估單位股東全部權益價值評估結論為2,695,482,970.90元，股東全部權益價值評估增值1,720,802,968.52元，增值率176.55%。

（二）根據銀信資產評估有限公司出具的《擬了解位于上海市閔行區(qū)顓橋鎮(zhèn)880 街坊1/1 丘的東地塊1B 區(qū)域擬建房產（3/7/9號樓）地上建筑分攤成本以及所在土地的公允價值資產評估報告》（銀信咨報字[2023]第02014號），并以2022年12月31日為評估基準日，采用市場比較法，對擬建房產（3/7/9 號樓）所在土地估值為242,740,454.53元，擬建房產（3/7/9 號樓）地上建筑分攤成本的評估值（含稅）為13,428,254.25 元（含稅）；前述兩項合計評估值為256,168,708.78 元。

本次評估基于1B地塊的現狀，假設上海天宸健康管理有限公司未來將在1B地塊區(qū)域擬建房產3/7/9號樓，地上計容面積分別為11,106.60㎡、5,493.00㎡以及9,618.30㎡合計26,217.90㎡，1B地塊的總地上計容面積為91,981.00㎡，以3/7/9號樓的地上計容面積為基礎計算所占土地價值，同時以3/7/9號樓地上計容面積占總地上計容面積計算分攤比例，分攤截止評估基準日賬面上已發(fā)生的1B成本來確認擬建房產3/7/9號樓的公允價值，最終今后應以3/7/9號樓實際面積為準進行調整。

（三）本次交易以上述評估的價值為基礎，定價客觀、公允，符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在有失公允或損害公司利益的情形。

六、本次關聯交易的目的及對公司的影響

（一）天宸健康所投資建設的天宸健康城是公司“固本培新”戰(zhàn)略布局的重要組成環(huán)節(jié)，將發(fā)揮重要戰(zhàn)略價值。為進一步推進公司戰(zhàn)略升級，公司將繼續(xù)增加對天宸健康城的投入，天宸健康成為公司全資子公司有助于后續(xù)更高效的審議決策，加快構建公司核心競爭能力，符合公司及其股東利益。

（二）公司關聯方將嚴格根據合同規(guī)定，及時向天宸健康支付代建費用。公司和子公司天宸健康將實施合規(guī)有效的合同和臺賬登記流程，不會為關聯方進行任何形式的墊資。

七、關聯交易應當履行的審議程序

1、2023年6月5日，公司召開第十屆董事會第二十六次會議，審議通過《關于公司擬受讓控股子公司少數股東股權暨關聯交易議案》，關聯董事回避表決（詳見公司公告臨2023-019）。公司董事會同意本次關聯交易議案，并提請股東大會授權公司經營層與天宸健康的少數股東簽署相關股權轉讓協議并負責辦理工商變更等手續(xù)。

2、獨立董事事前認可意見

根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司獨立董事工作制度》等有關法律、法規(guī)規(guī)定，作為公司的獨立董事，公司事前已就上述關聯交易事項通知了我們，并提供了相關資料，進行了必要的溝通，獲得了我們的認可。我們認真審核上述交易的有關文件后，對公司上述事項進行了事先確認，并就上述事項的各項條款的公平和合理性作了認真審核，同意將該事項提交董事會審議。

3、獨立董事意見

根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《獨立董事工作規(guī)則》及《公司章程》等的相關規(guī)定，我們作為公司的獨立董事經認真審核相關資料，現就公司第十屆董事會第二十六次會議審議的相關議案發(fā)表如下獨立意見：

（1）、公司事前已就關聯交易事項通知了我們，并提供了相關資料，進行了必要的溝通，獲得了我們的認可；在認真審核上述交易的有關文件后，我們同意將該項關聯交易提交董事會審議；

（2）本次關聯交易符合相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、該交易未損害公司及其他股東特別是中小股東和非關聯股東的利益；

（3）本次關聯交易的定價原則是按照市場價格進行定價，公平合理，風險可控，符合公司和全體股東的利益以及相關法規(guī)的規(guī)定；

（4）在公司董事會審議該關聯交易時，關聯董事回避表決，表決程序符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定。

4、董事會審計委員會

在認真審核關聯交易的有關文件后，董事會審計委員會對公司關聯交易事項進行了確認，并就關聯交易的各項條款的公平和合理性作了認真審核，發(fā)表意見如下：該項關聯交易公平、公正、公開，交易程序符合國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定。本次交易完成后，天宸健康成為公司全資子公司有助于后續(xù)更高效的審議決策，加快構建公司核心競爭能力，符合公司及其股東利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，董事會審計委員會關聯委員王學進先生回避表決，其他兩位委員對上述關聯交易事項發(fā)表同意意見，并同意將上述關聯交易事項提交董事會審議。

5、本次關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

八、相關授權

董事會同意并提請股東大會授權公司經營層與天宸健康的少數股東簽署相關股權轉讓協議并負責辦理工商變更等手續(xù)。

九、備查文件

1、股權轉讓協議

1-1上海天宸健康管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告

1-2標的物面積表及示意圖

1-3地上建筑分攤成本以及所在土地的公允價值資產評估報告

2、房地產代建合同

2-1標的物面積表及示意圖

2-2 3#7#9#樓設計標準

2-3《國有土地使用權出讓合同》等、《國有土地使用權證》 四至紅線圖

2-4項目地塊的規(guī)劃條件

2-5工作界面劃分表

2-6成本費用分攤表

3、債權債務確認協議

4、上海天宸健康管理有限公司2022年度審計報告及財務報表

5、上海天宸健康管理有限公司2023年1月-3月財務報表（經審計）

6、公司第十屆董事會第二十六次會議決議

7、獨立董事對于關聯交易的獨立意見

8、獨立董事對于關聯交易的事前認可函

9、公司審計委員會對于關聯交易的審核意見。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：600620 股票簡稱：天宸股份 公告編號：臨2023-023

上海市天宸股份有限公司

關于監(jiān)事會換屆選舉的公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海市天宸股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監(jiān)事會已屆滿到期。根據相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等有關規(guī)定，公司開展監(jiān)事會換屆選舉工作。

根據《公司章程》的有關規(guī)定，公司第十一屆董事會將由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1名，非職工監(jiān)事2名。公司于 2023 年6月5日召開第十屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了關于《公司監(jiān)事會換屆選舉》，同意提名江雁賓先生、魏波先生為公司第十一屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事候選人（簡歷附后）。該議案尚需提交公司 2022年年度股東大會審議。

公司2022年年度股東大會選舉產生的2名非職工監(jiān)事將與公司職工代表大會選舉產生的職工監(jiān)事共同組成公司第十一屆監(jiān)事會，監(jiān)事會任期自股東大會選舉通過之日起三年。

根據有關規(guī)定，為了確保監(jiān)事會的正常運作，在公司2022年年度股東大會選舉產生新一屆監(jiān)事會之前，仍由第十屆監(jiān)事會按照相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定履行職責。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司監(jiān)事會

2023年6月6日

附：

監(jiān)事候選人簡歷

江雁賓 男 1980年出生，澳大利亞國籍，澳大利亞新南威爾士大學軟件工程本科畢業(yè)。曾任NDD集團副總裁，仲盛集團仲盛能源副總裁，仲益控股集團業(yè)務拓展部總監(jiān)，仲諾金服常務董事?，F任上海元星環(huán)境科技有限公司副總經理,本公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事、第十屆監(jiān)事會主席。

魏波 男 1976年1月出生,會計專業(yè)碩士,中國注冊會計師,注冊稅務師?，F任上海莘盛發(fā)展有限公司財務部總經理、仲盛集團財務部總經理。曾擔任上海銘瑞會計師事務所有限公司高級經理、上海深達企業(yè)管理咨詢有限公司經理、上海市天宸股份有限公司財務部總監(jiān)、風險控制部總監(jiān)等職位。2021年6月起任本公司第十屆監(jiān)事會監(jiān)事。

證券代碼：600620 股票簡稱：天宸股份 編號：臨2023-025

上海市天宸股份有限公司

關于投資設立全資孫公司的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 投資標的名稱：天宸儲能科技（蕪湖）有限公司（暫名，以工商行政管理機關最終登記為準）

● 投資金額：人民幣5,000萬元

● 風險提示：公司將按有關規(guī)定程序辦理該標的公司的工商登記手續(xù)，籌建的天宸儲能科技（蕪湖）有限公司尚需獲得行政部門核準登記后方可經營，存在一定的不確定性。

一、對外投資的概述

1、本次投資的基本情況

公司全資子公司天宸綠色能源科技（蕪湖）有限公司（以下簡稱“天宸綠能”）擬以自有資金5,000萬元人民幣，投資設立“天宸儲能科技（蕪湖）有限公司”（以下簡稱“標的公司”或“天宸儲能”），天宸綠能100%控股標的公司。

2、履行程序及相關授權

公司第十屆董事會第二十六次會議于2023年6月5日以通訊方式召開，會議的召集、召開符合《公司法》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定。本次會議審議通過關于《公司新設全資孫公司的議案》，表決情況為9票同意，0票反對，0票棄權。本次對外投資總額在董事會的權限范圍內，獲董事會通過后，無須提交股東大會審議。董事會同意并授權公司經營層負責辦理相關后續(xù)事宜。

二、投資標的的基本情況

1、公司名稱：天宸儲能科技（蕪湖）有限公司（暫名，以工商行政管理機關最終登記為準）

2、注冊資本：人民幣5,000萬元

3、企業(yè)類型：有限責任公司

4、經營范圍：一般經營項目是:技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;電池銷售;儲能技術服務;智能輸配電及控制設備銷售;合同能源管理;太陽能熱利用裝備銷售;太陽能熱利用產品銷售;站用加氫及儲氫設施銷售;太陽能熱發(fā)電裝備銷售;海洋能系統與設備銷售;光伏發(fā)電設備租賃;非電力家用器具銷售;充電樁銷售;機動車充電銷售;集中式快速充電站;充電控制設備租賃;新能源汽車電附件銷售;工業(yè)設計服務;專業(yè)設計服務;智能儀器儀表制造;智能儀器儀表銷售;儀器儀表制造;電力設施器材銷售;物聯網應用服務;物聯網技術研發(fā);物聯網技術服務;物聯網設備銷售;工業(yè)互聯網數據服務;通信設備制造;互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）;信息安全設備銷售;軟件開發(fā);軟件銷售;網絡設備銷售;供應用儀器儀表銷售。（除依法須經批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）,許可經營項目是:發(fā)電業(yè)務、輸電業(yè)務、供（配）電業(yè)務;貨物進出口;技術進出口。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）”。（以工商行政管理機關最終核準登記為準。）

5、股權結構：天宸綠能持股比例為100%

三、對外投資的目的和對本公司的影響

1、本次公司對外投資新設全資孫公司，有助于推動公司發(fā)展新的業(yè)務領域，優(yōu)化公司業(yè)務結構，推動公司戰(zhàn)略轉型，增強公司的發(fā)展后勁，實現公司的長期可持續(xù)發(fā)展。

2、本次投資設立全資孫公司的資金來源為天宸綠能的自有資金，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響。本次投資設立全資孫公司，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有助于公司長遠發(fā)展，不存在損害中小股東利益的情形。

四、對外投資的風險提示

公司將按有關規(guī)定程序辦理該標的公司的工商登記手續(xù)，籌建的天宸儲能科技（蕪湖）有限公司（暫名）尚需獲得行政部門核準登記后方可經營，存在一定的不確定性，公司將根據相關核準登記的進展情況，及時履行相應信息披露義務。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：600620 股票簡稱：天宸股份 編號：臨2023-019

上海市天宸股份有限公司

第十屆董事會第二十六次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

上海市天宸股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第二十六次會議于2023年6月5日以通訊方式召開。本次會議應參與表決董事9人，實際參與表決董事9人，其中董事長葉茂菁、副董事長王學進及董事葉志堅作為關聯人回避議案一的表決。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

1、關于公司擬受讓控股子公司少數股東股權暨關聯交易議案

上海市天宸股份有限公司（以下簡稱“公司”）為經營發(fā)展需要，擬受讓控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下簡稱“天宸健康”）少數股東持有的15%股權，其中關聯方上?？蒲竿顿Y管理有限公司（以下簡稱“科迅投資”）持有天宸健康8.25%股份，關聯方上海峰盈企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海峰盈”）持有天宸健康6.75%股份。本次受讓完成前，公司持有天宸健康85%股權。本次受讓完成后，本公司將合計持有天宸健康100%股權。公司擬通過向科迅投資、上海峰盈轉讓天宸健康1-B項目部分在建物業(yè)并代為其建設的方式，用以支付本次股權受讓款。

公司董事會提請股東大會授權公司經營層與天宸健康的少數股東簽署相關股權轉讓協議并負責辦理工商變更等手續(xù)。

獨立董事就此次關聯交易發(fā)表事前認可意見和獨立意見：同意。

本議案尚需提交股東大會審議。

此項議案表決情況為：6票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事葉茂菁先生、王學進先生、葉志堅先生回避此議案表決。具體詳見公告臨2023-021。

2、關于公司董事會換屆暨提名董事候選人的議案

鑒于上海市天宸股份有限公司第十屆董事會任期屆滿，根據《公司法》、《公司章程》等的相關規(guī)定，公司董事會將進行換屆選舉，擬定候選董事共9人，其中非獨立董事候選人6人，獨立董事候選人3人，任期三年。

經公司股東單位推薦，并經公司董事會提名委員會審核通過，董事會同意提名葉茂菁先生、王學進先生、葉志堅先生、冀愛萍女士、陳文彬先生、潘學軍先生為公司第十一屆非獨立董事候選人，同意提名顏曉斐先生、張春明先生、David Hao Huang先生為公司第十一屆董事會獨立董事候選人（簡歷附后），獨立董事的任職資格和獨立性已獲得上海證券交易所審核通過。

獨立董事的獨立意見：同意。

本議案尚需提交股東大會審議。

此項議案表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。具體詳見公告臨2023-022。

3、關于公司與蕪湖市繁昌區(qū)人民政府簽訂《項目投資合同》的議案

根據上海市天宸股份有限公司（以下簡稱“公司”）前期與蕪湖市繁昌區(qū)人民政府（以下簡稱“合作方”）已簽署的《投資框架協議》，公司擬與合作方簽署《項目投資合同》及《項目投資補充合同》，雙方本著平等互利、共謀發(fā)展的原則，經友好協商，公司將在合作方行政區(qū)劃內投資建設光儲一體新能源產業(yè)基地項目。

本議案尚需提交股東大會審議。

此項議案表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。具體詳見公告臨2023-024。

4、關于公司新設全資孫公司的議案

公司全資子公司天宸綠色能源科技（蕪湖）有限公司（以下簡稱“天宸綠能”）擬以自有資金5,000萬元人民幣，投資設立“天宸儲能科技（蕪湖）有限公司”（以下簡稱“標的公司”），天宸綠能100%控股標的公司。

此項議案表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。具體詳見公告臨2023-025。

5、關于召開公司2022年年度股東大會的議案

公司2022年年度股東大會擬于2023年6月26日下午14:30召開，會議的有關事宜由公司董事會秘書負責籌辦。

該議案表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。具體詳見公告臨2023-026。

三、備查文件

1、公司第十屆董事會第二十六次會議決議；

2、經獨立董事簽字確認的對關聯交易事項的事前認可函；

3、經獨立董事簽字確認的對相關事項的獨立意見；

4、公司審計委員會對關聯交易事項的審核意見；

5、公司提名委員會對第十一屆董事會候選人的審核意見。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事會

2023年6月6日

附件：

上海市天宸股份有限公司

第十一屆董事會非獨立董事候選人簡歷

葉茂菁 男 1971年出生，大學學士、澳大利亞籍?，F任上海仲盛虹橋企業(yè)管理有限公司總經理、上海莘盛發(fā)展有限公司總經理，本公司第十屆董事會董事長。

王學進 男 1974年出生，比利時聯合商學院（UBI）DBA醫(yī)療健康管理雙博士在讀。自2014年4月起擔任上海聯仲置業(yè)有限公司總經理。本公司第十屆董事會董事，2021年11月起任本公司副董事長。

葉志堅 男 1969年出生，大學學士，澳大利亞籍。2001年5月起擔任仲盛房地產（上海）有限公司工程部主任。1993年至2001年曾任仲盛房地產（上海）有限公司財務部主任。2021年11月起任本公司第十屆董事會董事。

冀愛萍 女 1973年出生，工商管理碩士，注冊會計師。2008年10月加盟國華人壽保險股份有限公司，曾任大信會計師事務有限公司部門經理，國華人壽保險股份有限公司資產管理中心副總經理，信用評估部總經理、財務會計部總經理、投資執(zhí)行委員會投資風險評審部總經理、公司總經理助理等。現擔任國華人壽保險股份有限公司副總經理、財務負責人、投資執(zhí)行委員會主任委員、兼財務會計中心總經理、投資執(zhí)行委員會投資風險管理部（信用風險評估）總經理。曾任本公司第九屆董事會董事。2021年11月起任本公司第十屆董事會董事。

陳文彬 男 1986年出生，高級管理人員工商管理碩士。曾任國華人壽保險股份有限公司權益投資部總經理助理，安盛天平財產保險股份有限公司投資部高級投資經理，國華人壽保險股份有限公司權益投資部副總經理（主持工作）、總經理，上海百濟投資管理有限公司總經理?，F任國華人壽保險股份有限公司臨時首席投資官兼資產管理中心總經理。

潘學軍 男 1970年出生，中共黨員，大學學歷。曾任上海展覽中心（集團）有限公司黨群工作部部長、監(jiān)察室主任、工會副主席、總裁辦公室主任?，F任上海展覽中心（集團）有限公司黨委委員、副書記、職工董事，上海世博中心有限公司執(zhí)行董事、法人代表。本公司第十屆董事會董事。

上海市天宸股份有限公司

第十一屆董事會獨立董事候選人簡歷

顏曉斐 男 1966年出生，大學學歷，工商管理碩士，教授級高級工程師，中共黨員。歷任上海市政工程研究院工程師，上海市政工程管理局主任科員，上海市政資產經營發(fā)展有限公司副總經理，上海市城市建設投資開發(fā)總公司計劃財務部副總經理、項目計劃部副總經理，上海市城市排水有限公司總經理，上海城投控股股份有限公司（代碼600649）副總裁，上海環(huán)境集團股份有限公司（代碼601200）董事長等職。自2020年12月起，任上海道禾長期投資管理有限公司合伙人。2021年11月起任本公司第十屆董事會獨立董事。

張春明 男 1969年出生，管理工程博士，高級經濟師、會計師、國家會計學院財務總監(jiān)資格證，中共黨員。歷任上海利生藥業(yè)有限公司副總經理、財務總監(jiān)，廈門世紀桃源股份有限公司總裁，上海陽晨投資股份有限公司董事總經理，上海環(huán)境集團股份有限公司（代碼601200）黨委委員、副總裁兼董事會秘書等職。自2022年10月起，任協鑫材料科技集團公司副總裁兼CFO。

David Hao Huang 男 1968年出生，范德堡大學工商管理碩士。歷任高盛（香港）公司投資經理、花旗集團所羅門美邦公司副總裁、皇朝資產管理公司投資經理、派彌爾資產管理公司投資總監(jiān)等職。自2016年9月起，任高稔投資咨詢（上海）有限公司總裁。

證券代碼：600620 股票簡稱：天宸股份 公告編號：臨2023-020

上海市天宸股份有限公司

第十屆監(jiān)事會第十六次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海市天宸股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監(jiān)事會第十六次會議于2023年6月5日以通訊方式召開。會議應參與表決監(jiān)事3人，實際參與表決監(jiān)事3人。會議的召集符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，所做的決議合法有效。會議審議通過如下決議：

一、關于《公司監(jiān)事會換屆選舉》的議案：

鑒于公司第十屆監(jiān)事會任期已屆滿到期，根據《公司法》、《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關規(guī)定將選舉產生新一屆（第十屆）監(jiān)事會。

經股東單位推薦，公司監(jiān)事會提名江雁賓、魏波作為公司第十一屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事候選人（簡歷附后），提交公司股東大會審議。

（1）選舉江雁賓先生為第十一屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人

表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

（2）選舉魏波先生為第十一屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人

表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

該議案均尚需提交2022年年度股東大會審議。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司監(jiān)事會

2023年6月6日

附：

候選人簡歷

江雁賓 男 1980年出生，澳大利亞國籍，澳大利亞新南威爾士大學軟件工程本科畢業(yè)。曾任NDD集團副總裁，仲盛集團仲盛能源副總裁，仲益控股集團業(yè)務拓展部總監(jiān)，仲諾金服常務董事?，F任上海元星環(huán)境科技有限公司副總經理,本公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事、第十屆監(jiān)事會主席。

魏波 男 1976年1月出生,會計專業(yè)碩士,中國注冊會計師,注冊稅務師?，F任上海莘盛發(fā)展有限公司財務部總經理、仲盛集團財務部總經理。曾擔任上海銘瑞會計師事務所有限公司高級經理、上海深達企業(yè)管理咨詢有限公司經理、上海市天宸股份有限公司財務部總監(jiān)、風險控制部總監(jiān)等職位。2021年6月起任本公司第十屆監(jiān)事會監(jiān)事。

證券代碼：600620 股票簡稱：天宸股份 公告編號：臨2023一022

上海市天宸股份有限公司

關于董事會換屆選舉的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海市天宸股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會已屆滿到期。根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關規(guī)定，公司開展董事會換屆選舉工作。

根據《公司章程》的有關規(guī)定，公司第十一屆董事會將由9名董事組成，其中非獨立董事6名、獨立董事3名。經公司股東單位推薦，并經公司董事會提名委員會審核通過，公司于2023年6月5日召開第十屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于公司董事會換屆暨提名董事候選人的議案》，同意提名葉茂菁先生、王學進先生、葉志堅先生、冀愛萍女士、陳文彬先生、潘學軍先生為公司第十一屆非獨立董事候選人，同意提名顏曉斐先生、張春明先生、David Hao Huang先生為公司第十一屆董事會獨立董事候選人（簡歷附后）。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見。上述議案尚需提交公司 2022年年度股東大會審議。公司第十一屆董事會任期自股東大會選舉通過之日起三年。

上述獨立董事候選人中，張春明先生為會計專業(yè)人士；顏曉斐先生已取得上海證券交易所認可的獨立董事資格證書；張春明先生、David Hao Huang先生已承諾將參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓并取得獨立董事資格證書。上述獨立董事的任職資格和獨立性已獲得上海證券交易所審核通過。

根據有關規(guī)定，為了確保董事會的正常運作，在公司2022年年度股東大會選舉產生新一屆董事會之前，仍由第十屆董事會按照相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定履行職責。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事會

2023年6月6日

附件：

上海市天宸股份有限公司

第十一屆董事會非獨立董事候選人簡歷

葉茂菁 男 1971年出生，大學學士、澳大利亞籍?，F任上海仲盛虹橋企業(yè)管理有限公司總經理、上海莘盛發(fā)展有限公司總經理，本公司第十屆董事會董事長。

王學進 男 1974年出生，比利時聯合商學院（UBI）DBA醫(yī)療健康管理雙博士在讀。自2014年4月起擔任上海聯仲置業(yè)有限公司總經理。本公司第十屆董事會董事，2021年11月起任本公司副董事長。

葉志堅 男 1969年出生，大學學士，澳大利亞籍。2001年5月起擔任仲盛房地產（上海）有限公司工程部主任。1993年至2001年曾任仲盛房地產（上海）有限公司財務部主任。2021年11月起任本公司第十屆董事會董事。

冀愛萍 女 1973年出生，工商管理碩士，注冊會計師。2008年10月加盟國華人壽保險股份有限公司，曾任大信會計師事務有限公司部門經理，國華人壽保險股份有限公司資產管理中心副總經理，信用評估部總經理、財務會計部總經理、投資執(zhí)行委員會投資風險評審部總經理、公司總經理助理等?，F擔任國華人壽保險股份有限公司副總經理、財務負責人、投資執(zhí)行委員會主任委員、兼財務會計中心總經理、投資執(zhí)行委員會投資風險管理部（信用風險評估）總經理。曾任本公司第九屆董事會董事。2021年11月起任本公司第十屆董事會董事。

陳文彬 男 1986年出生，高級管理人員工商管理碩士。曾任國華人壽保險股份有限公司權益投資部總經理助理，安盛天平財產保險股份有限公司投資部高級投資經理，國華人壽保險股份有限公司權益投資部副總經理（主持工作）、總經理，上海百濟投資管理有限公司總經理?，F任國華人壽保險股份有限公司臨時首席投資官兼資產管理中心總經理。

潘學軍 男 1970年出生，中共黨員，大學學歷。曾任上海展覽中心（集團）有限公司黨群工作部部長、監(jiān)察室主任、工會副主席、總裁辦公室主任?，F任上海展覽中心（集團）有限公司黨委委員、副書記、職工董事，上海世博中心有限公司執(zhí)行董事、法人代表。本公司第十屆董事會董事。

上海市天宸股份有限公司

第十一屆董事會獨立董事候選人簡歷

顏曉斐 男 1966年出生，大學學歷，工商管理碩士，教授級高級工程師，中共黨員。歷任上海市政工程研究院工程師，上海市政工程管理局主任科員，上海市政資產經營發(fā)展有限公司副總經理，上海市城市建設投資開發(fā)總公司計劃財務部副總經理、項目計劃部副總經理，上海市城市排水有限公司總經理，上海城投控股股份有限公司（代碼600649）副總裁，上海環(huán)境集團股份有限公司（代碼601200）董事長等職。自2020年12月起，任上海道禾長期投資管理有限公司合伙人。2021年11月起任本公司第十屆董事會獨立董事。

張春明 男 1969年出生，管理工程博士，高級經濟師、會計師、國家會計學院財務總監(jiān)資格證，中共黨員。歷任上海利生藥業(yè)有限公司副總經理、財務總監(jiān)，廈門世紀桃源股份有限公司總裁，上海陽晨投資股份有限公司董事總經理，上海環(huán)境集團股份有限公司（代碼601200）黨委委員、副總裁兼董事會秘書等職。自2022年10月起，任協鑫材料科技集團公司副總裁兼CFO。

David Hao Huang 男 1968年出生，范德堡大學工商管理碩士。歷任高盛（香港）公司投資經理、花旗集團所羅門美邦公司副總裁、皇朝資產管理公司投資經理、派彌爾資產管理公司投資總監(jiān)等職。自2016年9月起，任高稔投資咨詢（上海）有限公司總裁。

(下轉107版)