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證券代碼：603800 證券簡稱：道森股份 公告編號：2023-044

蘇州道森鉆采設(shè)備股份有限公司關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

● 本次股份回購的相關(guān)議案已經(jīng)蘇州道森鉆采設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年5月26日召開的第五屆董事會第十六次會議、第五屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

● 擬回購股份用途：本次回購股份將全部用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，公司將在披露回購股份結(jié)果暨股份變動公告后36個月內(nèi)使用完畢。公司如未能在上述期限內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷，具體將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行

● 擬回購股份金額：本次回購擬使用資金不低于2,500萬元且不超過5,000萬元人民幣

● 擬回購期限：自公司董事會審議通過回購方案之日起不超過12個月

● 擬回購價格：不超過人民幣32元/股

● 擬回購資金來源：公司自有資金

● 相關(guān)股東是否存在減持計劃：截至董事會審議通過本次回購方案之日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東未來3個月、未來6個月及本回購方案實施期間無減持公司股份的計劃

● 相關(guān)風(fēng)險提示：

1、若本次回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購價格上限，將導(dǎo)致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施的風(fēng)險；

2、若發(fā)生對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購方案的風(fēng)險；

3、本次回購股份擬用于后期實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，可能存在相關(guān)員工持股計劃或股權(quán)激勵方案未能經(jīng)公司董事會或股東大會等決策機構(gòu)審議通過或因其他原因無法實施從而導(dǎo)致已回購股份無法授出或轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險；

4、本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號一一回購股份》等法律法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司編制了本次回購股份的回購報告書，具體內(nèi)容如下：

一、回購方案的審議及實施程序

2023年5月26日，公司召開第五屆董事會第十六次會議、第五屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，獨立董事已對本事項發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次股份回購方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議通過，無需提交公司股東大會審議。本次回購方案的審議程序符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》等相關(guān)規(guī)定。

二、回購方案的主要內(nèi)容

（一）公司本次回購股份的目的

為維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心，同時為促進公司長期健康發(fā)展，進一步建立公司、股東、核心骨干人員之間風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的長效機制，使各方更緊密的合力推進公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，公司擬以自有資金通過集中競價交易方式回購公司部分股份，并將回購的股份用于后期對公司核心員工實施員工持股計劃或股權(quán)激勵。

（二）擬回購股份的種類

本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）

（三）擬回購股份的方式

通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司股份

（四）回購的實施期限

1、本次回購股份的期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。公司將根據(jù)董事會決議，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施。

2、如果觸及以下條件，則回購期提前屆滿：

（1）在回購期限內(nèi)，公司回購股份數(shù)量達到上限，則本次回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

（2）在回購期限內(nèi)，公司回購股份總金額達到下限時，則本次回購方案可自公司管理層決定終止本回購方案之日起提前屆滿；

（3）如公司董事會決議終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

3、公司不得在下列期間內(nèi)回購公司股份：

（1）公司年度報告、半年度報告、季度報告前 10個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 10個交易日起算，至公告前一日；

（2）公司業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報公告前 10個交易日內(nèi)；

（3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

（4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

若新發(fā)布的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定對上述公司不得回購股份的期間作出調(diào)整的，公司將按照調(diào)整后的新規(guī)執(zhí)行。

4、回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續(xù)停牌 10個交易日以上的，本次回購方案將在股票復(fù)牌后順延實施并及時披露。

（五）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

擬回購股份的用途：用于后期對公司核心員工實施員工持股計劃或股權(quán)激勵。

擬回購資金總額：不低于2,500萬元且不超過5,000萬元人民幣。

擬回購股份數(shù)量：按照本次回購金額上限人民幣5,000萬元，回購價格上限32元/股進行測算，預(yù)計本次回購數(shù)量為1,562,500股，占公司目前已發(fā)行總股本的比例為 0.75%，具體回購股份的數(shù)量及金額以回購結(jié)束時實際回購股份的數(shù)量及金額為準(zhǔn)。本次回購股份的數(shù)量不超過公司已發(fā)行總股本的10.00%。

在回購期限內(nèi)，若公司實施資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股等除權(quán)除息事項的，自股價除權(quán)除息之日起，公司將根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，相應(yīng)調(diào)整回購股份的數(shù)量。

（六）本次回購的價格

本次回購股份的價格上限為人民幣32元/股（含），不超過董事會通過本次回購決議日的前30個交易日公司股票交易均價的150%。

在回購期限內(nèi)，若公司實施資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股等除權(quán)除息事項，自股價除權(quán)除息之日起，公司將根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，相應(yīng)調(diào)整回購股份價格上限。

（七）擬用于回購股份的資金來源

本次回購的資金來源為公司自有資金。

（八）預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

假設(shè)公司按回購價格上限32元/股進行測算，且本次回購股份全部用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵并全部予以鎖定，預(yù)計公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況如下：

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注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

（九）本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

截至2022年12月31日，公司總資產(chǎn)369,693.56萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)99,680.10萬元，貨幣資金71,274.80萬元，按照本次回購資金上限5,000萬元測算，分別占上述指標(biāo)的1.35%、5.02%、7.02%。根據(jù)公司經(jīng)營、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，本次回購方案的實施不會對公司日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)盈利能力、債務(wù)履行能力產(chǎn)生重大影響。本次回購計劃的實施不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化，回購后公司的股權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

（十）獨立董事關(guān)于本次回購股份預(yù)案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項的意見

公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。公司董事會會議表決程序符合法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定。

公司本次回購股份擬用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，有利于調(diào)動公司管理層及核心骨干員工的積極性、建立健全長效激勵機制，增強投資者對公司未來發(fā)展的信心，促進公司可持續(xù)健康發(fā)展。

公司本次回購資金來源為公司自有資金，回購金額上限占公司資產(chǎn)的比例較低，不會對公司的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況造成不利影響，本次股份回購方案具有合理性和可行性。

綜上，我們認(rèn)為本次回購方案合法合規(guī)，具備必要性、合理性和可行性，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益，同意公司以集中競價交易方式回購股份。

（十一）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前 6 個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

經(jīng)自查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會作出本次回購股份決議前6個月內(nèi)不存在買賣公司股份情形，與本次回購方案不存在利益沖突，也不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易或操縱市場的行為。

經(jīng)問詢，上述主體在回購期間不存在增減持公司股份的計劃。

（十二）上市公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東問詢未來3個月、6個月是否存在減持計劃的具體情況

經(jīng)問詢，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人以及持股 5%以上的股東未來3個月、未來6個月不存在減持計劃。

（十三）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

本次回購股份將全部用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，公司將在披露回購股份結(jié)果暨股份變動公告后36個月內(nèi)使用完畢。公司如未能在上述期限內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷，具體將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。

（十四）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

本次回購的股份擬作為后續(xù)員工持股計劃或股權(quán)激勵來源，不會影響公司的正常經(jīng)營和償債能力。所回購的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司將按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以注銷，并就注銷股份事宜履行通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

（十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

為了保證本次回購股份的順利實施，公司董事會授權(quán)公司經(jīng)營管理層根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場情況，制定及調(diào)整本次回購股份的具體方案，包括但不限于回購時機、回購價格、回購數(shù)量等；

2、設(shè)立回購專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)業(yè)務(wù)；

3、如監(jiān)管部門對于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定須由公司董事會、股東大會表決的事項外，依據(jù)有關(guān)規(guī)定（即適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定）調(diào)整具體實施方案，辦理與股份回購有關(guān)的其他事宜；

4、辦理相關(guān)報批事宜，包括但不限于制作、修改、授權(quán)、簽署、執(zhí)行與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；

5、決定是否聘請相關(guān)中介機構(gòu)；

6、辦理其他以上雖未列明但為回購股份事項所必須的事宜。

以上授權(quán)有效期自公司董事會審議通過之日起至所述授權(quán)事項辦理完畢之 日止。

三、回購方案的不確定性風(fēng)險

1、若本次回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購價格上限，將導(dǎo)致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施的風(fēng)險；

2、若發(fā)生對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購方案的風(fēng)險；

3、本次回購股份擬用于后期實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，可能存在相關(guān)員工持股計劃或股權(quán)激勵方案未能經(jīng)公司董事會或股東大會等決策機構(gòu)審議通過或因其他原因無法實施從而導(dǎo)致已回購股份無法授出或轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險；

4、本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施。

四、其他事項說明

（一）前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況

公司已披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日（2023年5月26日）登記在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東名稱、持股數(shù)量及持股比例。具體內(nèi)容詳見公司于2023年6月3日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體上的《關(guān)于回購股份事項前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號：2023-043）

（二）回購專用證券賬戶

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份。賬戶信息如下：

賬戶名稱：蘇州道森鉆采設(shè)備股份有限公司回購專用證券賬戶

賬戶號：B885828389

（三）回購期間信息披露

公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在實施回購期間及時履行信息披露義務(wù)，并將在各定期報告中公布回購進展情況。

特此公告。

蘇州道森鉆采設(shè)備股份有限公司董事會

2023年6月6日