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證券代碼：605178 證券簡稱：時空科技 公告編號：2023-008

北京新時空科技股份有限公司

關(guān)于2023年度向特定對象發(fā)行股票不存在直接或通過利益相關(guān)方向

參與認購的投資者提供財務(wù)資助或補償?shù)墓?/P>

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

北京新時空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日召開第三屆董事會第七次會議和第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案等相關(guān)議案?，F(xiàn)就2023年度向特定對象發(fā)行A股股票，公司不存在直接或通過利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助或補償事宜承諾如下：

公司不存在向參與認購的投資者作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，亦不存在直接或通過利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助或補償?shù)那樾巍?/P>

特此公告。

北京新時空科技股份有限公司董事會

2023年2月23日

證券代碼：605178 證券簡稱：時空科技 公告編號：2023-009

北京新時空科技股份有限公司

關(guān)于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票

攤薄即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），以及中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等規(guī)定的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并結(jié)合實際情況提出了具體的攤薄即期回報的填補回報措施；同時，公司控股股東、實際控制人及公司全體董事、高級管理人員對本次發(fā)行攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出了承諾。現(xiàn)將本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取的填補措施公告如下：

一、本次發(fā)行對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

（一）分析的主要假設(shè)和前提

1、宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化；

2、假定本次發(fā)行方案于2023年6月底實施完畢（該完成時間僅用于計算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，最終以中國證監(jiān)會作出同意注冊的決定并實際完成發(fā)行時間為準(zhǔn)）；

3、假設(shè)不考慮本次向特定對象發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響；

4、假設(shè)本次發(fā)行在預(yù)案簽署日至發(fā)行日期間，公司不進行分紅，不存在派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項；

5、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為19,255,455股，假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額為30,000.00萬元，不考慮發(fā)行費用的影響；本次發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)中國證監(jiān)會同意注冊、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定；

6、在預(yù)測公司總股本時，以本次發(fā)行前總股本99,251,600股為基礎(chǔ)，并不考慮其他因素（如資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配等）導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化的情形；

7、根據(jù)公司披露的《2022年年度業(yè)績預(yù)虧公告》，公司預(yù)計2022年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為-22,000.00萬元到-20,000.00萬元，預(yù)計2022年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-22,800.00萬元到-20,600.00萬元，假設(shè)2022年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司的凈利潤分別按照上述區(qū)間的平均數(shù)，即-21,000.00萬元和-21,700.00萬元測算。在上述簡化測算的2022年度數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上，假設(shè)2023年扣非前及扣非后歸母凈利潤分別為：與2022年持平、實現(xiàn)盈虧平衡、凈利潤與2020年度持平三種情形（該數(shù)據(jù)僅為測算本次發(fā)行對公司的影響，不代表公司實際經(jīng)營情況）；

8、在預(yù)測發(fā)行后公司的凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。

上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行對公司即期回報主要財務(wù)指標(biāo)的攤薄影響，不代表公司對未來年度經(jīng)營情況及財務(wù)狀況的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。公司收益的實現(xiàn)取決于國家宏觀經(jīng)濟政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場競爭情況和公司業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r等諸多因素，存在較大不確定性。投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（二）對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

基于上述情況，公司測算了本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下：

■

注：基本每股收益、稀釋每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計算，同時扣除非經(jīng)常性損益的影響。

二、關(guān)于本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

本次發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將有所增加。若公司扭虧為盈后未來凈利潤增長幅度低于凈資產(chǎn)和總股本的增長幅度，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。公司特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能攤薄即期回報的風(fēng)險。

同時，公司在本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測，為應(yīng)對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

三、本次向特定對象發(fā)行的必要性、合理性及募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)性的分析

（一）本次向特定對象發(fā)行的必要性與合理性分析

本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額不超過30,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬全部用于補充流動資金。

關(guān)于本次募集資金投資項目的必要性和合理性分析詳見公司同日披露的《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告》。

（二）募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)性的分析

公司主營業(yè)務(wù)為照明工程系統(tǒng)集成服務(wù)及智慧城市物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)開發(fā)及產(chǎn)品化應(yīng)用服務(wù)。公司本次發(fā)行募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費用后，將全部用于補充流動資金，投向公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)，有助于公司改善公司財務(wù)狀況和資本結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險，增強公司抗風(fēng)險能力，從而進一步提升盈利水平和核心競爭力，符合公司戰(zhàn)略布局。

（三）公司實施募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

本次發(fā)行不改變公司的業(yè)務(wù)范圍，公司在人員、技術(shù)、市場等方面的相關(guān)儲備能夠支撐募集資金的合理運用。

四、本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施

考慮到本次發(fā)行可能導(dǎo)致原股東的即期回報被攤薄，公司將采取多種措施以提升公司的經(jīng)營業(yè)績，采取的具體措施如下：

（一）加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制

公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，夯實公司經(jīng)營管理和內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。未來幾年，公司將進一步提高經(jīng)營管理水平，提升公司的整體盈利能力。同時，公司也將繼續(xù)加強企業(yè)內(nèi)部控制，進一步優(yōu)化預(yù)算管理流程，加強成本管理，全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險。

（二）提升公司經(jīng)營效率，積極推進落實公司發(fā)展戰(zhàn)略

公司聚焦于“重新定義公共空間價值”的長期戰(zhàn)略目標(biāo)，在夯實景觀照明業(yè)務(wù)的同時，加速公司在智慧城市業(yè)務(wù)的布局進程，從而努力實現(xiàn)高質(zhì)量健康發(fā)展，增強公司綜合競爭力，改善公司經(jīng)營業(yè)績，提高公司未來盈利能力，增厚以后年度的股東回報，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報被攤薄的風(fēng)險。

（三）強化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用

公司嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》以及《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》和《北京新時空科技股份有限公司募集資金管理制度》，管理本次募集的資金，保證募集資金按照約定用途合理規(guī)范的使用，防范募集資金使用的潛在風(fēng)險。公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)及《北京新時空科技股份有限公司募集資金管理制度》的要求，將本次募集資金存放于董事會指定的募集資金專項賬戶中；并建立募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機構(gòu)、監(jiān)管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金使用，保薦機構(gòu)定期對募集資金使用情況進行檢查；同時，公司定期對募集資金進行內(nèi)部審計、外部審計機構(gòu)鑒證，并配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督。

（四）完善利潤分配政策，強化投資者回報機制

為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，并形成穩(wěn)定的回報預(yù)期，公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)文件規(guī)定，結(jié)合公司實際情況和公司章程的規(guī)定，公司制定了《未來三年（2023-2025年）股東回報規(guī)劃》，進一步明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策機制和利潤分配政策的調(diào)整原則。未來，公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司分紅政策，強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。

公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，特此提示。

五、相關(guān)主體出具的承諾

（一）公司董事、高級管理人員相關(guān)承諾

為保證公司本次發(fā)行完成后填補攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員做出如下承諾：

“1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司和全體股東的合法權(quán)益；

2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

3、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；

4、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

5、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補被攤薄即期回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、本人承諾如公司擬實施股權(quán)激勵，擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補被攤薄即期回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

7、作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反本承諾或拒不履行本承諾，本人同意國家或證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。

8、自本承諾出具日至公司本次發(fā)行完成前，若國家及證券監(jiān)管部門作出關(guān)于上市公司填補被攤薄即期回報措施的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且本承諾不能滿足國家及證券監(jiān)管部門的該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照國家及證券監(jiān)管部門的最新規(guī)定出具補充承諾。”

（二）公司控股股東、實際控制人相關(guān)承諾

為保證公司本次發(fā)行完成后填補攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，公司的控股股東、實際控制人作出以下承諾：

“1、本人將嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)監(jiān)管規(guī)則，不越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；

2、本承諾出具日后至本次發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管機構(gòu)作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾相關(guān)內(nèi)容不能滿足中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管機構(gòu)的該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管機構(gòu)的最新規(guī)定出具補充承諾；

3、本人承諾切實履行上市公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任。”

六、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

公司本次發(fā)行攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施及相關(guān)承諾主體的承諾等事項已于公司第三屆董事會第七次會議審議通過，尚需股東大會審議。

特此公告。

北京新時空科技股份有限公司董事會

2023年2月23日

證券代碼：605178 證券簡稱：時空科技 公告編號：2023-010

北京新時空科技股份有限公司

關(guān)于與特定對象簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

北京新時空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日召開第三屆董事會第七次會議和第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于〈北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案〉的議案》《關(guān)于與特定對象簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議〉的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案，關(guān)聯(lián)董事就相關(guān)的議案進行了回避表決。公司與控股股東、實際控制人宮殿海先生簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”或“本協(xié)議”）。協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

一、協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體與簽訂時間

甲方（發(fā)行人）：北京新時空科技股份有限公司

乙方（認購人）：宮殿海

簽訂時間：2023年2月22日

（二）認購價格、認購方式和認購數(shù)量

1、認購價格

本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會第七次會議決議公告日。

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格為15.58元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股或轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。

2、認購數(shù)量及金額

認購人本次認購總金額不超過人民幣30,000.00萬元（含本數(shù)），認購數(shù)量不超過19,255,455股（含本數(shù)），未超過本次向特定對象發(fā)行股票前公司總股本的30%。最終認購數(shù)量上限以中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

若發(fā)行人股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動及本次發(fā)行價格發(fā)生調(diào)整事項的，本次發(fā)行股票的數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。

3、認購方式

認購人以現(xiàn)金方式認購發(fā)行人本次發(fā)行的股票。

4、認購款的支付及認購股份登記

在發(fā)行人本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)文件后，發(fā)行人應(yīng)按照中國證監(jiān)會和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的要求履行相關(guān)程序并公告，認購人按照發(fā)行人與保薦機構(gòu)（主承銷商）確定的具體繳款日期將認購本次發(fā)行股票的認購款足額匯入保薦機構(gòu)（主承銷商）指定的賬戶，驗資完畢后，扣除相關(guān)費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。

在認購人按前述條款支付認購款后，發(fā)行人應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定為認購人向證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股票登記手續(xù)，以使認購人成為其認購股份的合法持有人。

5、限售期

認購人承諾，其認購的本次向特定對象發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對限售期要求有變更的，則限售期根據(jù)變更后的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求進行相應(yīng)調(diào)整。認購人因本次發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》《證券法》等法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、上交所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次發(fā)行結(jié)束后，因公司發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。

認購人應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上交所的相關(guān)規(guī)定，按照發(fā)行人的要求，出具關(guān)于本次發(fā)行認購的股份相關(guān)鎖定事宜的承諾，并辦理相關(guān)股份鎖定事宜。

（三）滾存未分配利潤安排

發(fā)行人本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤由本次向特定對象發(fā)行后新老股東共享。

（四）陳述和保證

1、發(fā)行人作出如下陳述和保證：

（1）發(fā)行人是一家依照中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備簽署和履行本協(xié)議的主體資格；

（2）發(fā)行人簽署和履行本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反有關(guān)法律法規(guī)、發(fā)行人的章程及其他發(fā)行人的內(nèi)部規(guī)定，也不存在與發(fā)行人既往已簽訂的協(xié)議或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；

（3） 發(fā)行人向認購人以及認購人委托的中介機構(gòu)提供的與本次發(fā)行有關(guān)的所有文件、資料和信息是真實、準(zhǔn)確和有效的，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（4） 發(fā)行人將積極簽署并準(zhǔn)備與本次發(fā)行有關(guān)的一切必要文件，負責(zé)向有關(guān)審批部門辦理本次發(fā)行的審批手續(xù)，并協(xié)助辦理任何與認購人有關(guān)的審批或申請程序。

2.、認購人作出如下陳述和保證：

（1）認購人為具有完全民事權(quán)利能力與民事行為能力的中國公民，具有簽署及履行本協(xié)議項下義務(wù)的合法主體資格；

（2）認購人簽署及履行本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，也不存在與其既往已簽訂的協(xié)議或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；

（3）認購人將按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與發(fā)行人共同妥善處理本協(xié)議簽署及履行過程中的任何未盡事宜；

（4）認購人用于認購本次向特定對象發(fā)行股票的資金全部來源于自有資金或自籌資金，資金來源合法；

（5）以現(xiàn)金認購本協(xié)議項下標(biāo)的股份是其真實意思表示，是完全自愿行為，不存在重大誤解、顯失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行為和（或）情形；

（6）認購人承諾本協(xié)議項下所獲的認購股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。同時，認購人還將嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會和上交所對于所認購股份轉(zhuǎn)讓的其他限制或禁止性的規(guī)定；

（7）本協(xié)議簽署后，認購人嚴(yán)格按照本協(xié)議的約定履行相關(guān)義務(wù)。

（五）稅費承擔(dān)

發(fā)行人與認購人同意，因本次認購所應(yīng)繳納的各項稅費，由雙方按照國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。如遇國家相關(guān)法律、法規(guī)未作出明確規(guī)定的情形，由雙方依據(jù)公平原則予以分擔(dān)。

（六）協(xié)議成立、協(xié)議的生效條件及生效時間

1、本協(xié)議經(jīng)發(fā)行人法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章或合同專用章、認購人簽字后即為成立。

2、本協(xié)議在下述條件全部滿足后立即生效：

（1）本次向特定對象發(fā)行獲得發(fā)行人董事會及股東大會審議通過；

（2）本次發(fā)行獲得上交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊。

3、以上條件均滿足后，最后一個條件的滿足日為協(xié)議生效日。因國家法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章的頒布、修訂導(dǎo)致本次向特定對象發(fā)行所需的審批及同意注冊發(fā)生變更的，以屆時有效的法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

（七）協(xié)議變更及終止

1、協(xié)議變更

（1）本協(xié)議的變更需經(jīng)發(fā)行人、認購人雙方協(xié)商一致并簽訂書面協(xié)議；

（2）經(jīng)發(fā)行人和認購人協(xié)商一致，本協(xié)議可根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的要求以及本次向特定對象發(fā)行股票方案的調(diào)整和變化，作出變更、修改和補充；

（3）如本次向特定對象發(fā)行實施前，因適用的法律、法規(guī)予以修訂，提出其他強制性審批要求或豁免部分行政許可事項的，則以屆時生效的法律法規(guī)為準(zhǔn)進行相應(yīng)調(diào)整。

2、協(xié)議終止

在以下情況下，本協(xié)議將終止：

（1）協(xié)議雙方均已按照協(xié)議約定履行完畢其義務(wù)；

（2）經(jīng)發(fā)行人、認購人雙方協(xié)商一致，提前終止本協(xié)議；

（3）受不可抗力影響，一方可依據(jù)本協(xié)議第九條第3款約定終止本協(xié)議；

（4）被依法解除。

（八）違約責(zé)任

1、若發(fā)行人根據(jù)其實際情況及相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定，認為本次向特定對象發(fā)行已不能達到發(fā)行目的，而主動向有權(quán)部門撤回申請材料；或者本次向特定對象發(fā)行事宜未經(jīng)發(fā)行人董事會、股東大會審議通過；或者本次發(fā)行因?qū)徍嗽蛭传@得有權(quán)部門審核/注冊同意，則本協(xié)議自動解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

2、本協(xié)議生效后，如發(fā)行人因有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策或相關(guān)主管部門的規(guī)定、決定或要求發(fā)生重大變化而不能向認購人發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的認購人認購的股票，不視為發(fā)行人違反本協(xié)議的規(guī)定，但發(fā)行人應(yīng)將認購人已繳納的認購款項加算同期銀行存款利息（按活期利率）返還給認購人。

3、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的，或違反本協(xié)議所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。本協(xié)議任何一方未履行本協(xié)議項下的義務(wù)或者履行義務(wù)不符合本協(xié)議的相關(guān)約定，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取補救措施，并要求違約方足額賠償因此給守約方造成的實際損失及合理支出的各種費用。

前款賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，但不得超過違反本協(xié)議一方訂立本協(xié)議時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反協(xié)議可能造成的損失。

二、備查文件

1、《北京新時空科技股份有限公司與宮殿海先生關(guān)于北京新時空科技股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協(xié)議》。

特此公告。

北京新時空科技股份有限公司董事會

2023年2月23日

證券代碼：605178 證券簡稱：時空科技 公告編號：2023-011

北京新時空科技股份有限公司

關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 公司擬向控股股東、實際控制人宮殿海先生發(fā)行A股股票，發(fā)行股票數(shù)量不超過19,255,455股（含本數(shù)），募集資金總額不超過30,000.00萬元（含本數(shù)），在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，全部用于公司補充流動資金。

● 本次發(fā)行前，宮殿海先生持有公司37,168,589股股票，占公司總股本比例為37.45%，為公司控股股東及實際控制人，并擔(dān)任董事長。本次發(fā)行完成后，宮殿海先生持有公司股份比例將進一步提高，仍為公司控股股東、實際控制人。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 過去12個月內(nèi)，公司以零元價格購買天津時空創(chuàng)壹號管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）及天津時空創(chuàng)貳號管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持有的北京新時空交通科技有限公司40%股權(quán)，宮殿海先生時任上述合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

● 本次交易尚需公司股東大會審議通過、上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。上述事項存在不確定性，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）交易情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系

北京新時空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向控股股東、實際控制人宮殿海先生發(fā)行A股股票，募集資金總額不超過30,000.00萬元（含本數(shù)），在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，全部用于公司補充流動資金。本次發(fā)行股票數(shù)量未超過發(fā)行前公司總股本的30%，符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。如公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動及本次發(fā)行價格發(fā)生調(diào)整事項的，本次發(fā)行股票的數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的注冊文件為準(zhǔn)，由公司控股股東、實際控制人宮殿海先生全額認購。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（二）審議程序

公司于2023年2月22日召開第三屆董事會第七次會議和第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》。關(guān)聯(lián)董事已回避表決。公司獨立董事已對涉及關(guān)聯(lián)交易的事項發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。

本次交易尚需公司股東大會審議通過、上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、宮殿海，男，無境外永久居留權(quán)，住所為北京市朝陽區(qū)，系公司控股股東、實際控制人。

2、宮殿海先生最近五年的任職單位均為北京新時空科技股份有限公司，2015年12月至2021年12月，任公司董事長、總經(jīng)理；2021年12月至今任公司董事長。

3、宮殿海先生最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

4、截至本公告披露日，宮殿海先生直接持有公司37,168,589股股票，占公司總股本比例為37.45%，系公司控股股東、實際控制人。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第三款第（一）項、第（二）項的規(guī)定，宮殿海先生為公司的關(guān)聯(lián)自然人。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的

本次交易標(biāo)的為公司本次向特定對象發(fā)行的境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）股票19,255,455股，未超過發(fā)行前公司總股本的30%，符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動及本次發(fā)行價格發(fā)生調(diào)整事項的，本次發(fā)行股票的數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的注冊文件為準(zhǔn)。

四、關(guān)聯(lián)交易定價及原則

本次發(fā)行認購價格為人民幣15.58元/股。

本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為董事會決議公告日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量）。

在本次向特定對象發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股或轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。

五、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容

2023年2月22日，公司與宮殿海先生簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于與特定對象簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議〉的公告》（公告編號：2023-010）。

六、關(guān)聯(lián)交易目的及對公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易的實施有利于公司發(fā)展，同時本次發(fā)行符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，有利于進一步優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，改善公司流動資金狀況，為公司健康快速發(fā)展提供資金保障；有利于強化公司核心競爭力，能夠為全體股東創(chuàng)造更多的價值。宮殿海先生認購公司本次向特定對象發(fā)行股票，體現(xiàn)了公司控股股東、實際控制人對公司發(fā)展戰(zhàn)略的支持，以及對公司發(fā)展前景的信心，有助于公司順利實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

本次發(fā)行完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，不會導(dǎo)致公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，高級管理人員結(jié)構(gòu)也不會發(fā)生變化。本次發(fā)行是優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、防范財務(wù)風(fēng)險的重要舉措，且不涉及資產(chǎn)收購事項。公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不存在公司為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

七、本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序

（一）董事會審議情況

2023年2月22日，公司第三屆董事會第七次會議審議通過《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決。

（二）獨立董事事前認可意見

公司獨立董事就《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》發(fā)表了事前認可意見，認為：公司本次向特定對象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的定價方式公允、合理；該關(guān)聯(lián)交易的實施體現(xiàn)了認購股份的關(guān)聯(lián)方對公司的信心，有利于公司發(fā)展，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。

該議案的提請程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。鑒于此，我們同意公司將該議案提交公司董事會審議，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。

（三）獨立董事的獨立意見

公司獨立董事就《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》發(fā)表了獨立意見，認為：公司本次向特定對象發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；交易定價方式公平、公允；該項關(guān)聯(lián)交易的實施體現(xiàn)了認購股份的關(guān)聯(lián)方對公司的信心，有利于公司發(fā)展，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。公司董事會在審議上述議案時，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決，決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

我們同意上述議案，并同意提請?zhí)峤还竟蓶|大會審議。

（四）監(jiān)事會意見

2023年2月22日，公司第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》。

八、備查文件

（一）北京新時空科技股份有限公司第三屆董事會第七次會議決議；

（二）北京新時空科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會第五次會議決議；

（三）獨立董事事前認可意見及對相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見；

（四）《北京新時空科技股份有限公司與宮殿海先生關(guān)于北京新時空科技股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協(xié)議》。

特此公告。

北京新時空科技股份有限公司董事會

2023年2月23日

證券代碼：605178 證券簡稱：時空科技 公告編號：2023-012

北京新時空科技股份有限公司

關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)認購對象免于發(fā)出要約的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

北京新時空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日召開第三屆董事會第七次會議和第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)認購對象免于發(fā)出要約的議案》，具體內(nèi)容如下：

公司本次向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行對象為宮殿海。本次發(fā)行前，宮殿海先生持有公司37,168,589股股票，占公司總股本比例為37.45%，為公司的控股股東、實際控制人。宮殿海擬以現(xiàn)金認購公司本次發(fā)行的全部A股股票，本次發(fā)行完成后，宮殿海先生持有公司股份比例將進一步提高，仍為公司控股股東、實際控制人。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，宮殿海認購本次發(fā)行的股份將觸發(fā)其要約收購義務(wù)。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六章第六十三條投資者可以免于發(fā)出要約的情形，“（三）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約”。

根據(jù)公司與宮殿海簽署的《附條件生效的股份認購協(xié)議》，宮殿海承諾認購的公司本次發(fā)行的A股股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。待公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)后，宮殿海在本次發(fā)行中取得公司向其發(fā)行新股的行為符合《上市公司收購管理辦法》相關(guān)條款規(guī)定的可免于發(fā)出要約的情形。公司董事會同意提請股東大會批準(zhǔn)認購對象宮殿海先生免于發(fā)出收購要約，并同意按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于豁免要約收購的最新政策安排或變化相應(yīng)調(diào)整并執(zhí)行。

上述事項尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

北京新時空科技股份有限公司董事會

2023年2月23日

證券代碼：605178 證券簡稱：時空科技 公告編號：2023-013

北京新時空科技股份有限公司

關(guān)于最近五年未被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或

監(jiān)管措施情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

北京新時空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來，嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《北京新時空科技股份有限公司章程》的要求，持續(xù)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，不斷提高公司的規(guī)范運作水平，促進公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

鑒于公司擬向特定對象發(fā)行A股股票，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)要求，公司對最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施情況進行了自查，自查結(jié)果如下：

經(jīng)自查，截至本公告披露日，公司最近五年內(nèi)不存在被中國證券監(jiān)督管理委員會及其派出機構(gòu)和上海證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況。

特此公告。

北京新時空科技股份有限公司董事會

2023年2月23日

證券代碼：605178 證券簡稱：時空科技 公告編號：2023-006

北京新時空科技股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

北京新時空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第五次會議于2023年2月22日（星期三）在北京市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)海五路1號院15號樓視頻會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。會議通知已于2023年2月20日通過郵件的方式送達各位監(jiān)事。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。

會議由監(jiān)事會主席孫永明主持。會議召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。出席會議的監(jiān)事對各項議案進行了認真審議并做出了如下決議：

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)對公司實際情況進行認真分析、逐項核查，認為公司符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行A股股票的規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的條件和資格。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）逐項審議通過《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司制定了2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案，具體方如下：

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機向特定對象發(fā)行。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3、發(fā)行對象和認購方式

本次發(fā)行對象為公司控股股東、實際控制人宮殿海先生。本次發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

4、定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則

本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會第七次會議決議公告日（即2023年2月23日）。發(fā)行價格為15.58元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前 20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量）。

在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股或轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

兩項同時進行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后的發(fā)行價格。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

5、發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過19,255,455股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。

若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本或其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次發(fā)行股票的數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

6、募集資金規(guī)模和用途

本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過30,000.00萬元（含本數(shù)），在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，全部用于補充流動資金。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

7、發(fā)行股份的限售期

本次發(fā)行對象認購的股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。

本次發(fā)行對象因本次發(fā)行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》《證券法》等法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、上交所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

8、本次發(fā)行完成前滾存未分配利潤的安排

本次發(fā)行前公司的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

9、上市地點

本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

10、本次向特定對象發(fā)行股票決議有效期

本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚須提請公司股東大會逐項審議。

（三）審議通過《關(guān)于〈北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案〉的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事項編制了《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》。具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）審議通過《關(guān)于〈北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告〉的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對本次向特定對象發(fā)行A股股票方案進行了論證，并編制了《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（五）審議通過《關(guān)于與特定對象簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議〉的議案》

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司與認購對象宮殿海簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于與特定對象簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議〉的公告》（公告編號：2023-010）。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（六）審議通過《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》

本次向特定對象發(fā)行的對象宮殿海為公司董事長、控股股東、實際控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，宮殿海為公司關(guān)聯(lián)方，其認購公司本次發(fā)行A股股票以及與公司簽訂《附條件生效的股份認購協(xié)議》構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的公告》（公告編號：2023-011）。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（七）審議通過《關(guān)于前次募集資金使用情況專項報告的議案》

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司已就前次募集資金的使用情況進行了審核并編制了《北京新時空科技股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》，并聘請大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《北京新時空科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》和《北京新時空科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（大華核字[2023]002861號）。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（八）審議通過《關(guān)于〈北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告〉的議案》

為確保本次向特定對象發(fā)行募集資金合理、安全、高效的使用，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對本次發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性進行了審慎分析，并編制了《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告》。具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（九）審議通過《關(guān)于設(shè)立向特定對象發(fā)行A股股票募集資金專用賬戶的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金將存放于公司董事會決定的專項存儲賬戶，實行專戶專儲管理，并授權(quán)管理層具體實施并簽署相關(guān)協(xié)議。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（十）審議通過《關(guān)于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》

為落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號），保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關(guān)要求，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并提出了具體填補措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司關(guān)于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2023-009）。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十一）審議通過《關(guān)于未來三年（2023-2025）年股東回報規(guī)劃的議案》

為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分配決策和監(jiān)督機制，增強政策的透明度，積極回報股東，引導(dǎo)股東樹立長期投資和理性投資理念，董事會根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分工有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》等有關(guān)規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定，綜合考慮公司所處行業(yè)特征、公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，制定了《北京新時空科技股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東回報規(guī)劃》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十二）審議通過《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)認購對象免于發(fā)出要約的議案》

公司本次向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行對象為公司控股股東及實際控制人宮殿海先生。本次發(fā)行前，宮殿海先生持有公司37,168,589股股票，占公司總股本比例為37.45%。宮殿海擬現(xiàn)金認購公司本次發(fā)行的全部A股股票，本次發(fā)行完成后，宮殿海先生持有公司股份比例將進一步提高，仍為公司控股股東、實際控制人。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，宮殿海先生認購本次發(fā)行的股份將觸發(fā)其要約收購義務(wù)。

根據(jù)公司與宮殿海先生簽署的《附條件生效的股份認購協(xié)議》，宮殿海先生承諾認購的公司本次發(fā)行的A股股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。待公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)后，宮殿海先生在本次發(fā)行中取得公司向其發(fā)行新股的行為符合《上市公司收購管理辦法》相關(guān)條款規(guī)定的可免于發(fā)出要約的情形。若中國證監(jiān)會、上海證券交易所對于豁免要約收購的相關(guān)政策有不同安排或變化的，則按照中國證監(jiān)會、上海證券交易的最新政策安排或變化執(zhí)行。

公司監(jiān)事會提請股東大會批準(zhǔn)：公司控股股東、實際控制人宮殿海免于發(fā)出收購要約，并同意按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于豁免要約收購的最新政策安排或變化相應(yīng)調(diào)整并執(zhí)行。

具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)認購對象免于發(fā)出要約的公告》（公告編號：2023-012）。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、備查文件

1、第三屆監(jiān)事會第五次會議決議。

特此公告。

北京新時空科技股份有限公司監(jiān)事會

2023年2月23日

證券代碼：605178 證券簡稱：時空科技 公告編號：2023-005

北京新時空科技股份有限公司

第三屆董事會第七次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

北京新時空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第七次會議于2023年2月22日（星期三）在北京市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)海五路1號院15號樓視頻會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。會議通知已于2023年2月20日通過郵件的方式告知各位董事。本次會議應(yīng)出席董事7人，實際出席董事7人。

會議由董事長宮殿海主持，部分高管列席。會議召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)各位董事認真審議，會議形成了如下決議：

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會對公司實際情況進行了認真分析、逐項核查，認為公司符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行A股股票的規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的條件和資格。

關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）逐項審議通過《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司制定了2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案，具體方如下：

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機向特定對象發(fā)行。

關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3、發(fā)行對象和認購方式

本次發(fā)行對象為公司控股股東、實際控制人宮殿海先生。本次發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。

關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

4、定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則

本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會第七次會議決議公告日（即2023年2月23日）。發(fā)行價格為15.58元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量）。

在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股或轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

兩項同時進行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后的發(fā)行價格。

關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

5、發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過19,255,455股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。

若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本或其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次發(fā)行股票的數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

關(guān)聯(lián)董事宮殿海回避表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

6、募集資金規(guī)模和用途

本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過30,000.00萬元（含本數(shù)），在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，全部用于補充流動資金。

關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

7、發(fā)行股份的限售期

本次發(fā)行對象認購的股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。

本次發(fā)行對象因本次發(fā)行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》《證券法》等法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、上交所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。

關(guān)聯(lián)董事宮殿海回避表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

8、本次發(fā)行完成前滾存未分配利潤的安排

本次發(fā)行前公司的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

9、上市地點

本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

10、本次向特定對象發(fā)行股票決議有效期

本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。

關(guān)聯(lián)董事宮殿海回避表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

公司獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。

本議案尚須提請公司股東大會逐項審議。

（三）審議通過《關(guān)于〈北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案〉的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事項編制了《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》。具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》。

關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）審議通過《關(guān)于〈北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告〉的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對本次向特定對象發(fā)行A股股票方案進行了論證，并編制了《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（五）審議通過《關(guān)于與特定對象簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議〉的議案》

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司與認購對象宮殿海簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于與特定對象簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議〉的公告》（公告編號：2023-010）。

關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（六）審議通過《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》

本次向特定對象發(fā)行的對象宮殿海為公司董事長、控股股東、實際控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，宮殿海為公司關(guān)聯(lián)方，其認購公司本次發(fā)行A股股票以及與公司簽訂《附條件生效的股份認購協(xié)議》構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的公告》（公告編號：2023-011）。

關(guān)聯(lián)董事宮殿海回避表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（七）審議通過《關(guān)于前次募集資金使用情況專項報告的議案》

(下轉(zhuǎn)74版)